第十章 企業(yè)并購與重組

財務管理多媒體課件會計學院陳四清教授第十章企業(yè)并購與重組第十章企業(yè)并購與重組[教學內(nèi)容]

企業(yè)并購企業(yè)重組第十章企業(yè)并購與重組第一節(jié)企業(yè)并購一、企業(yè)并購的含義及動機（一）含義兼并（Mergers）與收購（Acquisitions）合稱為并購（M＆A）兼并是指一個企業(yè)以現(xiàn)金、證券等形式購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟行為；收購是指一個企業(yè)以現(xiàn)金、證券等形式購買其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)以獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟行為。第十章企業(yè)并購與重組（二）并購支付方式現(xiàn)金支付：方便、快捷股權(quán)支付：用收購方股票換取目標公司的股票(或資產(chǎn))杠桿支付：債務融資支付，是以目標公司的資產(chǎn)和將來現(xiàn)金收入為擔保(作抵押品)來獲取金融機構(gòu)的貸款，或是通過目標公司發(fā)行高風險高利率的垃圾債券來籌集資金。第十章企業(yè)并購與重組（三）并購動機效率理論優(yōu)化資源配置，提升公司價值：生產(chǎn)的規(guī)模經(jīng)濟效應，節(jié)省交易費用，分散經(jīng)營風險，管理協(xié)同效應，財務協(xié)同效應，增強市場勢力。代理理論為管理者帶來利益：報酬、在職消費、成就感。信息理論并購活動則向市場傳遞目標公司股票價值被低估的信息，表明公司存在迄今尚未被市場認識到的價值，從而促使市場對公司股票重新估價。第十章企業(yè)并購與重組二、并購目標公司的價值評估價值評估：并購核心環(huán)節(jié)（一）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（二）可比公司分析法（三）估價模型每股價值＝可比公司市盈率×目標公司的每股收益股權(quán)價值＝可比公司的凈資產(chǎn)倍數(shù)×目標公司的凈資產(chǎn)股權(quán)價值＝可比公司的銷售收入倍數(shù)×目標公司的銷售收入第十章企業(yè)并購與重組第二節(jié)企業(yè)重組一、并購后資產(chǎn)重組（一）資產(chǎn)剝離把企業(yè)所屬的一部分不適應自身發(fā)展戰(zhàn)略目標的資產(chǎn)出售給第三方。（二）公司分立公司將其擁有的某一子公司的部分或全部股份，按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。第十章企業(yè)并購與重組（三）剝離和分立與并購業(yè)務之間的聯(lián)系通過剝離籌措資本分立可以幫助公司糾正一項錯誤的并購業(yè)務剝離改變公司的市場形象，提高市場價值消除負協(xié)同效應（四）再次融資“買殼上市”第十章企業(yè)并購與重組二、財務危機重組在很大程度上取決于外部債權(quán)人，而且這種重組必須遵守特定的法律法規(guī)。（一）私下和解債務減讓債務展期債權(quán)人托管發(fā)行證券交換未償債務證券第十章企業(yè)并購與重組（二）破產(chǎn)重組重點在于調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)以降低財務費用。具體做法：第一，對債務公司進行資產(chǎn)評估第二，調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)第三，按新的資本結(jié)構(gòu)進行新舊證券的轉(zhuǎn)換（三）破產(chǎn)清算1、破產(chǎn)界限債務人破產(chǎn)的充分必要條件：不能清償?shù)狡趥鶆?、破產(chǎn)清算的一般程序破產(chǎn)申請與受理和解整頓階段破產(chǎn)清算階段第十章企業(yè)并購與重組（四）破產(chǎn)財產(chǎn)的分配1、破產(chǎn)財產(chǎn)破產(chǎn)公司經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)；破產(chǎn)公司在破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財產(chǎn)。清算組通過行使撤銷權(quán)所追回的、本屬于破產(chǎn)公司而被非法處理的財產(chǎn)。破產(chǎn)公司與其他公司聯(lián)營時投人的財產(chǎn)。應由破產(chǎn)公司行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。第十章企業(yè)并購與重組2、破產(chǎn)費用破產(chǎn)財產(chǎn)的管理費、變賣和分配所需要的費用。破產(chǎn)案件的訴訟費。臨時接管人、破產(chǎn)清算人的勞動報酬以及聘任工作人員的費用等。為債權(quán)人的共同利益而在破產(chǎn)程序中支出的其他費用。3、破產(chǎn)財產(chǎn)分配優(yōu)先償付有擔保債權(quán)支付破產(chǎn)費用按照