天使投資合同協(xié)議書范本

天使投資合同協(xié)議書范本合同編號：__________投資方（以下簡稱“甲方”）：地址：聯(lián)系方式：被投資方（以下簡稱“乙方”）：地址：聯(lián)系方式：一、前言1.合同目的本合同的目的在于明確甲方對乙方進行天使投資的相關(guān)事宜，包括投資金額、雙方權(quán)利義務(wù)、股權(quán)變更、公司治理等多方面內(nèi)容，以保證雙方在投資過程中的合法權(quán)益得到保障，同時為雙方的合作提供清晰的框架和依據(jù)，促進乙方公司的發(fā)展并為甲方帶來投資回報。2.定義與解釋在本合同中，“天使投資”指甲方對乙方公司在早期階段進行的權(quán)益性投資。“公司”指乙方及其附屬公司、分支機構(gòu)等所有相關(guān)實體?！爸卮笫马棥卑ǖ幌抻诠镜暮喜ⅰ⒎至?、重組、重大資產(chǎn)處置、對外投資超過一定金額等可能對公司經(jīng)營狀況和股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項。二、投資雙方1.投資方信息甲方為[甲方公司名稱]，一家依法成立并有效存續(xù)的[公司類型]，在[行業(yè)]領(lǐng)域具有豐富的投資經(jīng)驗。2.被投資方信息乙方為[乙方公司名稱]，是一家在[公司注冊地]注冊成立的[公司類型]，主要從事[公司業(yè)務(wù)范圍]業(yè)務(wù)，擁有[核心技術(shù)/產(chǎn)品/團隊等]優(yōu)勢，具有良好的發(fā)展?jié)摿?。三、投資金額與股份占比1.投資金額經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方將向乙方投資人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該投資金額為甲方對乙方的一次性投資，乙方應(yīng)按照本合同約定合理使用該資金。2.股份占比計算根據(jù)乙方的估值為人民幣[X]元，甲方的投資金額為人民幣[X]元，甲方將獲得乙方[X]%的股份。計算方式為：甲方股份占比=（甲方投資金額÷乙方估值）×100%。3.估值調(diào)整條款（1）若乙方在[約定時間區(qū)間]內(nèi)未能達到預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)（如營收、利潤等指標(biāo)），乙方同意按照以下方式對公司估值進行調(diào)整：公司新估值=原估值×（實際業(yè)績÷預(yù)定業(yè)績）。甲方的股份占比將根據(jù)新估值重新計算，乙方應(yīng)無償向甲方轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股份以保證甲方股份占比符合新計算結(jié)果。（2）若乙方在[約定時間區(qū)間]內(nèi)超過預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)，甲方同意給予乙方一定的獎勵措施，如在后續(xù)融資時給予乙方更優(yōu)惠的條款或提供額外的資源支持等，但乙方的估值調(diào)整及甲方股份占比不變。四、投資款項支付1.支付方式甲方將通過[銀行轉(zhuǎn)賬/其他合法支付方式]向乙方支付投資款項。2.支付時間甲方應(yīng)在本合同生效后的[X]個工作日內(nèi)，將投資款項支付至乙方指定的銀行賬戶。3.付款條件（1）乙方已向甲方提供了公司的基本信息、財務(wù)報表、商業(yè)計劃書等必要文件，且甲方對這些文件進行審核并認(rèn)可。（2）乙方已按照法律法規(guī)的要求完成了與本次投資相關(guān)的內(nèi)部決策程序，如股東會決議等，并向甲方提供了相應(yīng)的決議文件。（3）不存在任何可能影響本次投資的法律糾紛、行政監(jiān)管措施或其他重大不利因素。五、股權(quán)變更1.股權(quán)變更手續(xù)（1）乙方應(yīng)在收到甲方投資款項后的[X]個工作日內(nèi)，啟動股權(quán)變更的相關(guān)手續(xù)。具體包括但不限于向工商行政管理部門提交股權(quán)變更登記申請、修改公司章程等相關(guān)文件。（2）乙方應(yīng)保證股權(quán)變更手續(xù)的合法性、完整性和及時性，因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更手續(xù)未能按時完成的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。2.相關(guān)方的協(xié)助義務(wù)（1）甲方應(yīng)積極配合乙方提供股權(quán)變更所需的相關(guān)文件和信息，如身份證明、簽字樣本等。（2）乙方的原股東應(yīng)同意本次股權(quán)變更，并簽署相關(guān)的同意文件。若原股東拒絕配合或設(shè)置障礙，乙方應(yīng)負責(zé)解決相關(guān)問題，保證股權(quán)變更順利進行。六、公司治理1.股東會（1）股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。甲方作為股東，有權(quán)按照其持有的股份比例行使表決權(quán)。對于重大事項的決策，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。重大事項包括但不限于公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、年度預(yù)算、利潤分配方案、重大資產(chǎn)處置等。（2）乙方應(yīng)按照法律法規(guī)的要求，定期召開股東會，并提前通知甲方。通知內(nèi)容應(yīng)包括會議的時間、地點、議程等詳細信息。甲方有權(quán)委派代表參加股東會，并在會上發(fā)表意見和提出建議。2.董事會（1）公司董事會由[X]名董事組成，其中甲方有權(quán)推薦[X]名董事候選人。董事會成員的選舉應(yīng)按照公司章程的規(guī)定進行。（2）董事會負責(zé)公司的日常經(jīng)營決策，對股東會負責(zé)。董事會會議應(yīng)定期召開，決策事項應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。對于涉及關(guān)聯(lián)交易、重大投資等事項，應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行特殊審議程序。（3）甲方推薦的董事應(yīng)積極履行職責(zé)，參與公司的經(jīng)營管理決策，維護甲方的合法權(quán)益。同時董事應(yīng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，保守公司的商業(yè)秘密。3.監(jiān)事會（1）公司監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中甲方有權(quán)推薦[X]名監(jiān)事候選人。監(jiān)事會的主要職責(zé)是監(jiān)督公司的財務(wù)狀況、董事和高級管理人員的履職情況等。（2）監(jiān)事會會議應(yīng)定期召開，監(jiān)事有權(quán)對公司的經(jīng)營管理活動進行檢查，并提出監(jiān)督意見和建議。監(jiān)事會發(fā)覺公司存在違法違規(guī)行為或損害股東利益的情況時，應(yīng)及時向股東會報告，并采取相應(yīng)的措施進行糾正。4.重大事項決策（1）除股東會和董事會決策的重大事項外，乙方在進行其他重大事項決策時，如涉及金額超過公司凈資產(chǎn)的[X]%、簽訂重大合同等，應(yīng)及時通知甲方，并向甲方提供詳細的決策依據(jù)和方案。（2）甲方有權(quán)對乙方的重大事項決策提出意見和建議，乙方應(yīng)認(rèn)真考慮甲方的意見。若乙方未采納甲方的合理意見而導(dǎo)致公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。七、投資方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利（1）信息知情權(quán)甲方有權(quán)定期獲取乙方公司的財務(wù)報表、經(jīng)營報告、業(yè)務(wù)進展情況等信息。乙方應(yīng)至少每[季度/半年/年]向甲方提供一次經(jīng)審計的財務(wù)報表和詳細的經(jīng)營報告。在甲方提出合理要求時，乙方應(yīng)及時提供其他與公司經(jīng)營相關(guān)的信息，如市場調(diào)研報告、競爭對手分析等。（2）檢查權(quán)甲方有權(quán)在合理的時間和范圍內(nèi)，對乙方公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營情況、資產(chǎn)狀況等進行檢查。檢查方式包括但不限于查閱公司賬簿、文件，實地考察公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所等。乙方應(yīng)積極配合甲方的檢查工作，提供必要的協(xié)助和便利條件。（3）優(yōu)先受讓權(quán)若乙方的原股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，在同等條件下，甲方享有優(yōu)先受讓權(quán)。乙方應(yīng)在原股東擬轉(zhuǎn)讓股份前，提前通知甲方，并提供轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息，如轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量等。甲方應(yīng)在接到通知后的[X]個工作日內(nèi)做出是否受讓的決定。（4）共同出售權(quán)若乙方的原股東擬向第三方出售其持有的公司股份，且該出售行為可能導(dǎo)致甲方的權(quán)益受到重大影響時，甲方有權(quán)按照原股東出售股份的比例，與原股東共同向第三方出售其持有的股份。乙方應(yīng)協(xié)助甲方行使共同出售權(quán)，包括但不限于提供必要的文件、通知第三方等。（5）清算優(yōu)先權(quán)在公司清算時，甲方有權(quán)優(yōu)先于乙方的其他股東獲得清算財產(chǎn)的分配。甲方的清算分配順序為：收回其全部投資本金；按照其持有的股份比例獲得剩余清算財產(chǎn)的分配。2.義務(wù)（1）保密義務(wù)甲方應(yīng)對在投資過程中獲取的乙方公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等保密信息予以保密。保密期限為自本合同生效之日起[X]年。未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得向任何第三方披露或使用保密信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求。（2）協(xié)助義務(wù)甲方應(yīng)在其能力范圍內(nèi)，為乙方公司的發(fā)展提供必要的協(xié)助和支持，如提供行業(yè)資源、協(xié)助開拓市場、提供管理經(jīng)驗等。八、被投資方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利（1）自主經(jīng)營權(quán)乙方有權(quán)在法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定范圍內(nèi)，自主開展公司的經(jīng)營活動，包括但不限于制定經(jīng)營策略、組織生產(chǎn)經(jīng)營、管理公司員工等。甲方不得干涉乙方的正常經(jīng)營活動，但乙方的經(jīng)營活動應(yīng)符合本合同的約定和法律法規(guī)的要求。（2）資金使用支配權(quán)乙方有權(quán)按照公司的經(jīng)營計劃和預(yù)算，合理使用甲方的投資款項和公司的自有資金。乙方應(yīng)保證資金的使用符合法律法規(guī)的規(guī)定和公司的利益最大化原則。2.義務(wù)（1）定期報告義務(wù)乙方應(yīng)按照本合同的約定，定期向甲方報告公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)進展情況等信息。報告內(nèi)容應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或虛報重要信息。（2）合法合規(guī)經(jīng)營義務(wù)乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定，合法合規(guī)地開展公司的經(jīng)營活動。乙方不得從事任何違法違規(guī)行為，如偷稅漏稅、非法集資、侵犯知識產(chǎn)權(quán)等。若乙方因違法違規(guī)行為受到處罰或?qū)е鹿驹馐軗p失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。（3）業(yè)績承諾義務(wù)乙方承諾在[約定時間區(qū)間]內(nèi)，實現(xiàn)預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)，如營收達到[X]元、利潤達到[X]元等。若乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，應(yīng)按照本合同約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，如調(diào)整公司估值、向甲方轉(zhuǎn)讓股份等。九、保密條款1.保密信息范圍本合同涉及的雙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息、經(jīng)營計劃、客戶信息等均屬于保密信息。保密信息還包括雙方在合作過程中知曉的對方的未公開信息。2.保密期限保密期限為自本合同生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應(yīng)對保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非該保密信息已成為公開信息。3.違約責(zé)任若一方違反保密條款，向第三方披露或使用保密信息，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣[X]元，并賠償另一方因此遭受的全部損失。損失包括但不限于直接損失、間接損失、商業(yè)機會損失等。十、違約責(zé)任與賠償1.投資方違約責(zé)任（1）若甲方未按照本合同約定的時間和金額支付投資款項，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方賠償因此遭受的全部損失。（2）若甲方違反本合同約定的其他義務(wù)，如侵犯乙方的商業(yè)秘密、干涉乙方的正常經(jīng)營活動等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于停止侵權(quán)行為、賠償乙方因此遭受的損失等。2.被投資方違約責(zé)任（1）若乙方未按照本合同約定使用甲方的投資款項，甲方有權(quán)要求乙方限期改正，并按照違規(guī)使用金額的[X]%向甲方支付違約金。若乙方拒不改正或造成甲方投資款項無法收回的，乙方應(yīng)退還甲方全部投資款項，并按照投資款項的[X]%向甲方支付違約金，同時賠償甲方因此遭受的全部損失。（2）若乙方未按照本合同約定履行股權(quán)變更手續(xù)、定期報告義務(wù)、業(yè)績承諾義務(wù)等，應(yīng)按照本合同的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如乙方未履行股權(quán)變更手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按照甲方投資金額的[X]%向甲方支付違約金；若乙方未履行定期報告義務(wù)，每次應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[X]元；若乙方未履行業(yè)績承諾義務(wù)，應(yīng)按照估值調(diào)整條款或其他約定承擔(dān)責(zé)任。3.賠償范圍與計算（1）違約方應(yīng)賠償另一方因違約行為遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失、律師費、訴訟費、公證費等為實現(xiàn)債權(quán)而支出的合理費用。（2）對于損失的計算，應(yīng)以合理、客觀的標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)。如因市場波動等不可預(yù)見因素導(dǎo)致的損失，應(yīng)根據(jù)實際情況進行合理評估。十一、爭議解決與其他條款1.爭議解決方式若雙方在本合同履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。2.合同變更與解除（1）本合同的變更或解除須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更或解除本合同。（2）若出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定的合同變更或解除的情形，如不可抗力等，雙方應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。在合同變更或解除后，雙方應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定和公平合理的原則，處理善后事宜。3.通知條款（1）雙方之間的通知應(yīng)采用書面形式，包括但不限于信函、傳真、郵件等。通知的送達地址為雙方在本合同中填寫的地址或雙方另行書面通知的地址。（2）通知自送達之日起生效。若采用信函方式通知的，以掛號信回執(zhí)上注明的收件日期為送達日期；若采用傳真方式通知的，以傳真發(fā)送成功的日期為送達日期；若采用郵件方式通知的，以郵件發(fā)送成功并收到對方回復(fù)（如有要求）的日期為送達日期。4.合同生效與終止（1）本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。（2）本合同在下列情形下終止：①雙方按照本合同的約定履行完畢各自的義務(wù)；②