有限責任公司增資擴股協(xié)議

有限責任公司增資擴股協(xié)議合同編號：__________甲方（原股東）：姓名：__________身份證號：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________乙方（新增股東）：姓名：__________身份證號：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________丙方（目標公司）：公司名稱：__________法定代表人：__________公司地址：__________聯(lián)系方式：__________一、引言1.協(xié)議背景鑒于丙方有限責任公司（以下簡稱“公司”）的發(fā)展需求，為了增強公司的實力和競爭力，公司決定進行增資擴股。甲方作為公司的原股東，同意公司進行增資擴股并放棄優(yōu)先認購權。乙方作為潛在的投資者，愿意按照本協(xié)議的約定向公司進行增資，成為公司的新股東。2.協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于規(guī)范公司增資擴股的相關事宜，明確各方的權利和義務，保證增資擴股的順利進行，促進公司的健康發(fā)展。二、定義與解釋1.定義（1）“本協(xié)議”指本《有限責任公司增資擴股協(xié)議》。（2）“公司”指丙方有限責任公司。（3）“原股東”指甲方。（4）“新增股東”指乙方。（5）“增資擴股”指公司增加注冊資本，吸收新股東投資的行為。（6）“股權”指股東對公司享有的權益。（7）“工作日”指除法定節(jié)假日和休息日以外的正常工作日。2.解釋規(guī)則（1）本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協(xié)議的解釋。（2）本協(xié)議中的條款應根據(jù)其上下文進行解釋，如有歧義，應按照誠實信用原則進行解釋。三、增資擴股方案1.增資擴股的數(shù)額公司本次增資擴股的數(shù)額為人民幣[具體金額]元，將公司的注冊資本由人民幣[原注冊資本金額]元增加至人民幣[增資后注冊資本金額]元。2.增資擴股的價格乙方以每股人民幣[每股價格]元的價格向公司進行增資，乙方的出資總額為人民幣[乙方出資總額]元。3.新增出資的繳付方式乙方應在本協(xié)議簽訂之日起[具體期限]個工作日內(nèi)，將其出資總額的[首期出資比例]，即人民幣[首期出資金額]元，存入公司指定的銀行賬戶。剩余出資應在公司辦理完工商變更登記手續(xù)之日起[剩余出資期限]個工作日內(nèi)，存入公司指定的銀行賬戶。四、公司的基本情況1.公司概況公司名稱：[公司名稱]法定代表人：[法定代表人姓名]公司地址：[公司地址]經(jīng)營范圍：[經(jīng)營范圍]公司成立于[成立日期]，注冊資本為人民幣[原注冊資本金額]元。2.公司股權結構截至本協(xié)議簽訂之日，公司的股權結構如下：股東姓名出資額（人民幣元）出資比例甲方[甲方出資額][甲方出資比例]五、股東的權利與義務1.原股東的權利與義務（1）權利按照其出資比例享有公司的股東權益，包括但不限于分紅權、剩余財產(chǎn)分配權等。參加股東會并按照其出資比例行使表決權。查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。對公司的經(jīng)營管理提出建議和意見。（2）義務按照本協(xié)議的約定向公司繳納出資。遵守公司章程，維護公司的利益。不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。保守公司的商業(yè)秘密和機密信息。2.新增股東的權利與義務（1）權利按照其出資比例享有公司的股東權益，包括但不限于分紅權、剩余財產(chǎn)分配權等。參加股東會并按照其出資比例行使表決權。查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。對公司的經(jīng)營管理提出建議和意見。（2）義務按照本協(xié)議的約定向公司繳納出資。遵守公司章程，維護公司的利益。不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。保守公司的商業(yè)秘密和機密信息。六、公司治理結構1.股東會（1）股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。（2）股東會的職權包括但不限于：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等。（3）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[定期會議召開次數(shù)]次。代表[代表比例]以上表決權的股東，[具體人數(shù)]以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（4）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表[代表比例]以上表決權的股東可以自行召集和主持。（5）股東會會議應當于會議召開[提前通知期限]日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（6）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表[決議通過比例]以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表[一般決議通過比例]以上表決權的股東通過。2.董事會（1）公司設董事會，成員為[董事會成員人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期[董事任期年限]年，任期屆滿，可連選連任。（2）董事會設董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。（3）董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度等。（4）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（5）董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。（6）董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。3.監(jiān)事會（1）公司設監(jiān)事會，成員為[監(jiān)事會成員人數(shù)]人，其中職工代表監(jiān)事[職工代表監(jiān)事人數(shù)]人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期[監(jiān)事任期年限]年，任期屆滿，可連選連任。（2）監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（3）監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。（4）監(jiān)事會每年度至少召開[監(jiān)事會會議召開次數(shù)]次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。七、股權轉讓及限制1.股權轉讓的一般規(guī)定（1）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。（2）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿[通知期限]日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。（3）經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（4）公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2.股權轉讓的限制（1）公司成立之日起[限制轉讓期限]年內(nèi)，股東不得轉讓其股權，但經(jīng)股東會決議同意的除外。（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間內(nèi)，其持有的公司股權不得轉讓，但經(jīng)股東會決議同意的除外。八、保密條款1.保密信息的定義本協(xié)議所稱保密信息，是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，與本協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除以及公司的經(jīng)營、管理、財務等有關的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營信息、財務信息、客戶信息等。2.保密義務（1）接收方應采取合理的保密措施，妥善保管披露方的保密信息，防止保密信息的泄露、擴散。（2）接收方不得將披露方的保密信息用于本協(xié)議以外的目的，不得向任何第三方披露、泄露、提供或者以其他方式使任何第三方知悉披露方的保密信息。（3）接收方應僅將披露方的保密信息披露給其需要知悉該等信息的員工、代理人或顧問，并保證其員工、代理人或顧問遵守本協(xié)議的保密義務。3.保密期限本協(xié)議的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[保密期限]年。九、違約責任1.違約行為的定義本協(xié)議所稱違約行為，是指一方違反本協(xié)議的約定，不履行或者不完全履行本協(xié)議約定的義務的行為。2.違約責任的承擔方式（1）若一方違反本協(xié)議的約定，應向守約方支付違約金，違約金的數(shù)額為[違約金數(shù)額]元。（2）若一方違反本協(xié)議的約定，給守約方造成損失的，違約方應承擔賠償責任，賠償范圍包括但不限于守約方的直接損失、間接損失、可得利益損失以及守約方為維護其合法權益而支付的合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等。（3）若一方違反本協(xié)議的約定，導致本協(xié)議無法履行或者無法完全履行的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。十、協(xié)議的變更與解除1.協(xié)議變更的條件（1）本協(xié)議的變更須經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。（2）本協(xié)議的變更應符合法律法規(guī)的規(guī)定和公司章程的規(guī)定。2.協(xié)議解除的條件（1）因不可抗力致使本協(xié)議無法履行或者無法完全履行的，本協(xié)議可以解除。（2）一方違反本協(xié)議的約定，經(jīng)守約方書面通知后在合理期限內(nèi)仍未糾正的，守約方有權解除本協(xié)議。（3）本協(xié)議約定的解除條件成就的，本協(xié)議可以解除。十一、爭議解決1.爭議的解決方式本協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除等過程中發(fā)生的爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。2.法律適用本協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除等過程中發(fā)生的爭議，均適用中華人民共和國法律。十二、通知與送達1.通知的方式本協(xié)議項下的通知應以書面形式作出，包括但不限于信函、傳真、郵件等。通知的送達地址以本協(xié)議首部各方提供的聯(lián)系地址為準。2.通知的送達（1）通知以信函方式送達的，應以掛號信或特快專遞的方式寄出，自寄出之日起第[信函送達期限]日視為送達。（2）通知以傳真方式送達的，應以傳真發(fā)送之日視為送達。（3）通知以郵件方式送達的，應以郵件發(fā)送之日視為送達。十三、其他條款1.不可抗力（1）本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、行為、社會異常事件等。（2）若因不可抗力事件導致一方無法履行本協(xié)議的約定，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并在不可抗力事件結束后[不可抗力事件結束后的期限]日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件。（3）若不可抗力事件持續(xù)時間超過[不可抗力事件持續(xù)期限]日，各方應協(xié)商解決本協(xié)議的履行問題；若協(xié)商不成的，任何一方均有權解除本協(xié)議。2.協(xié)議的生