2025年借殼上市合作流程指南

2025年借殼上市合作流程指南合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方擬通過借殼上市與乙方合作事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市合作過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保雙方合作順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)共同利益。

二、合同簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張，乙方具有豐富的資本市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，雙方經(jīng)多次溝通，同意在平等互利的基礎(chǔ)上，就借殼上市合作事宜達(dá)成一致意見，簽訂本合同。

三、合同雙方名稱

甲方：____________________

乙方：____________________

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)根據(jù)甲方需求，提供以下借殼上市合作服務(wù)：

（1）協(xié)助甲方進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研，分析潛在殼資源；

（2）指導(dǎo)甲方進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，確保符合借殼上市要求；

（3）協(xié)助甲方進(jìn)行資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵(lì)等資本運(yùn)作；

（4）協(xié)助甲方與殼公司進(jìn)行談判，促成借殼上市；

（5）為甲方提供上市后的持續(xù)咨詢服務(wù)。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)確保提供的服務(wù)符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；

2.2乙方應(yīng)確保在借殼上市過程中，及時(shí)、準(zhǔn)確地向甲方反饋相關(guān)信息；

2.3乙方應(yīng)確保借殼上市項(xiàng)目的成功率。

第三條價(jià)格支付

3.1雙方協(xié)商確定本合同服務(wù)費(fèi)用為人民幣_(tái)_________元整；

3.2乙方完成本合同約定的服務(wù)后，甲方應(yīng)在本合同約定的付款期限內(nèi)支付乙方服務(wù)費(fèi)用；

3.3若因乙方原因?qū)е陆铓ど鲜惺?，乙方?yīng)退還甲方已支付的部分服務(wù)費(fèi)用。

第四條保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容及在履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)；

4.2未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容及對(duì)方商業(yè)秘密。

第五條違約責(zé)任

5.1若甲方未按約定支付服務(wù)費(fèi)用，乙方有權(quán)暫停或終止履行合同，并要求甲方支付違約金；

5.2若乙方未按約定提供服務(wù)質(zhì)量，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于退還已支付的費(fèi)用；

5.3若任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第六條爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；

6.2協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第七條合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；

7.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本合同，本合同終止。

第八條其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方按照合同約定提供借殼上市合作服務(wù)；

（2）有權(quán)對(duì)乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和檢查；

（3）有權(quán)要求乙方對(duì)服務(wù)過程中的問題進(jìn)行及時(shí)溝通和解決；

（4）有權(quán)在合同履行期間終止合同，并要求乙方退還已支付的費(fèi)用。

1.2甲方義務(wù)：

（1）按照合同約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用；

（2）提供乙方所需的相關(guān)資料和文件，確保其及時(shí)、準(zhǔn)確；

（3）配合乙方進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研、資產(chǎn)重組等工作；

（4）在合同履行過程中，保持與乙方的溝通，及時(shí)反饋項(xiàng)目進(jìn)展情況。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方權(quán)利：

（1）有權(quán)要求甲方按照合同約定支付服務(wù)費(fèi)用；

（2）有權(quán)根據(jù)甲方要求，調(diào)整服務(wù)方案和計(jì)劃；

（3）有權(quán)在甲方違約時(shí)，根據(jù)合同約定采取相應(yīng)措施。

2.2乙方義務(wù)：

（1）按照合同約定提供借殼上市合作服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量；

（2）在項(xiàng)目執(zhí)行過程中，及時(shí)向甲方反饋項(xiàng)目進(jìn)展情況，包括但不限于市場(chǎng)調(diào)研、資產(chǎn)重組、談判進(jìn)展等；

（3）對(duì)甲方提供的相關(guān)資料和文件進(jìn)行保密；

（4）確保借殼上市項(xiàng)目的成功率，如因乙方原因?qū)е马?xiàng)目失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1合作方式：

（1）雙方應(yīng)定期召開項(xiàng)目會(huì)議，就項(xiàng)目進(jìn)展情況進(jìn)行溝通和協(xié)商；

（2）雙方應(yīng)通過書面形式就項(xiàng)目中的重要事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)和記錄；

（3）雙方應(yīng)保持密切溝通，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

3.2甲方權(quán)利與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方在項(xiàng)目執(zhí)行過程中，按照約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成各項(xiàng)工作；

（2）甲方有權(quán)要求乙方對(duì)項(xiàng)目中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估和預(yù)警；

（3）甲方應(yīng)按照約定時(shí)間節(jié)點(diǎn)，向乙方提供相關(guān)資料和文件；

（4）甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行項(xiàng)目執(zhí)行，包括但不限于提供必要的協(xié)助和資源。

3.3乙方權(quán)利與義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照甲方要求，制定詳細(xì)的項(xiàng)目執(zhí)行計(jì)劃，并按時(shí)完成各項(xiàng)工作；

（2）乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況，包括但不限于市場(chǎng)調(diào)研、資產(chǎn)重組、談判進(jìn)展等；

（3）乙方應(yīng)確保項(xiàng)目執(zhí)行過程中的信息安全和保密；

（4）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行項(xiàng)目執(zhí)行，包括但不限于提供必要的專業(yè)建議和方案。

四、項(xiàng)目終止與后續(xù)事宜

4.1項(xiàng)目終止：

（1）在合同履行過程中，如因不可抗力導(dǎo)致項(xiàng)目無法繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商一致終止項(xiàng)目；

（2）如甲方或乙方違約，另一方有權(quán)終止項(xiàng)目。

4.2項(xiàng)目終止后的后續(xù)事宜：

（1）雙方應(yīng)妥善處理項(xiàng)目終止后的善后事宜，包括但不限于資產(chǎn)清算、人員安置等；

（2）項(xiàng)目終止后，雙方應(yīng)按照約定退還已支付的費(fèi)用。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為____年。

1.2本合同有效期限屆滿后，如雙方無異議，本合同自動(dòng)續(xù)期____年。

二、合同的變更

2.1合同在有效期內(nèi)，任何一方需對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更，應(yīng)提前____日書面通知對(duì)方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽訂書面變更協(xié)議，變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的終止

3.1合同終止條件：

（1）本合同約定的有效期限屆滿；

（2）合同雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（4）任何一方違約，經(jīng)對(duì)方書面通知后____日內(nèi)仍未糾正；

（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他合同終止情形。

3.2合同終止程序：

合同終止前，雙方應(yīng)就終止后的善后事宜進(jìn)行協(xié)商，并簽訂書面終止協(xié)議。合同終止協(xié)議經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1合同履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

4.3訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本合同的其余條款繼續(xù)有效。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2合同履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由甲方所在地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

6.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。本合同未盡事宜，按照法律法規(guī)及行業(yè)慣例處理。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對(duì)于知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保守秘密的義務(wù)，不得向任何第三方泄露。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

3.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在合同履行過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的機(jī)制。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等，導(dǎo)致合同無法履行的情形。

5.合同生效：指合同成立后，具備法律約束力，對(duì)合同雙方產(chǎn)生法律效力的狀態(tài)。

6.合同終止：指合同約定的有效期限屆滿或者因法定事由或雙方協(xié)商一致而使合同關(guān)系消滅的法律行為。

7.變更協(xié)議：指對(duì)已成立的合同進(jìn)行修改或補(bǔ)充的協(xié)議，變更協(xié)議具有與原合同同等法律效力。

8.法律適用：指在處理合同糾紛時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范和原則。

9.管轄法院：指對(duì)合同糾紛案件有審判權(quán)的法院，通常指合同簽訂地、履行地或被告住所地法院。

10.合同效力：指合同是否具有法律約束力，以及合同對(duì)合同雙方是否具有約束力的狀態(tài)。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：信息不對(duì)稱

注意事項(xiàng)：雙方在信息共享方面可能存在不對(duì)稱，可能導(dǎo)致誤解或決策失誤。

解決辦法：建立定期的信息共享機(jī)制，確保雙方對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展、市場(chǎng)情況等關(guān)鍵信息保持同步。

2.問題：溝通不暢

注意事項(xiàng)：雙方溝通渠道不暢通可能導(dǎo)致信息傳遞不及時(shí)、不準(zhǔn)確。

解決辦法：設(shè)立專責(zé)溝通聯(lián)系人，確保信息傳遞的及時(shí)性和準(zhǔn)確性，定期召開項(xiàng)目會(huì)議。

3.問題：保密措施不足

注意事項(xiàng)：在項(xiàng)目執(zhí)行過程中，保密措施不足可能導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。

解決辦法：明確保密條款，對(duì)涉及商業(yè)秘密的文件和資料進(jìn)行加密存儲(chǔ)，對(duì)接觸保密信息的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)。

4.問題：進(jìn)度延誤

注意事項(xiàng)：項(xiàng)目進(jìn)度延誤可能影響借殼上市的成功率。

解決辦法：制定詳細(xì)的項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃，設(shè)立關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)監(jiān)控，對(duì)延誤原因進(jìn)行及時(shí)分析并采取措施。

5.問題：費(fèi)用爭(zhēng)議

注意事項(xiàng)：在費(fèi)用支付過程中，雙方可能對(duì)費(fèi)用計(jì)算或支付方式存在爭(zhēng)議。

解決辦法：在合同中明確費(fèi)用計(jì)算方式和支付時(shí)間，設(shè)立爭(zhēng)議解決機(jī)制，確保費(fèi)用的合理支付。

6.問題：合同變更困難

注意事項(xiàng)：合同變更可能涉及雙方利益調(diào)整，變更過程可能復(fù)雜。

解決辦法：在合同中明確變更程序，確保變更的合法性和有效性。

7.問題：法律風(fēng)險(xiǎn)

注意事項(xiàng)：借殼上市過程中涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)可能對(duì)雙方造成損失。

解決辦法：聘請(qǐng)專業(yè)法律顧問，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，確保合規(guī)操作。

8.問題：人員變動(dòng)

注意事項(xiàng)：項(xiàng)目執(zhí)行過程中，人員變動(dòng)可能影響項(xiàng)目進(jìn)度和質(zhì)量。

解決辦法：建立項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，明確人員職責(zé)，對(duì)關(guān)鍵崗位人員進(jìn)行備份。

9.問題：合同終止風(fēng)險(xiǎn)

注意事項(xiàng)：合同終止可能導(dǎo)致前期投入無法收回。

解決辦法：在合同中明確終止條件和賠償條款，降低合同終止風(fēng)險(xiǎn)。

10.問題：爭(zhēng)議解決不力

注意事項(xiàng)：爭(zhēng)議解決機(jī)制不完善可能導(dǎo)致糾紛長(zhǎng)期無法解決。

解決辦法：在合同中明確爭(zhēng)議解決程序和適用法律，確保爭(zhēng)議能夠及時(shí)、有效地解決。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市合作：適用于企業(yè)希望通過借殼上市實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作和業(yè)務(wù)擴(kuò)張的場(chǎng)景。

2.資本市場(chǎng)服務(wù)提供：適用于資本市場(chǎng)服務(wù)提供商（如投資銀行、財(cái)務(wù)顧問等）與企業(yè)合作，提供借殼上市相關(guān)服務(wù)的場(chǎng)景。

3.保密信息保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密交換或共享的合作關(guān)系，需要保護(hù)雙方商業(yè)利益不受侵犯的場(chǎng)景。

4.項(xiàng)目管理與執(zhí)行：適用于需要雙方合作完成特定項(xiàng)目（如借殼上市項(xiàng)目）的場(chǎng)景，確保項(xiàng)目按時(shí)、按質(zhì)完成。

5.法律風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避：適用于合作雙方需要通過合同明確法律責(zé)任，規(guī)避潛在法律風(fēng)險(xiǎn)的場(chǎng)景。

6.費(fèi)用和支付管理：適用于合作雙方需要明確費(fèi)用計(jì)算和支付方式的場(chǎng)景，確保合作成本可控。

7.爭(zhēng)議解決機(jī)制：適用于合作雙方可能發(fā)生爭(zhēng)議，需要事先約定解決機(jī)制的場(chǎng)景。

8.合同變更與終止：適用于合作過程中可能需要變更或終止合同關(guān)系的場(chǎng)景，確保變更和終止的合法性和有序性。

9.人員變動(dòng)應(yīng)對(duì)：適用于合作過程中可能發(fā)生人員變動(dòng)，需要采取措施確保項(xiàng)目連續(xù)性的場(chǎng)景。

10.知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)：適用于涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)合作，需要保護(hù)雙方知識(shí)產(chǎn)權(quán)不受侵害的場(chǎng)景。

11.訴訟風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防：適用于合作雙方需要通過合同約定預(yù)防潛在訴訟風(fēng)險(xiǎn)，確保合作的穩(wěn)定性和長(zhǎng)期性的場(chǎng)景。

所需附件列表：

1.合同雙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

2.合同雙方法定代表人或授權(quán)代表身份證明文件

3.合同雙方銀行賬戶信息

4.市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告及相關(guān)數(shù)據(jù)

5.公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化方案

6.資產(chǎn)重組計(jì)劃及相關(guān)文件

7.股權(quán)激勵(lì)方案及相關(guān)文件

8.借殼上市談判文件

9.項(xiàng)目執(zhí)行計(jì)劃及進(jìn)度安排

10.保密協(xié)議

11.爭(zhēng)議解決相關(guān)文件

12.法律顧問出具的法律意見書

13.費(fèi)用支付憑證及明細(xì)

14.項(xiàng)目終止協(xié)議（如有）

15.任何其他與合同履行相關(guān)的文件和資料

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)在合同指定位置簽字或蓋章。

-簽字或蓋章位置應(yīng)為合同首頁(yè)