2025年借殼上市合作流程指南

2025年借殼上市合作流程指南合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方擬通過借殼上市與乙方合作事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市合作過程中的權利、義務和責任，確保雙方合作順利進行，實現(xiàn)共同利益。

二、合同簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市實現(xiàn)業(yè)務擴張，乙方具有豐富的資本市場運作經(jīng)驗，雙方經(jīng)多次溝通，同意在平等互利的基礎上，就借殼上市合作事宜達成一致意見，簽訂本合同。

三、合同雙方名稱

甲方：____________________

乙方：____________________

主要條款內(nèi)容：

第一條服務內(nèi)容

1.1乙方應根據(jù)甲方需求，提供以下借殼上市合作服務：

（1）協(xié)助甲方進行市場調(diào)研，分析潛在殼資源；

（2）指導甲方進行公司治理結構優(yōu)化，確保符合借殼上市要求；

（3）協(xié)助甲方進行資產(chǎn)重組、股權激勵等資本運作；

（4）協(xié)助甲方與殼公司進行談判，促成借殼上市；

（5）為甲方提供上市后的持續(xù)咨詢服務。

第二條質(zhì)量標準

2.1乙方應確保提供的服務符合相關法律法規(guī)及行業(yè)標準；

2.2乙方應確保在借殼上市過程中，及時、準確地向甲方反饋相關信息；

2.3乙方應確保借殼上市項目的成功率。

第三條價格支付

3.1雙方協(xié)商確定本合同服務費用為人民幣__________元整；

3.2乙方完成本合同約定的服務后，甲方應在本合同約定的付款期限內(nèi)支付乙方服務費用；

3.3若因乙方原因導致借殼上市失敗，乙方應退還甲方已支付的部分服務費用。

第四條保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容及在履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密負有保密義務；

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容及對方商業(yè)秘密。

第五條違約責任

5.1若甲方未按約定支付服務費用，乙方有權暫?；蚪K止履行合同，并要求甲方支付違約金；

5.2若乙方未按約定提供服務質(zhì)量，甲方有權要求乙方承擔違約責任，包括但不限于退還已支付的費用；

5.3若任何一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應友好協(xié)商解決；

6.2協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第七條合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；

7.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本合同，本合同終止。

第八條其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.1甲方權利：

（1）有權要求乙方按照合同約定提供借殼上市合作服務；

（2）有權對乙方提供的服務進行監(jiān)督和檢查；

（3）有權要求乙方對服務過程中的問題進行及時溝通和解決；

（4）有權在合同履行期間終止合同，并要求乙方退還已支付的費用。

1.2甲方義務：

（1）按照合同約定支付乙方服務費用；

（2）提供乙方所需的相關資料和文件，確保其及時、準確；

（3）配合乙方進行市場調(diào)研、資產(chǎn)重組等工作；

（4）在合同履行過程中，保持與乙方的溝通，及時反饋項目進展情況。

二、乙方權利與義務

2.1乙方權利：

（1）有權要求甲方按照合同約定支付服務費用；

（2）有權根據(jù)甲方要求，調(diào)整服務方案和計劃；

（3）有權在甲方違約時，根據(jù)合同約定采取相應措施。

2.2乙方義務：

（1）按照合同約定提供借殼上市合作服務，確保服務質(zhì)量；

（2）在項目執(zhí)行過程中，及時向甲方反饋項目進展情況，包括但不限于市場調(diào)研、資產(chǎn)重組、談判進展等；

（3）對甲方提供的相關資料和文件進行保密；

（4）確保借殼上市項目的成功率，如因乙方原因導致項目失敗，乙方應承擔相應責任。

三、合同執(zhí)行過程中的權利與義務

3.1合作方式：

（1）雙方應定期召開項目會議，就項目進展情況進行溝通和協(xié)商；

（2）雙方應通過書面形式就項目中的重要事項進行確認和記錄；

（3）雙方應保持密切溝通，確保項目順利進行。

3.2甲方權利與義務：

（1）甲方有權要求乙方在項目執(zhí)行過程中，按照約定的時間節(jié)點完成各項工作；

（2）甲方有權要求乙方對項目中的風險進行評估和預警；

（3）甲方應按照約定時間節(jié)點，向乙方提供相關資料和文件；

（4）甲方應積極配合乙方進行項目執(zhí)行，包括但不限于提供必要的協(xié)助和資源。

3.3乙方權利與義務：

（1）乙方應按照甲方要求，制定詳細的項目執(zhí)行計劃，并按時完成各項工作；

（2）乙方應定期向甲方匯報項目進展情況，包括但不限于市場調(diào)研、資產(chǎn)重組、談判進展等；

（3）乙方應確保項目執(zhí)行過程中的信息安全和保密；

（4）乙方應積極配合甲方進行項目執(zhí)行，包括但不限于提供必要的專業(yè)建議和方案。

四、項目終止與后續(xù)事宜

4.1項目終止：

（1）在合同履行過程中，如因不可抗力導致項目無法繼續(xù)執(zhí)行，雙方應協(xié)商一致終止項目；

（2）如甲方或乙方違約，另一方有權終止項目。

4.2項目終止后的后續(xù)事宜：

（1）雙方應妥善處理項目終止后的善后事宜，包括但不限于資產(chǎn)清算、人員安置等；

（2）項目終止后，雙方應按照約定退還已支付的費用。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為____年。

1.2本合同有效期限屆滿后，如雙方無異議，本合同自動續(xù)期____年。

二、合同的變更

2.1合同在有效期內(nèi)，任何一方需對合同內(nèi)容進行變更，應提前____日書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽訂書面變更協(xié)議，變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的終止

3.1合同終止條件：

（1）本合同約定的有效期限屆滿；

（2）合同雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）因不可抗力導致合同無法履行；

（4）任何一方違約，經(jīng)對方書面通知后____日內(nèi)仍未糾正；

（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他合同終止情形。

3.2合同終止程序：

合同終止前，雙方應就終止后的善后事宜進行協(xié)商，并簽訂書面終止協(xié)議。合同終止協(xié)議經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

四、爭議解決機制

4.1合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。

4.2協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

4.3訴訟期間，除爭議事項外，本合同的其余條款繼續(xù)有效。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國法律。

5.2合同履行過程中發(fā)生的爭議，由甲方所在地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

6.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。本合同未盡事宜，按照法律法規(guī)及行業(yè)慣例處理。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務：指合同雙方在合同履行過程中，對于知悉的對方商業(yè)秘密負有保守秘密的義務，不得向任何第三方泄露。

2.違約責任：指合同一方違反合同約定，應承擔的法律責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

3.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的機制。

4.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等，導致合同無法履行的情形。

5.合同生效：指合同成立后，具備法律約束力，對合同雙方產(chǎn)生法律效力的狀態(tài)。

6.合同終止：指合同約定的有效期限屆滿或者因法定事由或雙方協(xié)商一致而使合同關系消滅的法律行為。

7.變更協(xié)議：指對已成立的合同進行修改或補充的協(xié)議，變更協(xié)議具有與原合同同等法律效力。

8.法律適用：指在處理合同糾紛時，應當適用的法律規(guī)范和原則。

9.管轄法院：指對合同糾紛案件有審判權的法院，通常指合同簽訂地、履行地或被告住所地法院。

10.合同效力：指合同是否具有法律約束力，以及合同對合同雙方是否具有約束力的狀態(tài)。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：信息不對稱

注意事項：雙方在信息共享方面可能存在不對稱，可能導致誤解或決策失誤。

解決辦法：建立定期的信息共享機制，確保雙方對項目進展、市場情況等關鍵信息保持同步。

2.問題：溝通不暢

注意事項：雙方溝通渠道不暢通可能導致信息傳遞不及時、不準確。

解決辦法：設立專責溝通聯(lián)系人，確保信息傳遞的及時性和準確性，定期召開項目會議。

3.問題：保密措施不足

注意事項：在項目執(zhí)行過程中，保密措施不足可能導致商業(yè)秘密泄露。

解決辦法：明確保密條款，對涉及商業(yè)秘密的文件和資料進行加密存儲，對接觸保密信息的人員進行保密培訓。

4.問題：進度延誤

注意事項：項目進度延誤可能影響借殼上市的成功率。

解決辦法：制定詳細的項目進度計劃，設立關鍵節(jié)點監(jiān)控，對延誤原因進行及時分析并采取措施。

5.問題：費用爭議

注意事項：在費用支付過程中，雙方可能對費用計算或支付方式存在爭議。

解決辦法：在合同中明確費用計算方式和支付時間，設立爭議解決機制，確保費用的合理支付。

6.問題：合同變更困難

注意事項：合同變更可能涉及雙方利益調(diào)整，變更過程可能復雜。

解決辦法：在合同中明確變更程序，確保變更的合法性和有效性。

7.問題：法律風險

注意事項：借殼上市過程中涉及的法律風險可能對雙方造成損失。

解決辦法：聘請專業(yè)法律顧問，對項目進行法律風險評估，確保合規(guī)操作。

8.問題：人員變動

注意事項：項目執(zhí)行過程中，人員變動可能影響項目進度和質(zhì)量。

解決辦法：建立項目團隊，明確人員職責，對關鍵崗位人員進行備份。

9.問題：合同終止風險

注意事項：合同終止可能導致前期投入無法收回。

解決辦法：在合同中明確終止條件和賠償條款，降低合同終止風險。

10.問題：爭議解決不力

注意事項：爭議解決機制不完善可能導致糾紛長期無法解決。

解決辦法：在合同中明確爭議解決程序和適用法律，確保爭議能夠及時、有效地解決。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市合作：適用于企業(yè)希望通過借殼上市實現(xiàn)資本運作和業(yè)務擴張的場景。

2.資本市場服務提供：適用于資本市場服務提供商（如投資銀行、財務顧問等）與企業(yè)合作，提供借殼上市相關服務的場景。

3.保密信息保護：適用于涉及商業(yè)秘密交換或共享的合作關系，需要保護雙方商業(yè)利益不受侵犯的場景。

4.項目管理與執(zhí)行：適用于需要雙方合作完成特定項目（如借殼上市項目）的場景，確保項目按時、按質(zhì)完成。

5.法律風險規(guī)避：適用于合作雙方需要通過合同明確法律責任，規(guī)避潛在法律風險的場景。

6.費用和支付管理：適用于合作雙方需要明確費用計算和支付方式的場景，確保合作成本可控。

7.爭議解決機制：適用于合作雙方可能發(fā)生爭議，需要事先約定解決機制的場景。

8.合同變更與終止：適用于合作過程中可能需要變更或終止合同關系的場景，確保變更和終止的合法性和有序性。

9.人員變動應對：適用于合作過程中可能發(fā)生人員變動，需要采取措施確保項目連續(xù)性的場景。

10.知識產(chǎn)權保護：適用于涉及知識產(chǎn)權合作，需要保護雙方知識產(chǎn)權不受侵害的場景。

11.訴訟風險預防：適用于合作雙方需要通過合同約定預防潛在訴訟風險，確保合作的穩(wěn)定性和長期性的場景。

所需附件列表：

1.合同雙方營業(yè)執(zhí)照副本復印件

2.合同雙方法定代表人或授權代表身份證明文件

3.合同雙方銀行賬戶信息

4.市場調(diào)研報告及相關數(shù)據(jù)

5.公司治理結構優(yōu)化方案

6.資產(chǎn)重組計劃及相關文件

7.股權激勵方案及相關文件

8.借殼上市談判文件

9.項目執(zhí)行計劃及進度安排

10.保密協(xié)議

11.爭議解決相關文件

12.法律顧問出具的法律意見書

13.費用支付憑證及明細

14.項目終止協(xié)議（如有）

15.任何其他與合同履行相關的文件和資料

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權代表應在合同指定位置簽字或蓋章。

-簽字或蓋章位置應為合同首頁