二零二五年度并購重組項目股權轉讓與反壟斷審查協(xié)議3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度并購重組項目股權轉讓與反壟斷審查協(xié)議本合同目錄一覽1.合同訂立依據(jù)與背景1.1合同訂立的法律依據(jù)1.2合同訂立的事實背景2.合同主體2.1股權轉讓方信息2.2股權受讓方信息2.3反壟斷審查機構信息3.股權轉讓事項3.1股權轉讓的標的3.2股權轉讓的比例3.3股權轉讓的價格3.4股權轉讓的支付方式4.股權轉讓的生效條件4.1相關審批機構的批準4.2交割手續(xù)的完成4.3反壟斷審查的通過5.反壟斷審查事項5.1反壟斷審查的范圍5.2反壟斷審查的流程5.3反壟斷審查的結果6.保密條款6.1保密信息的范圍6.2保密信息的處理6.3違反保密義務的責任7.爭議解決7.1爭議解決方式7.2爭議解決機構7.3爭議解決費用的承擔8.合同解除8.1合同解除的條件8.2合同解除的程序8.3合同解除的法律后果9.違約責任9.1違約行為的認定9.2違約責任的承擔9.3違約賠償?shù)挠嬎惴椒?0.合同的修改與補充10.1合同修改的程序10.2合同補充的內容10.3合同修改與補充的效力11.合同的生效、終止與存續(xù)11.1合同生效的時間11.2合同終止的條件11.3合同存續(xù)的期限12.其他約定事項12.1合同的簽署12.2合同的送達12.3合同的解釋13.合同附件13.1附件一：股權轉讓協(xié)議13.2附件二：反壟斷審查協(xié)議13.3附件三：其他相關文件14.合同簽署與生效日期第一部分：合同如下：1.合同訂立依據(jù)與背景1.1合同訂立的法律依據(jù)本合同依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國反壟斷法》等相關法律法規(guī)制定。1.2合同訂立的事實背景2.合同主體2.1股權轉讓方信息甲方：某有限責任公司注冊地址：某市某區(qū)某街道某號法定代表人：某先生聯(lián)系電話：某電話號碼2.2股權受讓方信息乙方：某投資公司注冊地址：某市某區(qū)某街道某號法定代表人：某女士聯(lián)系電話：某電話號碼2.3反壟斷審查機構信息反壟斷審查機構：某省反壟斷局地址：某市某區(qū)某街道某號聯(lián)系電話：某電話號碼3.股權轉讓事項3.1股權轉讓的標的甲方將其持有的目標公司100%的股權轉讓給乙方。3.2股權轉讓的比例甲方將其持有的目標公司100%的股權轉讓給乙方，乙方獲得目標公司100%的股權。3.3股權轉讓的價格股權轉讓價格為人民幣某億元整（大寫：某億元整）。3.4股權轉讓的支付方式（1）首期支付：在合同生效之日起十日內，乙方支付人民幣某億元整（大寫：某億元整）；（2）次期支付：在目標公司完成工商變更登記之日起三十日內，乙方支付人民幣某億元整（大寫：某億元整）；（3）尾期支付：在目標公司并購重組項目完成反壟斷審查并取得批準之日起三十日內，乙方支付剩余股權轉讓款。4.股權轉讓的生效條件4.1相關審批機構的批準本股權轉讓協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，需獲得目標公司股東會決議通過，并報相關審批機構批準。4.2交割手續(xù)的完成股權轉讓協(xié)議生效后，雙方應在十日內完成股權轉讓的交割手續(xù)。4.3反壟斷審查的通過乙方在完成股權轉讓后，需向反壟斷審查機構提交并購重組項目的反壟斷審查申請，并取得反壟斷審查批準。5.反壟斷審查事項5.1反壟斷審查的范圍反壟斷審查的范圍包括但不限于目標公司并購重組項目涉及的經(jīng)營者集中、市場支配地位、濫用市場支配地位等反壟斷事項。5.2反壟斷審查的流程乙方應在完成股權轉讓后十日內向反壟斷審查機構提交并購重組項目的反壟斷審查申請。5.3反壟斷審查的結果反壟斷審查機構對并購重組項目的反壟斷審查結果為通過，則乙方需在收到批準文件之日起三十日內完成剩余股權轉讓款的支付。6.保密條款6.1保密信息的范圍本合同中涉及的所有商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等均為保密信息。6.2保密信息的處理雙方應妥善保管保密信息，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。6.3違反保密義務的責任任何一方違反保密義務，造成對方損失的，應承擔相應的法律責任。8.爭議解決8.1爭議解決方式本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決機構若雙方選擇協(xié)商解決，應指定一名調解人，由調解人組織雙方進行調解。若調解失敗，爭議解決機構為合同簽訂地人民法院。8.3爭議解決費用的承擔爭議解決過程中產生的費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、調解費等，由敗訴方承擔；雙方均有責任的，按照責任大小分擔。9.合同解除9.1合同解除的條件（1）一方違約，且違約方在接到解除通知后三十日內仍未采取補救措施或未能履行合同；（2）不可抗力導致合同無法履行；（3）雙方協(xié)商一致決定解除合同。9.2合同解除的程序一方提出解除合同時，應以書面形式通知對方，并說明解除合同的理由。對方在接到通知后十五日內未提出異議的，合同解除。9.3合同解除的法律后果合同解除后，雙方應立即停止履行合同，并按照合同約定處理已履行部分的費用結算。10.違約責任10.1違約行為的認定一方未按照合同約定履行義務或履行義務不符合約定，均構成違約行為。10.2違約責任的承擔（1）違約方應承擔賠償對方因此遭受的全部損失；（2）違約方應支付違約金，違約金金額由合同約定；（3）違約方應承擔因違約行為產生的其他責任。10.3違約賠償?shù)挠嬎惴椒ㄟ`約賠償金額根據(jù)實際損失和違約金的約定計算。11.合同的修改與補充11.1合同修改的程序任何一方要求修改合同內容，應以書面形式提出，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，由雙方簽署修改協(xié)議。11.2合同補充的內容補充內容應與本合同具有同等法律效力，經(jīng)雙方簽署后與本合同一并生效。11.3合同修改與補充的效力合同修改與補充自雙方簽署之日起生效，對雙方具有約束力。12.合同的生效、終止與存續(xù)12.1合同生效的時間本合同自雙方簽署之日起生效。12.2合同終止的條件（1）合同約定的期限屆滿；（2）合同履行完畢；（3）雙方協(xié)商一致解除合同；（4）合同因法定原因而終止。12.3合同存續(xù)的期限本合同的有效期為自合同生效之日起至合同終止條件成就之日止。13.其他約定事項13.1合同的簽署本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。13.2合同的送達本合同的送達方式為直接送達或郵寄送達，送達地址為雙方在合同中約定的地址。13.3合同的解釋本合同未盡事宜或內容有歧義時，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按照合同簽訂地的法律法規(guī)進行解釋。14.合同附件14.1附件一：股權轉讓協(xié)議14.2附件二：反壟斷審查協(xié)議14.3附件三：其他相關文件第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方的定義在本合同中，“第三方”指除甲乙雙方以外的任何個人或組織，包括但不限于中介方、顧問、評估機構、審計機構、律師事務所、會計師事務所等。15.2第三方的引入甲乙雙方可在合同履行過程中引入第三方，以協(xié)助雙方完成合同約定的各項義務。16.第三方的職責與權利16.1第三方的職責（1）提供專業(yè)服務，包括但不限于中介、顧問、評估、審計等；（2）按照合同約定，向甲乙雙方提供相關報告、意見或建議；（3）保守合同秘密，不得泄露給任何第三方。16.2第三方的權利第三方有權：（1）要求甲乙雙方提供必要的資料和信息；（2）根據(jù)合同約定，向甲乙雙方收取合理的服務費用；（3）在合同履行過程中，對甲乙雙方的行為進行監(jiān)督和指導。17.第三方與其他各方的劃分說明17.1第三方與甲方的劃分第三方與甲方的關系為委托代理關系，甲方為委托人，第三方為代理人。第三方在代理過程中，應遵守甲方的指示，并承擔相應的法律責任。17.2第三方與乙方的劃分第三方與乙方的關系為委托代理關系，乙方為委托人，第三方為代理人。第三方在代理過程中，應遵守乙方的指示，并承擔相應的法律責任。17.3第三方與甲乙雙方的關系第三方與甲乙雙方均為獨立第三方，在合同履行過程中，第三方應保持中立地位，不得偏袒任何一方。18.第三方的責任限額18.1第三方的責任范圍第三方的責任限于其在合同履行過程中因故意或重大過失造成的損失，不包括因不可抗力、甲乙雙方過錯等原因造成的損失。18.2第三方的責任限額（1）第三方在合同履行過程中，因故意或重大過失造成的損失，其責任限額為人民幣某萬元整（大寫：某萬元整）；（2）第三方在合同履行過程中，因一般過失造成的損失，其責任限額為人民幣某萬元整（大寫：某萬元整）。19.第三方的更換與替換19.1第三方的更換19.2第三方的替換若第三方因故無法繼續(xù)履行職責，甲乙雙方應協(xié)商確定替換方，替換方應具備與原第三方相當?shù)膶I(yè)能力和資質。20.第三方的退出與解除20.1第三方的退出第三方在合同履行過程中，如需退出，應提前三十日以書面形式通知甲乙雙方。20.2第三方的解除甲乙雙方有權在第三方違反合同約定或無法履行職責時，解除與第三方的合作關系。21.第三方的保密義務21.1保密信息的范圍第三方在合同履行過程中獲取的甲乙雙方的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等均為保密信息。21.2保密信息的處理第三方應妥善保管保密信息，未經(jīng)甲乙雙方同意，不得向任何第三方泄露。22.第三方的責任承擔22.1第三方的違約責任若第三方違反合同約定，造成甲乙雙方損失的，第三方應承擔相應的違約責任。22.2第三方的賠償責任第三方在合同履行過程中，因故意或重大過失造成的損失，應承擔賠償責任。23.第三方的法律適用與管轄23.1法律適用第三方與甲乙雙方之間的法律關系，適用中華人民共和國法律。23.2管轄第三方與甲乙雙方之間的爭議，由合同簽訂地人民法院管轄。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓協(xié)議詳細要求：詳細列明股權轉讓的具體內容，包括轉讓的股權比例、價格、支付方式、交割時間等。說明：本附件為股權轉讓的核心文件，應清晰、準確地反映雙方在股權交易方面的權利和義務。2.附件二：反壟斷審查協(xié)議詳細要求：明確反壟斷審查的范圍、流程、所需提交的材料、審查結果的處理等。說明：本附件旨在確保并購重組項目的合規(guī)性，保障交易雙方的合法權益。3.附件三：目標公司財務報表詳細要求：提供目標公司在過去三年內的財務報表，包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。說明：財務報表是評估目標公司價值的重要依據(jù)，有助于乙方了解目標公司的財務狀況。4.附件四：目標公司資產清單詳細要求：列明目標公司的所有資產，包括但不限于固定資產、流動資產、無形資產等。說明：資產清單有助于乙方全面了解目標公司的資產狀況，為后續(xù)的資產評估和處置提供依據(jù)。5.附件五：目標公司合同清單詳細要求：列明目標公司所有合同，包括但不限于勞動合同、租賃合同、采購合同等。說明：合同清單有助于乙方了解目標公司的法律關系，評估潛在的法律風險。6.附件六：第三方評估報告詳細要求：由第三方機構出具的目標公司價值評估報告，包括評估方法、評估結果等。7.附件七：第三方審計報告詳細要求：由第三方機構出具的目標公司財務審計報告，包括審計意見、審計結論等。說明：審計報告有助于乙方了解目標公司的財務狀況，確保股權轉讓的合法性。8.附件八：反壟斷審查批準文件詳細要求：反壟斷審查機構出具的反壟斷審查批準文件，證明并購重組項目符合反壟斷法規(guī)。說明：批準文件是目標公司并購重組項目合法性的重要證明。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：甲方未按時支付股權轉讓款責任認定標準：甲方未按時支付股權轉讓款，構成違約。示例說明：若甲方應在合同生效之日起十日內支付首期股權轉讓款，但超過十五日仍未支付，則甲方構成違約。2.違約行為：乙方未按時完成股權轉讓款的支付責任認定標準：乙方未按時支付股權轉讓款，構成違約。示例說明：若乙方應在目標公司完成工商變更登記之日起三十日內支付次期股權轉讓款，但超過十五日仍未支付，則乙方構成違約。3.違約行為：第三方未按時提交評估報告或審計報告責任認定標準：第三方未按時提交評估報告或審計報告，構成違約。示例說明：若第三方應在約定的時間內提交評估報告，但超過十五日仍未提交，則第三方構成違約。4.違約行為：第三方泄露保密信息責任認定標準：第三方泄露保密信息，構成違約。示例說明：若第三方在合同履行過程中泄露了甲乙雙方的商業(yè)秘密，則第三方構成違約。5.違約行為：第三方未履行合同約定的其他義務責任認定標準：第三方未履行合同約定的其他義務，構成違約。示例說明：若第三方未按照合同約定提供專業(yè)服務，則第三方構成違約。全文完。二零二四年度并購重組項目股權轉讓與反壟斷審查協(xié)議1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同雙方1.2術語定義1.3上下文解釋2.項目概述2.1項目背景2.2項目目標2.3項目范圍3.股權轉讓3.1股權轉讓方3.2股權受讓方3.3股權轉讓比例3.4股權轉讓價格3.5股權交割4.反壟斷審查4.1反壟斷審查目的4.2反壟斷審查程序4.3反壟斷審查責任4.4反壟斷審查結果5.合同期限5.1合同生效日期5.2合同期限5.3合同終止條件6.保密條款6.1保密信息定義6.2保密義務6.3保密信息的披露7.責任與義務7.1股權轉讓方責任7.2股權受讓方責任7.3雙方共同責任8.付款與結算8.1付款方式8.2付款時間8.3付款條件8.4結算方式9.違約責任9.1違約定義9.2違約責任9.3違約賠償10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決程序10.3爭議解決地點11.合同變更與解除11.1合同變更11.2合同解除11.3合同解除條件12.法律適用與管轄12.1法律適用12.2管轄法院13.合同附件13.1附件一：股權轉讓協(xié)議13.2附件二：反壟斷審查協(xié)議13.3附件三：其他相關文件14.其他條款14.1合同生效14.2合同簽署14.3合同份數(shù)第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1合同雙方1.2術語定義1.2.1“股權轉讓”指甲方將其持有的目標公司一定比例的股權全部或部分轉讓給乙方。1.2.2“目標公司”指甲方所持有的、乙方擬收購的特定公司。1.2.3“反壟斷審查”指乙方在完成股權轉讓后，根據(jù)相關法律法規(guī)要求進行的反壟斷審查程序。1.3上下文解釋1.3.1本合同中未定義的術語，應按照相關法律法規(guī)、行業(yè)慣例或合同雙方共同確認的解釋為準。2.項目概述2.1項目背景2.1.1甲方基于自身發(fā)展戰(zhàn)略，決定將其持有的目標公司股權轉讓給乙方。2.1.2乙方有意向收購目標公司股權，以實現(xiàn)業(yè)務拓展和資源整合。2.2項目目標2.2.1甲方希望通過股權轉讓獲得資金，用于投資其他項目。2.2.2乙方希望通過收購目標公司股權，增強自身市場競爭力。2.3項目范圍2.3.1本項目涉及甲方持有的目標公司一定比例的股權。2.3.2項目范圍包括股權轉讓、反壟斷審查等相關事宜。3.股權轉讓3.1股權轉讓方3.1.1甲方承諾其持有的目標公司股權真實、合法，不存在任何權屬爭議。3.1.2甲方保證其有權進行股權轉讓，并已取得所有必要的授權和批準。3.2股權受讓方3.2.1乙方承諾具備收購目標公司股權的合法資格和財務能力。3.2.2乙方保證其收購目標公司股權符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。3.3股權轉讓比例3.3.1甲方同意將其持有的目標公司X%的股權轉讓給乙方。3.3.2股權轉讓比例的具體數(shù)值由雙方另行協(xié)商確定。3.4股權轉讓價格3.4.1股權轉讓價格為人民幣Y元，具體價格由雙方協(xié)商確定。3.4.2股權轉讓價格以人民幣結算，并按雙方約定的匯率進行換算。3.5股權交割3.5.1股權交割日為甲方與乙方簽署股權轉讓協(xié)議之日起X個工作日內。3.5.2雙方應在股權交割日前完成所有股權轉讓手續(xù)。4.反壟斷審查4.1反壟斷審查目的4.1.1乙方在完成股權轉讓后，將根據(jù)相關法律法規(guī)要求進行反壟斷審查。4.2反壟斷審查程序4.2.1乙方應在股權轉讓完成后X個工作日內，向相關反壟斷監(jiān)管機構提交反壟斷審查申請。4.2.2乙方應積極配合反壟斷監(jiān)管機構進行的審查工作。4.3反壟斷審查責任4.3.1乙方承擔反壟斷審查的全部責任。4.4反壟斷審查結果4.4.1反壟斷審查結果不影響本合同的效力。5.合同期限5.1合同生效日期5.1.1本合同自雙方簽署之日起生效。5.2合同期限5.2.1本合同有效期為X年。5.3合同終止條件5.3.1合同到期自動終止。5.3.2雙方協(xié)商一致，可以提前終止合同。6.保密條款6.1保密信息定義6.1.1保密信息指本合同及其附件中所涉及的所有商業(yè)秘密、技術秘密和其他非公開信息。6.2保密義務6.2.1雙方對本合同及其附件中的保密信息負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。6.3保密信息的披露6.3.1在法律法規(guī)要求或雙方協(xié)商一致的情況下，雙方可以披露保密信息。7.責任與義務7.1股權轉讓方責任7.1.1甲方保證其股權轉讓行為合法、合規(guī)，不存在任何瑕疵。7.1.2甲方應配合乙方完成股權轉讓手續(xù)。7.2股權受讓方責任7.2.1乙方保證其收購目標公司股權的合法性和合規(guī)性。7.2.2乙方應按照本合同約定，按時支付股權轉讓款。7.3雙方共同責任7.3.1雙方應共同遵守本合同的約定，確保股權轉讓和反壟斷審查的順利進行。8.付款與結算8.1付款方式8.1.1乙方應按照本合同約定的股權轉讓價格，以人民幣現(xiàn)金形式支付給甲方。8.1.2乙方應在合同生效后X個工作日內支付50%的股權轉讓款作為定金。8.1.3乙方應在完成股權交割手續(xù)后X個工作日內支付剩余的50%股權轉讓款。8.2付款時間8.2.1定金支付時間：合同生效后X個工作日內。8.2.2剩余股權轉讓款支付時間：股權交割手續(xù)完成后X個工作日內。8.3付款條件8.3.1乙方應在支付股權轉讓款前，收到甲方出具的收款確認函。8.3.2甲方應在收到股權轉讓款后，向乙方提供相應的收款憑證。8.4結算方式8.4.1股權轉讓款結算通過銀行轉賬進行。9.違約責任9.1違約定義9.1.1任何一方違反本合同約定的義務，均構成違約。9.2違約責任9.2.1違約方應承擔因其違約行為給對方造成的直接經(jīng)濟損失。9.2.2違約方應承擔因其違約行為導致合同無法履行而產生的額外費用。9.3違約賠償9.3.1違約方應按照實際損失的一定比例支付違約金，最高不超過合同總金額的10%。10.爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1雙方應友好協(xié)商解決合同履行過程中產生的爭議。10.1.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2爭議解決程序10.2.1雙方應在爭議發(fā)生后X個工作日內，以書面形式向對方提出爭議解決請求。10.2.2爭議解決過程中，雙方應保持溝通，積極尋求解決方案。10.3爭議解決地點10.3.1爭議解決地點為合同簽訂地。11.合同變更與解除11.1合同變更11.1.1合同任何條款的變更，必須以書面形式經(jīng)雙方協(xié)商一致。11.2合同解除11.2.1.1一方嚴重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在X個工作日內仍未采取補救措施；11.2.2.2發(fā)生不可抗力事件，導致合同無法履行；11.2.3.3合同約定的其他解除條件。11.3合同解除條件11.3.1合同解除條件應在合同中明確約定。12.法律適用與管轄12.1法律適用12.1.1本合同適用中華人民共和國法律。12.2管轄法院12.2.1本合同爭議的解決，由合同簽訂地人民法院管轄。13.合同附件13.1附件一：股權轉讓協(xié)議13.2附件二：反壟斷審查協(xié)議13.3附件三：其他相關文件14.其他條款14.1合同生效14.1.1本合同自雙方簽署之日起生效。14.2合同簽署14.2.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。14.3合同份數(shù)14.3.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義15.1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方之外的任何個人或法人，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、法律顧問、財務顧問等。15.2第三方責任限額15.2.1第三方在本合同項下的責任，除本合同另有約定外，應以其直接責任為限。15.2.2第三方的責任限額，應由甲乙雙方在合同中約定，并在第三方協(xié)議中明確。15.3第三方協(xié)議15.3.1若需要第三方介入，甲乙雙方應與第三方簽訂相應的協(xié)議，明確各方的權利、義務和責任。15.3.2第三方協(xié)議應與本合同的原則和精神相一致。16.甲乙雙方的權利與義務16.1第三方介入時，甲乙雙方的權利與義務如下：16.1.1甲乙雙方應向第三方提供必要的信息和資料，以協(xié)助第三方履行其職責。16.1.2甲乙雙方應遵守第三方的建議和意見，但最終決策權仍屬于甲乙雙方。17.第三方與其他各方的劃分說明17.1第三方介入后，各方的責任劃分如下：17.1.1第三方僅對甲乙雙方承擔直接責任，不對合同之外的第三方承擔責任。17.1.2甲乙雙方對第三方的工作成果和責任承擔最終責任。17.1.3第三方在執(zhí)行任務過程中，若因自身原因造成損失，由第三方自行承擔。18.第三方介入的具體條款18.1中介方18.1.1中介方應具備相應的資質和經(jīng)驗，能夠為甲乙雙方提供專業(yè)的服務。18.1.2中介方應按照甲乙雙方的委托，協(xié)助完成股權轉讓和反壟斷審查等相關事宜。18.1.3中介方的服務費用應由甲乙雙方另行協(xié)商確定。18.2評估機構18.2.1評估機構應對目標公司的資產、負債、盈利能力等進行評估。18.2.2評估機構應出具評估報告，為股權轉讓提供依據(jù)。18.2.3評估機構的服務費用應由甲乙雙方另行協(xié)商確定。18.3審計機構18.3.1審計機構應對目標公司的財務報表進行審計。18.3.2審計機構應出具審計報告，為股權轉讓提供財務依據(jù)。18.3.3審計機構的服務費用應由甲乙雙方另行協(xié)商確定。18.4法律顧問18.4.1法律顧問應對股權轉讓協(xié)議、反壟斷審查等法律文件進行審核。18.4.2法律顧問應提供法律意見，確保甲乙雙方的權益得到保障。18.4.3法律顧問的服務費用應由甲乙雙方另行協(xié)商確定。18.5財務顧問18.5.1財務顧問應對股權轉讓項目的財務風險進行評估。18.5.2財務顧問應提供財務建議，協(xié)助甲乙雙方進行財務決策。18.5.3財務顧問的服務費用應由甲乙雙方另行協(xié)商確定。19.第三方責任的明確19.1第三方在本合同項下的責任，應在其協(xié)議中明確，包括但不限于：19.1.1第三方的服務范圍和標準；19.1.2第三方的責任和義務；19.1.3第三方的責任限額；19.1.4第三方的違約責任；19.1.5第三方的保密義務。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓協(xié)議詳細要求：包括股權轉讓的具體條款、雙方的權利義務、股權交割的具體安排、違約責任等。說明：本附件是合同的核心部分，詳細規(guī)定了股權轉讓的具體細節(jié)。2.附件二：反壟斷審查協(xié)議詳細要求：包括反壟斷審查的目的、程序、責任劃分、審查結果等。說明：本附件規(guī)定了反壟斷審查的相關事宜，確保股權轉讓的合規(guī)性。3.附件三：第三方協(xié)議詳細要求：包括第三方的服務內容、費用、責任、保密條款等。說明：本附件規(guī)定了第三方介入的具體條款，確保第三方服務的質量和效果。4.附件四：評估報告詳細要求：包括目標公司的資產、負債、盈利能力等評估結果。說明：本附件提供了股權轉讓的財務依據(jù)，有助于雙方?jīng)Q策。5.附件五：審計報告詳細要求：包括目標公司財務報表的審計結果。說明：本附件提供了股權轉讓的財務合規(guī)性證明。6.附件六：法律意見書詳細要求：包括股權轉讓協(xié)議、反壟斷審查等法律文件的審核意見。說明：本附件提供了法律保障，確保合同的合法有效性。7.附件七：財務建議書詳細要求：包括財務風險評估、投資建議等。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：甲方未按約定時間支付股權轉讓款。乙方未按約定時間支付股權轉讓款。第三方未按約定完成其服務。任何一方違反保密義務，泄露合同內容。2.責任認定標準：甲方違約：應向乙方支付違約金，金額為未付款項的X%。乙方違約：應向甲方支付違約金，金額為未付款項的X%。第三方違約：應根據(jù)第三方協(xié)議中的約定，承擔相應的責任。任何一方泄露保密信息：應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償損失。3.示例說明：若甲方未在約定時間內支付股權轉讓款，乙方有權要求甲方支付違約金，金額為未付款項的5%。若第三方未按約定完成評估報告，甲方有權要求第三方退還部分服務費用，并承擔相應的責任。全文完。二零二四年度并購重組項目股權轉讓與反壟斷審查協(xié)議2本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1術語定義1.2術語解釋2.合同雙方2.1甲方基本信息2.2乙方基本信息3.股權轉讓3.1股權轉讓標的3.2股權轉讓比例3.3股權轉讓價格3.4股權轉讓交割時間3.5股權轉讓交割地點4.反壟斷審查4.1反壟斷審查程序4.2反壟斷審查標準4.3反壟斷審查期限4.4反壟斷審查費用5.保密條款5.1保密信息定義5.2保密義務5.3保密期限6.不可抗力6.1不可抗力事件定義6.2不可抗力事件通知6.3不可抗力事件處理7.違約責任7.1違約行為定義7.2違約責任承擔7.3違約賠償8.合同解除8.1合同解除條件8.2合同解除程序8.3合同解除后的處理9.合同爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決機構9.3爭議解決程序10.合同生效與終止10.1合同生效條件10.2合同終止條件10.3合同終止程序11.合同附件11.1附件一：股權轉讓協(xié)議11.2附件二：反壟斷審查協(xié)議12.合同簽訂與生效日期13.其他約定事項14.合同簽署與生效第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1術語定義1.1.1“并購重組項目”指甲方擬收購或重組的乙方所持有的目標公司股權。1.1.2“股權轉讓”指甲方根據(jù)本合同約定，購買乙方持有的目標公司股權的行為。1.1.3“反壟斷審查”指根據(jù)相關法律法規(guī)，對并購重組項目進行反壟斷審查的過程。1.1.4“保密信息”指本合同中涉及到的所有商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等。1.2術語解釋1.2.1“本合同”指本股權轉讓與反壟斷審查協(xié)議。1.2.2“合同雙方”指本合同中約定的甲方和乙方。2.合同雙方2.1甲方基本信息甲方名稱：___________甲方住所：___________甲方法定代表人：___________甲方聯(lián)系電話：___________甲方電子郵箱：___________2.2乙方基本信息乙方名稱：___________乙方住所：___________乙方法定代表人：___________乙方聯(lián)系電話：___________乙方電子郵箱：___________3.股權轉讓3.1股權轉讓標的3.1.1目標公司名稱：___________3.1.2甲方擬購買的股權比例：___________%3.1.3乙方持有的目標公司股權比例：___________%3.2股權轉讓比例3.2.1甲方購買的股權比例不得低于___________%3.3股權轉讓價格3.3.1股權轉讓價格為___________元人民幣，具體計算方式如下：3.3.2股權轉讓價格計算依據(jù)：3.4股權轉讓交割時間3.4.1交割時間為合同生效之日起___________個工作日內。3.5股權轉讓交割地點3.5.1交割地點為___________。4.反壟斷審查4.1反壟斷審查程序4.1.1甲方負責按照相關法律法規(guī)和標準，向反壟斷審查機構提交并購重組項目申報材料。4.1.2乙方應積極配合甲方完成反壟斷審查程序。4.2反壟斷審查標準4.2.1按照中國反壟斷法及相關法律法規(guī)進行審查。4.3反壟斷審查期限4.3.1反壟斷審查期限為合同生效之日起___________個工作日內。4.4反壟斷審查費用4.4.1反壟斷審查費用由甲方承擔。5.保密條款5.1保密信息定義5.1.1保密信息包括但不限于：a)本合同內容；b)目標公司相關信息；c)交易價格；d)其他可能涉及商業(yè)秘密的信息。5.2保密義務5.2.1合同雙方對本合同內容以及保密信息負有保密義務。5.3保密期限5.3.1保密期限自本合同簽訂之日起___________年。6.不可抗力6.1不可抗力事件定義6.1.1不可抗力事件指合同簽訂后發(fā)生的，不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括自然災害、政府行為、社會異常事件等。6.2不可抗力事件通知6.2.1發(fā)生不可抗力事件的一方應立即通知對方，并提供相關證明文件。6.3不可抗力事件處理6.3.1發(fā)生不可抗力事件，合同雙方應協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可向合同爭議解決機構申請仲裁。8.違約責任8.1違約行為定義8.1.1甲方未按約定時間完成股權轉讓交割的，視為違約行為。8.1.2乙方未按約定提供目標公司信息的，視為違約行為。8.1.3任何一方未履行保密義務，泄露保密信息的，視為違約行為。8.2違約責任承擔8.2.1對于甲方違約，乙方有權要求甲方支付違約金，違約金為股權轉讓價格的___________%。8.2.2對于乙方違約，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金為股權轉讓價格的___________%。8.3違約賠償8.3.1除支付違約金外，違約方還應承擔因違約行為給對方造成的直接經(jīng)濟損失。9.合同解除9.1合同解除條件9.1.1任何一方違反本合同約定，構成根本違約的，對方有權解除合同。9.1.2因不可抗力導致合同無法繼續(xù)履行的，合同雙方均有權解除合同。9.2合同解除程序9.2.1解除合同的一方應提前___________日書面通知對方。9.2.2合同解除后，雙方應按照約定辦理股權轉讓交割事宜。9.3合同解除后的處理9.3.1合同解除后，雙方應立即停止履行合同項下的義務。9.3.2雙方應按照約定處理合同解除后的事宜，包括但不限于股權轉讓交割、保密信息處理等。10.合同爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1合同雙方發(fā)生爭議，應友好協(xié)商解決。10.1.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2爭議解決機構10.2.1合同雙方同意將爭議提交___________仲裁委員會仲裁。10.3爭議解決程序10.3.1仲裁應按照仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行。10.3.2仲裁裁決為終局裁決，對雙方具有約束力。11.合同生效與終止11.1合同生效條件11.1.1本合同經(jīng)合同雙方簽字（或蓋章）后生效。11.1.2本合同生效前，雙方應完成股權轉讓交割事宜。11.2合同終止條件11.2.1合同期限屆滿；11.2.2合同因違約而被解除；11.2.3合同因不可抗力而終止；11.2.4合同雙方協(xié)商一致終止。11.3合同終止程序11.3.1合同終止后，雙方應按照約定辦理相關手續(xù)。12.合同附件12.1附件一：股權轉讓協(xié)議12.2附件二：反壟斷審查協(xié)議13.合同簽訂與生效日期13.1本合同于____年__月__日簽訂。13.2本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。14.其他約定事項14.1本合同未盡事宜，由合同雙方另行協(xié)商解決。14.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。14.3本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，任何一方不得擅自修改或變更。14.4本合同附件與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定義與范圍1.1“第三方”指在本合同履行過程中，為合同雙方提供中介、咨詢、評估、審計、法律服務等服務的獨立第三方機構或個人。1.2第三方不包括合同雙方及其關聯(lián)方、員工或代理人。2.第三方介入的條件與程序2.1第三方介入需經(jīng)合同雙方書面同意，并簽訂相應的服務協(xié)議。2.2合同雙方應向第三方提供必要的資料和信息，以便第三方完成其服務職責。2.3第三方介入的具體程序如下：2.3.1合同雙方協(xié)商確定第三方介入的事項和范圍。2.3.2合同雙方與第三方簽訂服務協(xié)議，明確服務內容、費用、期限等。2.3.3第三方根據(jù)服務協(xié)議履行其職責，并向合同雙方提供報告或意見。3.第三方的責任與義務3.1第三方應按照服務協(xié)議的約定，獨立、客觀、公正地履行其職責。3.2第三方在履行職責過程中，應保守合同雙方的商業(yè)秘密。3.3第三方因故意或重大過失導致合同雙方損失的，應承擔相應的法律責任。4.第三方的責任限額4.1第三方的責任限額由合同雙方在服務協(xié)議中約定，但不得超過服務費用的___________倍。4.2若第三方因履行職責不當導致合同雙方損失的，合同雙方可向第三方