第八部分 創(chuàng)建公司

第八部分

創(chuàng)建公司

LOREMIPSUMDOLOR一、公司

（一）公司的定義企業(yè)是從事生產(chǎn)、流通、服務(wù)等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，以產(chǎn)品或勞務(wù)滿足社會(huì)需要并獲取盈利，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、依法設(shè)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是社會(huì)經(jīng)濟(jì)的基本單位。公司是指由兩個(gè)以上的出資者（即股東）出資組成法人，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，并對(duì)共同出資經(jīng)營(yíng)的財(cái)產(chǎn)享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。第一章

理論指引（二）公司與企業(yè)的區(qū)別公司在法律上具有獨(dú)立人格，是企業(yè)法人，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)是非法人企業(yè)，這是公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)及合伙企業(yè)的重要區(qū)別。公司以“資合”為特征，特別是在負(fù)擔(dān)有限責(zé)任方面與后兩者不同。公司是企業(yè)的一種形式，企業(yè)不一定是公司，但公司一定是企業(yè)。我國(guó)《公司法》第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人?！眱蓚€(gè)以上的出資者根據(jù)企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織形式和所負(fù)法律責(zé)任可以將國(guó)內(nèi)企業(yè)劃分為：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司。①不具有法人資格：企業(yè)合伙企業(yè)、個(gè)體經(jīng)營(yíng)者企業(yè)、農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶企業(yè)、個(gè)人合伙企業(yè)。②具有法人資格：集體所有制企業(yè)、全民所有制企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司。（三）公司的分類1、依照股東所負(fù)責(zé)任的不同無(wú)限責(zé)任公司兩合公司股份兩合公司有限責(zé)任公司股份有限公司由兩個(gè)以上的股東所組成，全體股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東則以其出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任，有限責(zé)任股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限負(fù)責(zé)的公司股東以其出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)的企業(yè)法人公司的全部資本分為均等的股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)的企業(yè)法人在現(xiàn)代數(shù)量較少我國(guó)《公司法》僅規(guī)定了這兩類公司2、依照公司信用基礎(chǔ)的不同人合公司資合公司人合兼資合公司即兩合公司其信用偏重于股東的個(gè)人條件(如名譽(yù)、地位、聲望等)的公司。無(wú)限公司其信用基礎(chǔ)偏重于公司資產(chǎn)數(shù)額的公司。股份有限公司公司的信用同時(shí)強(qiáng)調(diào)人的信用和資產(chǎn)的信用。有限責(zé)任股東以其出資額作為信用基礎(chǔ)，無(wú)限責(zé)任股東以個(gè)人信用為基礎(chǔ)。在現(xiàn)代數(shù)量較少3、根據(jù)公司的組織管轄關(guān)系，可分為總公司和分公司。4、根據(jù)公司之間的控制與被控制關(guān)系可分為母公司與子公司。（四）公司的組織結(jié)構(gòu)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會(huì)閉會(huì)期間公司最高決策機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理工作監(jiān)督機(jī)構(gòu)二、公司的特點(diǎn)主要優(yōu)點(diǎn)有限責(zé)任制度具有獨(dú)立壽命籌資能力強(qiáng)管理效率高主要缺點(diǎn)手續(xù)繁雜政府限制較多商業(yè)秘密容易泄露雙重繳納所得稅三、公司注冊(cè)的流程㈠核名（3個(gè)工作日）提供公司名稱（一般是2—10個(gè)），寫出經(jīng)營(yíng)范圍和出資比例(字?jǐn)?shù)應(yīng)在60以內(nèi))㈡提供證件：身份證及相應(yīng)的材料㈢審批：辦理特種行業(yè)許可證㈣刻章并編寫公司章程：公章、法人章、財(cái)務(wù)章、股東名章、公司名稱章以及必要的合同章，發(fā)票章等㈤驗(yàn)資：到會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告㈥申領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照（5個(gè)工作日）㈦申辦組織機(jī)構(gòu)代碼證（一般3個(gè)工作日）國(guó)家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局簽章。技術(shù)監(jiān)督局會(huì)首先發(fā)一個(gè)預(yù)先受理代碼證明文件，憑這個(gè)文件可以辦理后面的稅務(wù)登記證、銀行基本戶開(kāi)戶手續(xù)。㈧稅務(wù)登記證（3個(gè)工作日）㈨銀行開(kāi)戶（5個(gè)工作日）㈩發(fā)票購(gòu)用印制簿（2個(gè)工作日）（十一）開(kāi)設(shè)納稅專戶（十二）購(gòu)買發(fā)票（十三）正式經(jīng)營(yíng)四、創(chuàng)建公司的主要法律文書㈠《發(fā)起人協(xié)議》。公司設(shè)立一般需要有兩名以上的自然人或者法人作為發(fā)起人，發(fā)起人之間需要形成一個(gè)書面的發(fā)起人協(xié)議，這是公司籌備事務(wù)的基本依據(jù)。㈡《指定代表或者共同委托代理人的證明》。公司籌辦事務(wù)需要出資人共同簽署《指定代表或者共同委托代理人的證明》。出資人為自然人的由本人簽字，自然人以外的出資人加蓋公章，及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）。㈢《公司章程》。申請(qǐng)公司的注冊(cè)登記，出資人應(yīng)當(dāng)按照公司法的要求，共同制定公司章程，該法律文件是公司設(shè)立之后最重要的法律文件。㈣《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》。公司在注冊(cè)登記之前，按照相關(guān)規(guī)定，必須進(jìn)行公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)，向工商管理機(jī)關(guān)提交《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》。㈤《第一次股東大會(huì)的決議》或《公司創(chuàng)立大會(huì)的決議》。申請(qǐng)公司的注冊(cè)登記，有限責(zé)任公司需提交第一次股東大會(huì)的決議，股份有限公司提交公司創(chuàng)立大會(huì)的決議。㈥《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》。最后由公司法定代表人簽署《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》，正式向工商管理機(jī)關(guān)提出公司的注冊(cè)登記申請(qǐng)。第三章

第1節(jié)發(fā)起人協(xié)議訓(xùn)練目的：了解《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)內(nèi)容，掌握商務(wù)知識(shí)與發(fā)起人協(xié)議寫作的技巧，提高法律素養(yǎng)、公文寫作及商務(wù)工作能力。工作情境設(shè)置李開(kāi)烈、陳沅、李椿、蘇小燕、劉大板五位發(fā)起人商議決定以發(fā)起設(shè)立的方式成立一個(gè)股份有限公司，公司的經(jīng)營(yíng)范圍擬定為日用化妝品的生產(chǎn)與銷售，該公司名稱暫定為北京日用化妝品商貿(mào)股份有限公司。公司的注冊(cè)資本擬定為500萬(wàn)元人民幣，各發(fā)起人的出資比例如下：李開(kāi)烈出資人民幣50萬(wàn)元和5年的土地使用權(quán)，折合人民幣150萬(wàn)元；陳沅出資115萬(wàn)元人民幣；李椿出資85萬(wàn)元人民幣；蘇小燕出資50萬(wàn)元人民幣；劉大板出資50萬(wàn)元人民幣。公司的股份總量擬定為100萬(wàn)股。首先，五位發(fā)起人組建了一個(gè)公司成立籌委會(huì)，并按出資比例選舉推薦李開(kāi)烈為籌委會(huì)主任，李開(kāi)烈主任聘請(qǐng)了陳好為籌委會(huì)秘書，協(xié)助辦理籌建公司的各項(xiàng)事宜?；I委會(huì)李主任委托陳秘書根據(jù)發(fā)起人的意見(jiàn)及出資情況，草擬一份《發(fā)起人協(xié)議》。工作步驟及要求

一調(diào)查公司收集該公司的《發(fā)起人協(xié)議》和公司籌建過(guò)程的相關(guān)材料二了解法律《中華人民共和國(guó)公司法》三學(xué)習(xí)發(fā)起人協(xié)議發(fā)起人：出資人的法定名稱發(fā)起人協(xié)議：各發(fā)起人就公司設(shè)立的事務(wù)對(duì)各自的權(quán)利義務(wù)達(dá)成的協(xié)議發(fā)起人協(xié)議制作要點(diǎn)：⑴各發(fā)起人姓名、住址、身份證明；⑵擬設(shè)立公司的名稱；⑶擬設(shè)立公司的經(jīng)營(yíng)范圍；⑷股本總額；⑸各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的份額；⑹各發(fā)起人權(quán)利義務(wù)；⑺公司籌辦事項(xiàng)；⑻違約責(zé)任；⑼協(xié)議的修改與終止。第2節(jié)

制作關(guān)于成立公司的決議及登記注冊(cè)程序指南訓(xùn)練目的：了解企業(yè)成立注冊(cè)的程序，能夠根據(jù)會(huì)議紀(jì)要制作董事局《關(guān)于成立（公司名稱）的決議》及《（公司名稱）登記注冊(cè)程序指南》工作情境設(shè)置

2016年6月30日上午9時(shí)，天地集團(tuán)董事局召開(kāi)董事局會(huì)議決定準(zhǔn)備成立一家集團(tuán)公司的二級(jí)分公司。會(huì)后，總經(jīng)理辦公室主任劉大板交給辦公室的秘書陳好一份董事局會(huì)議紀(jì)要，要求陳好秘書根據(jù)會(huì)議紀(jì)要制作《關(guān)于成立北京日用化妝品商貿(mào)股份有限公司的決議》的正式文件，并打印10份交給董事局領(lǐng)導(dǎo)審閱。工作步驟及要求

一調(diào)查公司收集該公司的《關(guān)于成立××公司的決議》和公司籌建過(guò)程的相關(guān)材料二了解背景材料會(huì)議紀(jì)要三學(xué)習(xí)決議適用于會(huì)議討論通過(guò)的重大決策事項(xiàng)。寫作(1)標(biāo)題一是由發(fā)文機(jī)關(guān)、事由和文種組成，如：《中共中央關(guān)于社會(huì)主義精神文明建設(shè)指導(dǎo)方針的決議》。二是由會(huì)議名稱、事由和文種組成，如：《中國(guó)共產(chǎn)黨第十八次代表大會(huì)關(guān)于十七屆中央委員會(huì)報(bào)告的決議》(2)題注在標(biāo)題之下的括號(hào)部分，由兩部分組成：日期和通過(guò)決議的會(huì)議，這兩部分內(nèi)容相當(dāng)于成文日期和發(fā)文機(jī)關(guān)決議的成文日期即生效日期，是指決議通過(guò)的那一天，如：2012年11月14日召開(kāi)的《中國(guó)共產(chǎn)黨第十八次全國(guó)代表大會(huì)關(guān)于〈中國(guó)共產(chǎn)黨章程（修正案）〉》的決議》，標(biāo)題下的題注應(yīng)為：2012年11月14日中國(guó)共產(chǎn)黨第十八次全國(guó)代表大會(huì)通過(guò)。(3)正文①審批性決議審議對(duì)象決議事項(xiàng)決議號(hào)召②決策性決議會(huì)議概況決議內(nèi)容執(zhí)行要求③專門事項(xiàng)性決議決議緣由決議事項(xiàng)執(zhí)行要求公布性決議寫作模板批復(fù)性決議寫作模板第3節(jié)

協(xié)助籌建公司，繪制企業(yè)組織結(jié)構(gòu)圖訓(xùn)練目的：掌握組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的基本原則和相關(guān)因素，能夠清晰分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境、綜合考慮各方面的因素，合理設(shè)計(jì)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)。工作情境設(shè)置李開(kāi)烈、陳沅、李椿、蘇小燕、劉大板五位發(fā)起人商議決定以發(fā)起設(shè)立的方式成立一個(gè)股份有限公司，公司的經(jīng)營(yíng)范圍擬定為日用化妝品的生產(chǎn)與銷售。眾位發(fā)起人組建了一個(gè)籌委會(huì)，并按出資比例選舉出李開(kāi)烈為籌委會(huì)主任，該籌委會(huì)主任聘請(qǐng)了陳好為籌委會(huì)秘書協(xié)助籌委會(huì)辦理籌建公司的各項(xiàng)事宜。該擬成立的公司準(zhǔn)備進(jìn)入化妝品行業(yè)，其名稱暫定為北京日用化妝品商貿(mào)股份有限公司。公司擬生產(chǎn)的產(chǎn)品主要是潔面乳。它以極致品類主導(dǎo)市場(chǎng)，用全球獨(dú)家專利技術(shù)做支撐，開(kāi)發(fā)出超前的“裸洗”潔面乳。突破了原有品類同質(zhì)化的禁錮，創(chuàng)造藍(lán)海市場(chǎng)，為全球女性帶來(lái)不一樣的裸洗感覺(jué)。公司的注冊(cè)資本擬定為500萬(wàn)元人民幣，人員編制大致為100多人。目前，該擬成立公司所掌握的生產(chǎn)技術(shù)在化妝品行業(yè)里尚處于領(lǐng)先地位。諸位發(fā)起人開(kāi)創(chuàng)了“以水養(yǎng)肌以水療膚”的護(hù)膚理念。工作步驟及要求一調(diào)查公司收集該公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的基本原則和相關(guān)因素和設(shè)計(jì)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)的相關(guān)材料二學(xué)習(xí)法規(guī)，了解擬設(shè)立的公司現(xiàn)狀《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定三繪制組織結(jié)構(gòu)圖企業(yè)人員結(jié)構(gòu)的圖形化表示四設(shè)計(jì)說(shuō)明各部門主要職能設(shè)計(jì)思路繪制組織結(jié)構(gòu)圖1、要明確企業(yè)各部門的職能2、將各部門所管轄的業(yè)務(wù)內(nèi)容一一列出3、將相似的工作綜合歸類4、將已分類的工作逐項(xiàng)分配給下一個(gè)層次，并按所管業(yè)務(wù)的性質(zhì)劃分出執(zhí)行命令的實(shí)際工作部門和參謀機(jī)構(gòu)（職能部門），在此基礎(chǔ)上制出企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)圖。㈣設(shè)計(jì)說(shuō)明(1)各部門主要職能董事會(huì)——負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作，執(zhí)行股東會(huì)的決議；制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略及重大的經(jīng)營(yíng)管理決策（如：重大的投資決策、高層管理人員的人事決策、公司的合并、分立、解散或變更形式等決策）；制訂公司的基本管理制度等。監(jiān)事會(huì)——負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督和制約?？偨?jīng)理——對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)決議，組織實(shí)施董事會(huì)制訂的方案：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，制訂公司的具體規(guī)章制度等?？偨?jīng)理辦公室——對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，執(zhí)行總經(jīng)理的決定；協(xié)助總經(jīng)理開(kāi)展日常管理工作。人力資源部——制訂、執(zhí)行人事決策，招聘儲(chǔ)備人才，培訓(xùn)員工，績(jī)效考核，評(píng)估及監(jiān)督檢查各部門的管理工作。財(cái)務(wù)部——負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理、融資等工作，保障資金的安全性，協(xié)調(diào)工商、稅務(wù)、銀行等職能部門關(guān)系。公關(guān)部——負(fù)責(zé)策劃、組織實(shí)施公司的各項(xiàng)公關(guān)活動(dòng)及企業(yè)文化建設(shè)工作。庫(kù)存管理部——按照公司的庫(kù)存管理制度，負(fù)責(zé)原材料及產(chǎn)品的入庫(kù)、倉(cāng)儲(chǔ)、出庫(kù)等管理工作。質(zhì)量安全部——負(fù)責(zé)檢查采購(gòu)的原材料及生產(chǎn)產(chǎn)品的質(zhì)量，檢查各部門的安全生產(chǎn)、安全工作的情況。采購(gòu)部——執(zhí)行公司的采購(gòu)政策，負(fù)責(zé)原材料和零部件的采購(gòu)。生產(chǎn)研發(fā)部——負(fù)責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)和新產(chǎn)品的研發(fā)。營(yíng)銷部——負(fù)責(zé)市場(chǎng)調(diào)研、營(yíng)銷策劃、產(chǎn)品銷售、渠道及客戶管理工作。售后服務(wù)部——負(fù)責(zé)售后產(chǎn)品的運(yùn)輸、安裝、維修，反饋用戶意見(jiàn)等工作。(2)設(shè)計(jì)思路①擬設(shè)立公司的性質(zhì)是股份有限公司，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理。②擬設(shè)立公司的人員編制大致為100多人，公司的規(guī)模不大；且考慮到公司在設(shè)立初期，實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)更為重要，因而組織權(quán)力較為集中。③擬設(shè)立公司的產(chǎn)品品種較為單一，組織結(jié)構(gòu)尚不需按照產(chǎn)品的類別進(jìn)行部門劃分，而按照職能類別進(jìn)行了部門劃分。④擬設(shè)立公司所倡導(dǎo)的經(jīng)營(yíng)理念是“以科技創(chuàng)新打造優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，以顧客為本提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)”。為了體現(xiàn)公司以顧客為導(dǎo)向、注重技術(shù)創(chuàng)新、注重產(chǎn)品質(zhì)量的經(jīng)營(yíng)理念，設(shè)置了生產(chǎn)研發(fā)部門、質(zhì)量安全部門和售后服務(wù)部門。此外，還強(qiáng)調(diào)了營(yíng)銷部門的渠道及客戶管理職能。第4節(jié)

制作企業(yè)名稱預(yù)先登記表訓(xùn)練目的：了解企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序及相關(guān)表格的填寫方法，學(xué)會(huì)辦理企業(yè)名稱預(yù)先登記手續(xù)。工作情境設(shè)置

2016年6月3日上午，總經(jīng)理辦公室主任劉大板交給秘書陳好一份董事局《關(guān)于成立北京日用化妝品商貿(mào)股份有限公司的決議》，委托陳秘書負(fù)責(zé)辦理擬成立分公司的名稱預(yù)先登記手續(xù)，并要求李秘書在當(dāng)天依據(jù)相關(guān)文件，填寫、打印出一份北京市工商行政管理局印制的企業(yè)名稱預(yù)先登記表，提交董事局審議、簽章。工作步驟及要求

一調(diào)查公司收集該公司的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序及相關(guān)表格的填寫方法的相關(guān)材料二了解程序，下載表格到就近的工商部門登記窗口現(xiàn)場(chǎng)提交，也可登陸WWW.BAIC.GOV.CN北京工商官網(wǎng)選擇網(wǎng)上提交申請(qǐng)三查詢名稱在工商管理部門的網(wǎng)站預(yù)查擬定的公司名稱，明確名稱是否適用四制作企業(yè)名稱預(yù)先登記表根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)提供的相關(guān)文件和工商行政管理局的有關(guān)要求制作企業(yè)名稱預(yù)先登記表按照規(guī)定打印后送交董事局第5節(jié)

起草公司章程訓(xùn)練目的：掌握《中華人民共和國(guó)公司法》中關(guān)于“公司章程”的規(guī)定，提高法律素養(yǎng)、文案策劃及商務(wù)工作能力。工作情境設(shè)置李開(kāi)烈、陳沅、李椿、蘇小燕、劉大板五位發(fā)起人商議決定以發(fā)起設(shè)立的方式成立一個(gè)股份有限公司，公司的經(jīng)營(yíng)范圍擬定為日用化妝品的生產(chǎn)與銷售。眾位發(fā)起人組建了一個(gè)籌委會(huì)，并按出資比例選舉出李開(kāi)烈為籌委會(huì)主任，該籌委會(huì)主任聘請(qǐng)了陳好為籌委會(huì)秘書協(xié)助籌委會(huì)辦理籌建公司的各項(xiàng)事宜?；I委會(huì)劉大板主任委托陳秘書在公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記之前草擬一份公司章程。工作步驟及要求

一調(diào)查公司收集了一些股份有限公司的章程作為參考資料二學(xué)習(xí)法律《中華人民共和國(guó)公司法》第八十二條的有關(guān)規(guī)定三溫習(xí)《發(fā)起人協(xié)議》四寫作公司章程根據(jù)收集到的參考資料和《中華人民共和國(guó)公司法》第八十二條的有關(guān)規(guī)定及《發(fā)起人協(xié)議》的具體內(nèi)容，草擬供本公司使用的公司章程第6節(jié)

制作企業(yè)登記注冊(cè)申請(qǐng)