第八部分 創(chuàng)建公司

第八部分

創(chuàng)建公司

LOREMIPSUMDOLOR一、公司

（一）公司的定義企業(yè)是從事生產(chǎn)、流通、服務等經(jīng)濟活動，以產(chǎn)品或勞務滿足社會需要并獲取盈利，自主經(jīng)營、自負盈虧、依法設立的經(jīng)濟實體，是社會經(jīng)濟的基本單位。公司是指由兩個以上的出資者（即股東）出資組成法人，獨立經(jīng)營，自負盈虧，并對共同出資經(jīng)營的財產(chǎn)享有民事權利和承擔民事責任的經(jīng)濟實體。第一章

理論指引（二）公司與企業(yè)的區(qū)別公司在法律上具有獨立人格，是企業(yè)法人，而個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)是非法人企業(yè)，這是公司與個人獨資企業(yè)及合伙企業(yè)的重要區(qū)別。公司以“資合”為特征，特別是在負擔有限責任方面與后兩者不同。公司是企業(yè)的一種形式，企業(yè)不一定是公司，但公司一定是企業(yè)。我國《公司法》第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人?！眱蓚€以上的出資者根據(jù)企業(yè)財產(chǎn)組織形式和所負法律責任可以將國內(nèi)企業(yè)劃分為：個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司。①不具有法人資格：企業(yè)合伙企業(yè)、個體經(jīng)營者企業(yè)、農(nóng)村承包經(jīng)營戶企業(yè)、個人合伙企業(yè)。②具有法人資格：集體所有制企業(yè)、全民所有制企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司。（三）公司的分類1、依照股東所負責任的不同無限責任公司兩合公司股份兩合公司有限責任公司股份有限公司由兩個以上的股東所組成，全體股東對公司債務負連帶無限責任無限責任股東對公司債務負連帶責任，有限責任股東則以其出資額為限對公司負責無限責任股東對公司債務負連帶無限責任，有限責任股東以其所認購的股份為限負責的公司股東以其出資額為限對公司負責，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務負責的企業(yè)法人公司的全部資本分為均等的股份，股東以其所認購的股份為限對公司負責，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務負責的企業(yè)法人在現(xiàn)代數(shù)量較少我國《公司法》僅規(guī)定了這兩類公司2、依照公司信用基礎的不同人合公司資合公司人合兼資合公司即兩合公司其信用偏重于股東的個人條件(如名譽、地位、聲望等)的公司。無限公司其信用基礎偏重于公司資產(chǎn)數(shù)額的公司。股份有限公司公司的信用同時強調(diào)人的信用和資產(chǎn)的信用。有限責任股東以其出資額作為信用基礎，無限責任股東以個人信用為基礎。在現(xiàn)代數(shù)量較少3、根據(jù)公司的組織管轄關系，可分為總公司和分公司。4、根據(jù)公司之間的控制與被控制關系可分為母公司與子公司。（四）公司的組織結構最高權力機構股東會閉會期間公司最高決策機構負責公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作監(jiān)督機構二、公司的特點主要優(yōu)點有限責任制度具有獨立壽命籌資能力強管理效率高主要缺點手續(xù)繁雜政府限制較多商業(yè)秘密容易泄露雙重繳納所得稅三、公司注冊的流程㈠核名（3個工作日）提供公司名稱（一般是2—10個），寫出經(jīng)營范圍和出資比例(字數(shù)應在60以內(nèi))㈡提供證件：身份證及相應的材料㈢審批：辦理特種行業(yè)許可證㈣刻章并編寫公司章程：公章、法人章、財務章、股東名章、公司名稱章以及必要的合同章，發(fā)票章等㈤驗資：到會計師事務所辦理驗資報告㈥申領營業(yè)執(zhí)照（5個工作日）㈦申辦組織機構代碼證（一般3個工作日）國家質量監(jiān)督檢驗檢疫總局簽章。技術監(jiān)督局會首先發(fā)一個預先受理代碼證明文件，憑這個文件可以辦理后面的稅務登記證、銀行基本戶開戶手續(xù)。㈧稅務登記證（3個工作日）㈨銀行開戶（5個工作日）㈩發(fā)票購用印制簿（2個工作日）（十一）開設納稅專戶（十二）購買發(fā)票（十三）正式經(jīng)營四、創(chuàng)建公司的主要法律文書㈠《發(fā)起人協(xié)議》。公司設立一般需要有兩名以上的自然人或者法人作為發(fā)起人，發(fā)起人之間需要形成一個書面的發(fā)起人協(xié)議，這是公司籌備事務的基本依據(jù)。㈡《指定代表或者共同委托代理人的證明》。公司籌辦事務需要出資人共同簽署《指定代表或者共同委托代理人的證明》。出資人為自然人的由本人簽字，自然人以外的出資人加蓋公章，及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）。㈢《公司章程》。申請公司的注冊登記，出資人應當按照公司法的要求，共同制定公司章程，該法律文件是公司設立之后最重要的法律文件。㈣《名稱預先核準申請書》。公司在注冊登記之前，按照相關規(guī)定，必須進行公司名稱的預先核準申請，向工商管理機關提交《名稱預先核準申請書》。㈤《第一次股東大會的決議》或《公司創(chuàng)立大會的決議》。申請公司的注冊登記，有限責任公司需提交第一次股東大會的決議，股份有限公司提交公司創(chuàng)立大會的決議。㈥《公司設立登記申請書》。最后由公司法定代表人簽署《公司設立登記申請書》，正式向工商管理機關提出公司的注冊登記申請。第三章

第1節(jié)發(fā)起人協(xié)議訓練目的：了解《中華人民共和國公司法》的有關內(nèi)容，掌握商務知識與發(fā)起人協(xié)議寫作的技巧，提高法律素養(yǎng)、公文寫作及商務工作能力。工作情境設置李開烈、陳沅、李椿、蘇小燕、劉大板五位發(fā)起人商議決定以發(fā)起設立的方式成立一個股份有限公司，公司的經(jīng)營范圍擬定為日用化妝品的生產(chǎn)與銷售，該公司名稱暫定為北京日用化妝品商貿(mào)股份有限公司。公司的注冊資本擬定為500萬元人民幣，各發(fā)起人的出資比例如下：李開烈出資人民幣50萬元和5年的土地使用權，折合人民幣150萬元；陳沅出資115萬元人民幣；李椿出資85萬元人民幣；蘇小燕出資50萬元人民幣；劉大板出資50萬元人民幣。公司的股份總量擬定為100萬股。首先，五位發(fā)起人組建了一個公司成立籌委會，并按出資比例選舉推薦李開烈為籌委會主任，李開烈主任聘請了陳好為籌委會秘書，協(xié)助辦理籌建公司的各項事宜?；I委會李主任委托陳秘書根據(jù)發(fā)起人的意見及出資情況，草擬一份《發(fā)起人協(xié)議》。工作步驟及要求

一調(diào)查公司收集該公司的《發(fā)起人協(xié)議》和公司籌建過程的相關材料二了解法律《中華人民共和國公司法》三學習發(fā)起人協(xié)議發(fā)起人：出資人的法定名稱發(fā)起人協(xié)議：各發(fā)起人就公司設立的事務對各自的權利義務達成的協(xié)議發(fā)起人協(xié)議制作要點：⑴各發(fā)起人姓名、住址、身份證明；⑵擬設立公司的名稱；⑶擬設立公司的經(jīng)營范圍；⑷股本總額；⑸各發(fā)起人認購的份額；⑹各發(fā)起人權利義務；⑺公司籌辦事項；⑻違約責任；⑼協(xié)議的修改與終止。第2節(jié)

制作關于成立公司的決議及登記注冊程序指南訓練目的：了解企業(yè)成立注冊的程序，能夠根據(jù)會議紀要制作董事局《關于成立（公司名稱）的決議》及《（公司名稱）登記注冊程序指南》工作情境設置

2016年6月30日上午9時，天地集團董事局召開董事局會議決定準備成立一家集團公司的二級分公司。會后，總經(jīng)理辦公室主任劉大板交給辦公室的秘書陳好一份董事局會議紀要，要求陳好秘書根據(jù)會議紀要制作《關于成立北京日用化妝品商貿(mào)股份有限公司的決議》的正式文件，并打印10份交給董事局領導審閱。工作步驟及要求

一調(diào)查公司收集該公司的《關于成立××公司的決議》和公司籌建過程的相關材料二了解背景材料會議紀要三學習決議適用于會議討論通過的重大決策事項。寫作(1)標題一是由發(fā)文機關、事由和文種組成，如：《中共中央關于社會主義精神文明建設指導方針的決議》。二是由會議名稱、事由和文種組成，如：《中國共產(chǎn)黨第十八次代表大會關于十七屆中央委員會報告的決議》(2)題注在標題之下的括號部分，由兩部分組成：日期和通過決議的會議，這兩部分內(nèi)容相當于成文日期和發(fā)文機關決議的成文日期即生效日期，是指決議通過的那一天，如：2012年11月14日召開的《中國共產(chǎn)黨第十八次全國代表大會關于〈中國共產(chǎn)黨章程（修正案）〉》的決議》，標題下的題注應為：2012年11月14日中國共產(chǎn)黨第十八次全國代表大會通過。(3)正文①審批性決議審議對象決議事項決議號召②決策性決議會議概況決議內(nèi)容執(zhí)行要求③專門事項性決議決議緣由決議事項執(zhí)行要求公布性決議寫作模板批復性決議寫作模板第3節(jié)

協(xié)助籌建公司，繪制企業(yè)組織結構圖訓練目的：掌握組織結構設計的基本原則和相關因素，能夠清晰分析企業(yè)經(jīng)營環(huán)境、綜合考慮各方面的因素，合理設計企業(yè)的組織結構。工作情境設置李開烈、陳沅、李椿、蘇小燕、劉大板五位發(fā)起人商議決定以發(fā)起設立的方式成立一個股份有限公司，公司的經(jīng)營范圍擬定為日用化妝品的生產(chǎn)與銷售。眾位發(fā)起人組建了一個籌委會，并按出資比例選舉出李開烈為籌委會主任，該籌委會主任聘請了陳好為籌委會秘書協(xié)助籌委會辦理籌建公司的各項事宜。該擬成立的公司準備進入化妝品行業(yè)，其名稱暫定為北京日用化妝品商貿(mào)股份有限公司。公司擬生產(chǎn)的產(chǎn)品主要是潔面乳。它以極致品類主導市場，用全球獨家專利技術做支撐，開發(fā)出超前的“裸洗”潔面乳。突破了原有品類同質化的禁錮，創(chuàng)造藍海市場，為全球女性帶來不一樣的裸洗感覺。公司的注冊資本擬定為500萬元人民幣，人員編制大致為100多人。目前，該擬成立公司所掌握的生產(chǎn)技術在化妝品行業(yè)里尚處于領先地位。諸位發(fā)起人開創(chuàng)了“以水養(yǎng)肌以水療膚”的護膚理念。工作步驟及要求一調(diào)查公司收集該公司的組織結構設計的基本原則和相關因素和設計企業(yè)的組織結構的相關材料二學習法規(guī)，了解擬設立的公司現(xiàn)狀《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定三繪制組織結構圖企業(yè)人員結構的圖形化表示四設計說明各部門主要職能設計思路繪制組織結構圖1、要明確企業(yè)各部門的職能2、將各部門所管轄的業(yè)務內(nèi)容一一列出3、將相似的工作綜合歸類4、將已分類的工作逐項分配給下一個層次，并按所管業(yè)務的性質劃分出執(zhí)行命令的實際工作部門和參謀機構（職能部門），在此基礎上制出企業(yè)的組織結構圖。㈣設計說明(1)各部門主要職能董事會——負責召集股東會會議，并向股東會報告工作，執(zhí)行股東會的決議；制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略及重大的經(jīng)營管理決策（如：重大的投資決策、高層管理人員的人事決策、公司的合并、分立、解散或變更形式等決策）；制訂公司的基本管理制度等。監(jiān)事會——負責檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督和制約?？偨?jīng)理——對董事會負責，執(zhí)行董事會決議，組織實施董事會制訂的方案：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，制訂公司的具體規(guī)章制度等?？偨?jīng)理辦公室——對總經(jīng)理負責，執(zhí)行總經(jīng)理的決定；協(xié)助總經(jīng)理開展日常管理工作。人力資源部——制訂、執(zhí)行人事決策，招聘儲備人才，培訓員工，績效考核，評估及監(jiān)督檢查各部門的管理工作。財務部——負責財務管理、融資等工作，保障資金的安全性，協(xié)調(diào)工商、稅務、銀行等職能部門關系。公關部——負責策劃、組織實施公司的各項公關活動及企業(yè)文化建設工作。庫存管理部——按照公司的庫存管理制度，負責原材料及產(chǎn)品的入庫、倉儲、出庫等管理工作。質量安全部——負責檢查采購的原材料及生產(chǎn)產(chǎn)品的質量，檢查各部門的安全生產(chǎn)、安全工作的情況。采購部——執(zhí)行公司的采購政策，負責原材料和零部件的采購。生產(chǎn)研發(fā)部——負責產(chǎn)品的生產(chǎn)和新產(chǎn)品的研發(fā)。營銷部——負責市場調(diào)研、營銷策劃、產(chǎn)品銷售、渠道及客戶管理工作。售后服務部——負責售后產(chǎn)品的運輸、安裝、維修，反饋用戶意見等工作。(2)設計思路①擬設立公司的性質是股份有限公司，依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，股份有限公司必須設立董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理。②擬設立公司的人員編制大致為100多人，公司的規(guī)模不大；且考慮到公司在設立初期，實行統(tǒng)一領導更為重要，因而組織權力較為集中。③擬設立公司的產(chǎn)品品種較為單一，組織結構尚不需按照產(chǎn)品的類別進行部門劃分，而按照職能類別進行了部門劃分。④擬設立公司所倡導的經(jīng)營理念是“以科技創(chuàng)新打造優(yōu)質產(chǎn)品，以顧客為本提供優(yōu)質服務”。為了體現(xiàn)公司以顧客為導向、注重技術創(chuàng)新、注重產(chǎn)品質量的經(jīng)營理念，設置了生產(chǎn)研發(fā)部門、質量安全部門和售后服務部門。此外，還強調(diào)了營銷部門的渠道及客戶管理職能。第4節(jié)

制作企業(yè)名稱預先登記表訓練目的：了解企業(yè)名稱預先核準程序及相關表格的填寫方法，學會辦理企業(yè)名稱預先登記手續(xù)。工作情境設置

2016年6月3日上午，總經(jīng)理辦公室主任劉大板交給秘書陳好一份董事局《關于成立北京日用化妝品商貿(mào)股份有限公司的決議》，委托陳秘書負責辦理擬成立分公司的名稱預先登記手續(xù)，并要求李秘書在當天依據(jù)相關文件，填寫、打印出一份北京市工商行政管理局印制的企業(yè)名稱預先登記表，提交董事局審議、簽章。工作步驟及要求

一調(diào)查公司收集該公司的企業(yè)名稱預先核準程序及相關表格的填寫方法的相關材料二了解程序，下載表格到就近的工商部門登記窗口現(xiàn)場提交，也可登陸WWW.BAIC.GOV.CN北京工商官網(wǎng)選擇網(wǎng)上提交申請三查詢名稱在工商管理部門的網(wǎng)站預查擬定的公司名稱，明確名稱是否適用四制作企業(yè)名稱預先登記表根據(jù)領導提供的相關文件和工商行政管理局的有關要求制作企業(yè)名稱預先登記表按照規(guī)定打印后送交董事局第5節(jié)

起草公司章程訓練目的：掌握《中華人民共和國公司法》中關于“公司章程”的規(guī)定，提高法律素養(yǎng)、文案策劃及商務工作能力。工作情境設置李開烈、陳沅、李椿、蘇小燕、劉大板五位發(fā)起人商議決定以發(fā)起設立的方式成立一個股份有限公司，公司的經(jīng)營范圍擬定為日用化妝品的生產(chǎn)與銷售。眾位發(fā)起人組建了一個籌委會，并按出資比例選舉出李開烈為籌委會主任，該籌委會主任聘請了陳好為籌委會秘書協(xié)助籌委會辦理籌建公司的各項事宜?；I委會劉大板主任委托陳秘書在公司申請設立登記之前草擬一份公司章程。工作步驟及要求

一調(diào)查公司收集了一些股份有限公司的章程作為參考資料二學習法律《中華人民共和國公司法》第八十二條的有關規(guī)定三溫習《發(fā)起人協(xié)議》四寫作公司章程根據(jù)收集到的參考資料和《中華人民共和國公司法》第八十二條的有關規(guī)定及《發(fā)起人協(xié)議》的具體內(nèi)容，草擬供本公司使用的公司章程第6節(jié)

制作企業(yè)登記注冊申請