2025年借殼上市協(xié)議書完整版

2025年借殼上市協(xié)議書完整版合同/協(xié)議編號：____________

甲方：__________（以下簡稱“甲方”）

乙方：__________（以下簡稱“乙方”）

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)競爭力，乙方作為甲方擬借殼上市的目標(biāo)公司，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方借殼乙方上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市過程中的權(quán)利義務(wù)，確保借殼上市項目的順利進(jìn)行，實現(xiàn)甲乙雙方共贏。

二、合同背景

1.甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)競爭力。

2.乙方作為甲方擬借殼上市的目標(biāo)公司，雙方經(jīng)協(xié)商，同意就借殼上市事宜簽訂本合同。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容為具體條款，此處省略）

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將乙方作為借殼上市的目標(biāo)公司，并承擔(dān)乙方相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整合、重組及上市工作。

1.2乙方同意配合甲方完成借殼上市所需的各項準(zhǔn)備工作，包括但不限于資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律審查等。

1.3雙方應(yīng)共同努力，確保借殼上市項目在約定的時間內(nèi)順利完成。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方應(yīng)保證乙方借殼上市所需提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2.2乙方應(yīng)保證其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在借殼上市過程中，符合行業(yè)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)，不存在重大違法違規(guī)行為。

2.3雙方應(yīng)確保借殼上市過程中，所涉及的資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律審查等工作均達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水平。

第三條價格支付

3.1甲方應(yīng)按照約定向乙方支付借殼上市項目的費(fèi)用，包括但不限于資產(chǎn)評估費(fèi)、財務(wù)審計費(fèi)、法律咨詢費(fèi)等。

3.2乙方應(yīng)按照約定向甲方支付相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于借殼上市成功后的股權(quán)比例調(diào)整費(fèi)用、管理層激勵費(fèi)用等。

3.3雙方應(yīng)按照約定的時間節(jié)點進(jìn)行費(fèi)用支付，如有變動，需另行協(xié)商確定。

第四條保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市項目完成后五年止。

第五條違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，導(dǎo)致另一方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.2如因不可抗力因素導(dǎo)致本合同無法履行或部分條款無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可向人民法院提起訴訟。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向借殼上市項目所在地的人民法院提起訴訟。

第七條合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同在約定的期限內(nèi)有效，如需終止，雙方應(yīng)提前三十日書面通知對方。

第八條其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

第九條甲方權(quán)利與義務(wù)

9.1甲方有權(quán)要求乙方提供借殼上市所需的全部資料，并有權(quán)對乙方資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審查。

9.2甲方有義務(wù)向乙方支付借殼上市項目所需的費(fèi)用，并按照約定的時間節(jié)點進(jìn)行支付。

9.3甲方有義務(wù)對乙方借殼上市過程中出現(xiàn)的問題進(jìn)行協(xié)調(diào)和解決，確保項目順利進(jìn)行。

9.4甲方有義務(wù)在借殼上市成功后，按照約定調(diào)整股權(quán)比例，并支付管理層激勵費(fèi)用。

9.5甲方有義務(wù)在本合同簽訂后，對乙方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)乙方同意不得泄露。

第十條乙方權(quán)利與義務(wù)

10.1乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付借殼上市項目費(fèi)用，并有權(quán)監(jiān)督甲方履行合同義務(wù)。

10.2乙方有義務(wù)向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的借殼上市所需資料，并配合甲方完成資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律審查等工作。

10.3乙方有義務(wù)保證其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在借殼上市過程中符合行業(yè)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)，不存在重大違法違規(guī)行為。

10.4乙方有義務(wù)配合甲方完成借殼上市項目的各項準(zhǔn)備工作，包括但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等。

10.5乙方有義務(wù)在本合同簽訂后，對甲方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方同意不得泄露。

第十一條合作方式

11.1甲乙雙方應(yīng)成立借殼上市項目組，負(fù)責(zé)項目的具體實施和管理工作。

11.2項目組由甲方和乙方相關(guān)人員組成，負(fù)責(zé)制定項目實施計劃、監(jiān)督項目進(jìn)度、協(xié)調(diào)解決項目實施過程中出現(xiàn)的問題。

11.3項目組定期召開會議，討論項目進(jìn)展情況，及時調(diào)整項目實施計劃。

11.4甲乙雙方應(yīng)保持密切溝通，確保信息暢通，共同推動項目順利進(jìn)行。

第十二條項目進(jìn)度與監(jiān)督

12.1雙方應(yīng)按照借殼上市項目實施計劃，明確項目各個階段的任務(wù)和時間節(jié)點。

12.2項目組應(yīng)定期向甲乙雙方報告項目進(jìn)度，確保項目按計劃推進(jìn)。

12.3雙方有權(quán)對項目實施過程進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題時，應(yīng)及時提出并采取措施予以糾正。

第十三條項目變更與終止

13.1如遇特殊情況，導(dǎo)致借殼上市項目無法按原計劃實施，雙方應(yīng)協(xié)商確定項目變更或終止方案。

13.2項目變更或終止需經(jīng)甲乙雙方書面同意，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

13.3項目終止后，雙方應(yīng)按照約定處理剩余事宜，包括但不限于資產(chǎn)清算、費(fèi)用結(jié)算等。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

第十四條合同有效期限

14.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為______年，自合同生效之日起計算。

14.2合同期滿前，如雙方無異議，合同自動續(xù)期______年。

第十五條終止條件

15.1本合同在任何一方違約的情況下，非違約方有權(quán)終止合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

15.2因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以終止合同。

15.3甲方在借殼上市過程中，若發(fā)現(xiàn)乙方存在重大違法違規(guī)行為，有權(quán)終止合同。

第十六條合同變更

16.1本合同在履行過程中，如因國家政策調(diào)整、法律法規(guī)變更等原因，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要調(diào)整的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議。

16.2變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

第十七條合同解除

17.1本合同在履行過程中，如因雙方協(xié)商一致，或者出現(xiàn)第十五條規(guī)定的終止條件，可以解除合同。

17.2解除合同應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并通知對方。

第十八條爭議解決機(jī)制

18.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

18.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地或爭議發(fā)生地的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。

18.3仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第十九條法律適用與管轄法院

19.1本合同適用中華人民共和國法律。

19.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，如經(jīng)協(xié)商或仲裁未能解決，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地或爭議發(fā)生地的人民法院提起訴訟。

第二十條合同效力

20.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

20.2如本合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款無效，不影響其他條款的效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.甲方：指在本合同中提出借殼上市要求的主體。

3.乙方：指在本合同中作為借殼上市目標(biāo)公司的主體。

4.服務(wù)內(nèi)容：指合同中約定的甲乙雙方應(yīng)提供的服務(wù)范圍和具體任務(wù)。

5.質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：指合同中約定的甲乙雙方應(yīng)達(dá)到的服務(wù)質(zhì)量要求。

6.價格支付：指合同中約定的甲乙雙方應(yīng)支付的費(fèi)用及其支付方式。

7.保密條款：指合同中關(guān)于保護(hù)商業(yè)秘密的條款，約定雙方對特定信息保密的義務(wù)。

8.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

9.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中發(fā)生爭議時，通過協(xié)商、仲裁或訴訟等方式解決爭議的方法。

10.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

11.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，就某些條款進(jìn)行補(bǔ)充或修改的協(xié)議。

12.仲裁：指由雙方同意的仲裁機(jī)構(gòu)對爭議進(jìn)行裁決的爭議解決方式。

13.仲裁裁決：指仲裁機(jī)構(gòu)作出的具有法律效力的裁決。

14.訴訟：指一方當(dāng)事人向人民法院提起訴訟，請求法院判決解決爭議。

15.法律適用：指在解決爭議時，應(yīng)當(dāng)適用的法律。

16.管轄法院：指對特定案件有管轄權(quán)的人民法院。

17.民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系：指民事主體之間基于民事法律行為所形成的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。

18.書面形式：指以文字、符號或電子數(shù)據(jù)等可以證明內(nèi)容的方式記載的協(xié)議。

19.終止條件：指合同中規(guī)定的，能夠?qū)е潞贤K止的情形。

20.法律約束力：指法律對合同雙方具有的強(qiáng)制執(zhí)行力。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：信息不對稱

注意事項：雙方在合同執(zhí)行過程中可能會出現(xiàn)信息不對稱的情況，導(dǎo)致一方利益受損。

解決辦法：建立定期溝通機(jī)制，確保雙方及時共享相關(guān)信息，如項目進(jìn)展、財務(wù)狀況等。

2.問題：費(fèi)用爭議

注意事項：合同中費(fèi)用支付條款可能存在模糊或不明確之處，導(dǎo)致費(fèi)用爭議。

解決辦法：在合同中詳細(xì)列明各項費(fèi)用及支付條件，明確費(fèi)用計算方式和支付時間，避免爭議。

3.問題：保密信息泄露

注意事項：合同中涉及的商業(yè)秘密可能因管理不善或人為疏忽而被泄露。

解決辦法：制定嚴(yán)格的保密制度，對涉及保密信息的人員進(jìn)行培訓(xùn)，確保保密措施的執(zhí)行。

4.問題：項目進(jìn)度延誤

注意事項：項目實施過程中可能出現(xiàn)不可預(yù)見的問題，導(dǎo)致進(jìn)度延誤。

解決辦法：制定詳細(xì)的項目實施計劃，設(shè)置關(guān)鍵節(jié)點和預(yù)警機(jī)制，及時調(diào)整計劃以應(yīng)對延誤。

5.問題：合同變更難以達(dá)成一致

注意事項：合同執(zhí)行過程中，可能因客觀情況變化需要變更合同條款，但雙方意見難以統(tǒng)一。

解決辦法：在合同中明確變更程序和協(xié)商機(jī)制，確保變更的合理性和合法性。

6.問題：違約行為

注意事項：合同一方可能因故未能履行合同義務(wù)，構(gòu)成違約。

解決辦法：合同中應(yīng)明確規(guī)定違約責(zé)任和賠償標(biāo)準(zhǔn)，一旦發(fā)生違約，及時采取法律手段追究責(zé)任。

7.問題：爭議解決效率低下

注意事項：爭議解決過程可能因程序復(fù)雜或爭議復(fù)雜而效率低下。

解決辦法：選擇高效的爭議解決方式，如仲裁，并盡量簡化程序，縮短爭議解決時間。

8.問題：合同條款執(zhí)行不力

注意事項：合同條款在實際執(zhí)行過程中可能被忽視或執(zhí)行不力。

解決辦法：加強(qiáng)合同執(zhí)行過程中的監(jiān)督和檢查，確保合同條款得到有效執(zhí)行。

9.問題：法律變更風(fēng)險

注意事項：法律、法規(guī)的變更可能對合同執(zhí)行產(chǎn)生影響。

解決辦法：關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的動態(tài)，及時調(diào)整合同條款以適應(yīng)法律變化。

10.問題：項目管理不善

注意事項：項目管理不善可能導(dǎo)致項目成本增加、進(jìn)度延誤等問題。

解決辦法：建立完善的項目管理體系，明確各階段責(zé)任人和監(jiān)督機(jī)制，確保項目高效執(zhí)行。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于擬通過借殼上市方式實現(xiàn)資本運(yùn)作的企業(yè)，用于規(guī)范借殼上市過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2.資產(chǎn)重組：適用于需要通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合的企業(yè)，用于明確重組過程中的各方責(zé)任和利益分配。

3.股權(quán)交易：適用于涉及股權(quán)交易的企業(yè)合并或重組，用于保護(hù)交易雙方的合法權(quán)益。

4.法律合規(guī)：適用于需要符合法律法規(guī)要求的企業(yè)，用于確保借殼上市過程合法合規(guī)。

5.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密交易或合作的企業(yè)，用于保護(hù)雙方的商業(yè)秘密不被泄露。

6.項目合作：適用于甲方作為投資方，乙方作為項目執(zhí)行方，雙方就項目合作達(dá)成一致的合作協(xié)議。

7.跨境并購：適用于涉及跨境并購的企業(yè)，用于規(guī)范并購過程中的國際法律和商業(yè)實踐。

8.投資并購：適用于投資者與目標(biāo)公司之間的投資并購協(xié)議，用于明確投資條款和雙方責(zé)任。

9.企業(yè)重組：適用于企業(yè)因各種原因進(jìn)行的重組，如破產(chǎn)重組、資產(chǎn)剝離等，用于確保重組過程順利。

10.合資經(jīng)營：適用于中外合資企業(yè)或國內(nèi)合資企業(yè)，用于規(guī)范合資雙方的合作關(guān)系和利益分配。

11.企業(yè)并購：適用于企業(yè)并購過程中，用于明確并購雙方的權(quán)利義務(wù)和并購條件。

12.財務(wù)重組：適用于企業(yè)因財務(wù)困難進(jìn)行的重組，用于改善企業(yè)財務(wù)狀況和償還債務(wù)。

13.產(chǎn)業(yè)整合：適用于產(chǎn)業(yè)內(nèi)部企業(yè)之間進(jìn)行的整合，用于提升產(chǎn)業(yè)整體競爭力。

14.技術(shù)合作：適用于涉及技術(shù)合作的企業(yè)，用于明確技術(shù)合作的范圍和雙方責(zé)任。

15.政府項目合作：適用于企業(yè)與政府部門之間的項目合作，用于規(guī)范政府項目合作的法律關(guān)系。

所需附件列表：

所需附件列表：

1.甲方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

2.乙方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

3.甲方法定代表人身份證明文件

4.乙方法定代表人身份證明文件

5.甲方授權(quán)委托書（如有）

6.乙方授權(quán)委托書（如有）

7.甲方相關(guān)資產(chǎn)評估報告

8.乙方相關(guān)資產(chǎn)評估報告

9.甲方財務(wù)審計報告

10.乙方財務(wù)審計報告

11.甲方法律意見書

12.乙方法律意見書

13.借殼上市項目實施方案

14.項目組成員名單及職責(zé)

15.項目進(jìn)度計劃表

16.費(fèi)用預(yù)算及支付計劃

17.保密協(xié)議（如有）

18.合同簽訂地或爭議發(fā)生地法院的管轄權(quán)證明文件

19.仲裁機(jī)構(gòu)的選擇及仲裁規(guī)則

20.合同雙方的銀行賬戶信息

21.其他雙方認(rèn)為必要的文件或資料

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權(quán)