2024年股東間知識產權優(yōu)先購買權協議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股東間知識產權優(yōu)先購買權協議本合同目錄一覽第一條：協議定義與主體1.1定義1.2主體第二條：知識產權范圍2.1知識產權定義2.2知識產權范圍第三條：優(yōu)先購買權行使條件3.1條件一3.2條件二3.3條件三第四條：優(yōu)先購買權行使方式4.1行使通知4.2行使時間4.3行使程序第五條：股權轉讓限制5.1限制一5.2限制二5.3限制三第六條：優(yōu)先購買權放棄6.1放棄條件6.2放棄程序第七條：爭議解決方式7.1協商解決7.2調解解決7.3仲裁解決7.4法律途徑第八條：合同的生效、變更與終止8.1生效條件8.2變更程序8.3終止條件第九條：違約責任9.1違約定義9.2違約責任第十條：保密條款10.1保密內容10.2保密期限10.3泄露后果第十一條：適用法律11.1法律適用11.2法律解釋第十二條：爭議解決的法院選擇12.1法院選擇12.2法院管轄第十三條：合同的附件13.1附件一：知識產權清單13.2附件二：股權結構圖13.3附件三：行使優(yōu)先購買權所需文件第十四條：其他條款14.1條款一14.2條款二14.3條款三第一部分：合同如下：第一條：協議定義與主體1.1定義（1）甲方：（股東名稱或公司名稱）（2）乙方：（股東名稱或公司名稱）1.2主體（1）甲乙雙方確認，本協議項下的知識產權優(yōu)先購買權僅適用于本協議所述的股東間股權轉讓。（2）甲乙雙方同意，本協議的有效性和履行不受甲乙雙方之間其他協議或安排的影響。第二條：知識產權范圍2.1知識產權定義知識產權包括但不限于專利權、商標權、著作權、技術秘密、商業(yè)秘密等。2.2知識產權范圍（1）本協議項下的知識產權范圍包括甲乙雙方在簽署本協議時已有的知識產權，以及在此之后甲乙雙方共同開發(fā)或分別開發(fā)的知識產權。（2）甲乙雙方應按照本協議約定，共同維護和保護上述知識產權。第三條：優(yōu)先購買權行使條件3.1條件一當甲乙雙方之一擬將其持有的全部或部分股權轉讓給第三方時，另一方享有優(yōu)先購買權。3.2條件二甲乙雙方應在本協議簽訂之日起至股權轉讓協議簽署之日止的時間內，按照本協議約定的條件和程序行使優(yōu)先購買權。3.3條件三甲乙雙方行使優(yōu)先購買權時，應向對方提供書面的購買通知，并在通知中明確擬購買的股權比例、購買價格等事項。第四條：優(yōu)先購買權行使方式4.1行使通知甲乙雙方行使優(yōu)先購買權時，應向對方提供書面的購買通知。4.2行使時間甲乙雙方應在接到對方股權轉讓通知后的30日內行使優(yōu)先購買權，否則視為放棄。4.3行使程序甲乙雙方行使優(yōu)先購買權時，應按照本協議約定的條件和程序進行，包括但不限于協商確定購買價格、簽訂股權轉讓協議等。第五條：股權轉讓限制5.1限制一甲乙雙方在行使優(yōu)先購買權期間，不得將其持有的股權轉讓給任何第三方。5.2限制二甲乙雙方在行使優(yōu)先購買權期間，不得將其持有的股權出質或設定任何形式的擔保。5.3限制三甲乙雙方在行使優(yōu)先購買權期間，應履行本協議約定的其他義務。第六條：優(yōu)先購買權放棄6.1放棄條件甲乙雙方明確表示放棄優(yōu)先購買權。6.2放棄程序甲乙雙方行使放棄優(yōu)先購買權時，應向對方提供書面的放棄通知。第八條：合同的生效、變更與終止8.1生效條件本協議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。8.2變更程序本協議的變更應由甲乙雙方協商一致，并以書面形式作出，經甲乙雙方簽字或蓋章后生效。8.3終止條件（1）甲乙雙方書面同意終止本協議；（2）本協議約定的知識產權權益全部轉讓或許可給第三方；（3）因法律、法規(guī)、政策等原因導致本協議無法繼續(xù)履行；（4）甲乙雙方約定的其他終止條件。第九條：違約責任9.1違約定義一方違反本協議的約定，導致本協議無法履行或造成對方損失的，視為違約。9.2違約責任違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失、支付違約金等。第十條：保密條款10.1保密內容甲乙雙方在履行本協議過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，均屬于保密內容。10.2保密期限甲乙雙方對保密內容的保密期限自本協議生效之日起計算，至本協議終止之日起滿五年。10.3泄露后果如甲乙一方違反保密義務，導致保密內容泄露，違約方應承擔相應的法律責任。第十一條：適用法律11.1法律適用本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2法律解釋本協議未盡事宜，按照中華人民共和國法律的有關規(guī)定執(zhí)行。第十二條：爭議解決的法院選擇12.1法院選擇本協議爭議提交至甲方所在地人民法院管轄。12.2法院管轄甲方所在地人民法院對本協議爭議具有管轄權。第十三條：合同的附件13.1附件一：知識產權清單13.2附件二：股權結構圖13.3附件三：行使優(yōu)先購買權所需文件第十四條：其他條款14.1條款一本協議的任何修改和補充，必須經甲乙雙方書面同意，并經簽字或蓋章后生效。14.2條款二本協議的任何條款，如因法律、法規(guī)、政策等原因導致無法履行，雙方應協商調整，以保證本協議的整體效力。14.3條款三本協議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一章：第三方概念與責任1.1第三方概念本協議所稱第三方，是指除甲乙雙方之外，與本協議有關聯的其他個人、法人或其他組織。第三方包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。1.2第三方責任第三方應按照本協議的約定，履行其職責，確保其提供的信息、服務等的真實、準確和完整。第三方對甲乙雙方的損失承擔有限責任。1.3第三方權利第三方在本協議項下的權利，僅限于履行其職責所需，不得超越其職責范圍。第三方不享有本協議項下甲乙雙方之間的任何權利。第二章：第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序當甲乙雙方根據本協議需要第三方介入時，應提前通知對方，并按照本協議約定的條件和程序進行。2.2第三方介入條件第三方介入的條件包括但不限于：（1）甲乙雙方無法就某事項達成一致；（2）需要第三方提供專業(yè)意見或服務；（3）法律、法規(guī)、政策等要求第三方介入。第三章：第三方責任的限制與限額3.1第三方責任限制第三方僅對其在履行本協議過程中產生的過錯承擔責任，對于甲乙雙方的損失，第三方承擔的責任限額為第三方收取的費用。3.2第三方責任限額第三方對甲乙雙方的損失，每次事故的責任限額為人民幣[具體金額]，累計責任限額為人民幣[具體金額]。第四章：第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙雙方的關系第三方與甲乙雙方之間的權利義務，僅限于本協議的約定。第三方不對甲乙雙方的其他事項承擔任何責任。4.2第三方與中介方的關系如第三方為中介方，第三方應獨立履行其職責，中介方對第三方的行為不承擔責任。4.3第三方與評估機構、審計機構等的關系第三方與評估機構、審計機構等之間的關系，按照各自的委托合同約定。第三方不對評估機構、審計機構等的失誤承擔責任。第五章：第三方介入的終止5.1第三方介入終止條件第三方介入的終止條件包括但不限于：（1）第三方完成了其職責范圍內的全部工作；（2）甲乙雙方就第三方介入的事項達成了協議；（3）法律、法規(guī)、政策等原因要求第三方終止介入。5.2第三方介入終止程序第三方介入的終止應由甲乙雙方協商一致，并書面通知對方。第三方應在終止通知中明確終止日期，并按照甲乙雙方的要求，辦理相關手續(xù)。第六章：其他事項6.1甲乙雙方應按照本協議的約定，履行第三方介入的相關程序和條件。6.2甲乙雙方應確保第三方介入的事項，不影響本協議的履行和其他方的權益。6.3本章節(jié)的修正條款，不影響本協議其他章節(jié)的效力。第二部分：第三方介入后的修正結束第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：知識產權清單詳細列出甲乙雙方在合同中約定的所有知識產權，包括但不限于專利權、商標權、著作權、技術秘密、商業(yè)秘密等。附件二：股權結構圖清晰展示甲乙雙方的股權結構，包括各股東的股權比例、持股情況等。附件三：行使優(yōu)先購買權所需文件詳細列出甲乙雙方在行使優(yōu)先購買權時需要提供的文件，包括但不限于身份證明、股權證明、行使通知等。附件四：第三方介入協議當需要第三方介入時，甲乙雙方與第三方簽訂的介入協議，明確第三方的職責、權利、責任等。附件五：評估報告如涉及資產評估，提供評估機構出具的評估報告，詳細列出資產的價值、評估依據等。附件六：審計報告如涉及財務審計，提供審計機構出具的審計報告，詳細列出財務狀況、審計依據等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為包括但不限于：1.甲乙雙方未能按照約定時間履行股權轉讓手續(xù)；2.甲乙雙方未能按照約定保護知識產權；3.甲乙雙方未能按照約定提供必要的文件或信息；4.甲乙雙方未經對方同意，將股權轉讓給第三方；5.甲乙雙方違反保密義務，導致保密內容泄露。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失、支付違約金等；2.違約方的賠償責任限于實際損失，不包括間接損失；3.違約方支付的違約金，雙方可協商確定金額。示例說明：如甲乙雙方未能在約定的時間內完成股權轉讓手續(xù)，違約方需支付給對方約定的違約金，并賠償因延遲轉讓導致的實際損失。說明三：法律名詞及解釋：1.知識產權：指專利權、商標權、著作權、技術秘密、商業(yè)秘密等法律保護的權利。2.股權轉讓：指股東將其持有的股權部分或全部轉讓給他人的行為。3.優(yōu)先購買權：指股東在股權轉讓中，享有在同等條件下優(yōu)先購買的權利。4.第三方：指除甲乙雙方之外，與本協議有關聯的其他個人、法人或其他組織。5.違約：指一方未能履行本協議的約定，導致本協議無法履行或造成對方損失的行為。1.知識產權：本合同約定的知識產權范圍包括甲乙雙方在簽署本協議時已有的知識產權