公司兼并協(xié)議書范本

公司兼并協(xié)議書范本

甲方（兼并方）：______________________

地址：______________________

法定代表人：______________________

電話：______________________

傳真：______________________

乙方（被兼并方）：______________________

地址：______________________

法定代表人：______________________

電話：______________________

傳真：______________________

鑒于甲方與乙方均為依法注冊成立的企業(yè)法人，甲方擬對乙方進行兼并，雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方兼并乙方事宜達成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1本協(xié)議中所稱的“兼并”是指甲方通過收購乙方全部或部分股權的方式，實現(xiàn)對乙方的控制。

1.2本協(xié)議中所稱的“股權”是指乙方股東在乙方中的出資份額。

1.3本協(xié)議中所稱的“資產”是指乙方擁有或控制的全部財產，包括但不限于固定資產、流動資產、無形資產等。

1.4本協(xié)議中所稱的“債務”是指乙方在兼并前所負有的全部債務，包括但不限于銀行貸款、應付賬款、預收賬款等。

第二條兼并方式

2.1甲方以現(xiàn)金方式收購乙方全部股權，兼并完成后，乙方將成為甲方的全資子公司。

2.2甲方收購乙方股權的具體比例、價格及其他條件，由雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議確定。

第三條資產與債務

3.1乙方應保證其資產的完整性和真實性，不得隱瞞、轉移或損害任何資產。

3.2乙方應保證其債務的真實性和合法性，不得隱瞞、轉移或損害任何債務。

3.3兼并完成后，乙方的全部資產歸甲方所有，乙方的全部債務由甲方承擔。

第四條價格與支付

4.1甲方收購乙方股權的價格，由雙方根據(jù)乙方的資產評估結果協(xié)商確定。

4.2甲方應在本協(xié)議簽訂后____日內支付____%的股權轉讓款作為定金。

4.3甲方應在股權轉讓協(xié)議簽訂后____日內支付剩余的股權轉讓款。

4.4甲方支付股權轉讓款的方式為銀行轉賬，乙方應在收到款項后____日內向甲方出具相應的收款憑證。

第五條職工安置

5.1乙方應妥善安置其職工，確保職工的合法權益不受損害。

5.2甲方應根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，接收乙方的職工，并與其簽訂新的勞動合同。

5.3甲方接收乙方職工的具體人數(shù)、崗位、待遇等事宜，由雙方另行協(xié)商確定。

第六條過渡期安排

6.1自本協(xié)議簽訂之日起至兼并完成之日止，為兼并過渡期。

6.2過渡期內，乙方應繼續(xù)正常經(jīng)營，不得進行任何可能影響兼并的交易或行為。

6.3過渡期內，甲方有權對乙方的經(jīng)營狀況進行監(jiān)督和指導，乙方應予以配合。

第七條保密條款

7.1雙方應對本協(xié)議的內容及在談判過程中知悉的對方的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

7.2保密義務在本協(xié)議終止后仍然有效。

第八條違約責任

8.1如甲方未按本協(xié)議約定支付股權轉讓款，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額的____%作為違約金。

8.2如乙方未按本協(xié)議約定履行義務，給甲方造成損失的，應賠償甲方因此遭受的全部損失。

第九條不可抗力

9.1如因不可抗力事件導致任何一方無法履行本協(xié)議的義務，該方應及時通知對方，并提供相應的證明。

9.2不可抗力事件消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。

第十條爭議解決

10.1本協(xié)議的訂立、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十一條協(xié)議的修改和終止

11.1本協(xié)議的任何修改和補充均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽字蓋章后生效。

11.2如因法律、法規(guī)的變更或政策的調整導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商終止本協(xié)議。

第十二條其他

12.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效。

12.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：______________________

法定代表人（簽字）：______________________

日期：____年____月____日

乙方（蓋章）：______________________

法定代表人（簽字）：_______________