經(jīng)濟(jì)法教程課件：證券法

證券法

[教學(xué)目的][教學(xué)內(nèi)容][本章重點(diǎn)][教學(xué)目的]通過學(xué)習(xí)，掌握證券法的基本知識(shí)，學(xué)會(huì)利用證券法保護(hù)投資者的合法權(quán)益。[教學(xué)內(nèi)容]本章介紹了證券的概念、種類，證券法的原則，證券發(fā)行制度、證券交易制度、上市公司收購制度，證券交易所、證券公司等各類證券市場(chǎng)主體的設(shè)立，證券業(yè)的監(jiān)督管理等內(nèi)容。[本章重點(diǎn)]重點(diǎn)內(nèi)容是證券的種類及其法律要求、證券的發(fā)行和交易制度、上市公司收購制度。第一節(jié)證券法概述

主要內(nèi)容：一、證券與證券市場(chǎng)二、證券法概述

一、證券與證券市場(chǎng)(一)證券1、證券的概念和特征證券是用來表明證券持有人某種特定權(quán)益的憑證。根據(jù)其性質(zhì)不同，可以分為有價(jià)證券和憑證證券。證券法意義上的證券為有價(jià)證券。證券具有以下特征：（1）證權(quán)性。（2）流通性。（3）規(guī)范性。（4）風(fēng)險(xiǎn)性。（5）投資性。2、證券的種類我國證券法規(guī)定的證券主要有以下種類：（1）股票（2）債券（3）證券投資基金（4）證券衍生產(chǎn)品,包括認(rèn)股權(quán)證、期貨、期權(quán)等。

股票和債券的區(qū)別主要體現(xiàn)在：（1）性質(zhì)不同：股票體現(xiàn)所有權(quán)關(guān)系，債券體現(xiàn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系；（2）期限不同：股票沒有期限性，債券有期限；（3）風(fēng)險(xiǎn)不同：相對(duì)來說，股票的風(fēng)險(xiǎn)幣債券大；（4）收益不同：股票持有人收益主要來自于股息和紅利及轉(zhuǎn)讓股票所得的差價(jià)收入，債券持有人收益主要來自于債券利息。債券收益相對(duì)穩(wěn)定；（5）發(fā)行主體及程序不同：只有股份有限公司才可以發(fā)行股票，而債券的發(fā)行有限責(zé)任公司和股份有限公司均可。（二）證券市場(chǎng)1、證券市場(chǎng)的概念及分類（1）證券市場(chǎng)的概念：證券市場(chǎng)是指證券發(fā)行與交易的場(chǎng)所。證券市場(chǎng)具有以下三個(gè)顯著特征：第一,證券市場(chǎng)是價(jià)值直接交換的場(chǎng)所；第二,證券市場(chǎng)是財(cái)產(chǎn)權(quán)利直接交換的場(chǎng)所；第三,證券市場(chǎng)是風(fēng)險(xiǎn)直接交換的場(chǎng)所。（2）證券市場(chǎng)的分類證券市場(chǎng)可以分為證券發(fā)行市場(chǎng)和證券交易市場(chǎng)。2、證券市場(chǎng)的基本功能(1)籌資功能(2)定價(jià)功能(3)資本配置功能二、證券法概述（一）證券法的概念及我國證券立法概況1、證券法的概念證券法是調(diào)整證券發(fā)行、交易及監(jiān)管過程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。2、我國證券立法概況1998年12月29日，九屆全國人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議通過《中華人民共和國證券法》，該法于1999年7月1日開始實(shí)施。2004年8月28日，十屆全國人大常委會(huì)第十一次會(huì)議對(duì)個(gè)別條款進(jìn)行修正。2005年10月27日，十屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議進(jìn)行修訂，自2006年1月1日起施行。（二）證券法的基本原則1、公開、公平、公正原則2、自愿、有償、誠實(shí)信用原則。3、守法原則。4、分業(yè)經(jīng)營分業(yè)管理為主，混業(yè)經(jīng)營另作規(guī)定的原則。5、國家審計(jì)監(jiān)督原則。6、國家監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合原則。第二節(jié)證券發(fā)行制度主要內(nèi)容：一、證券發(fā)行概述二、《證券法》對(duì)證券發(fā)行的一般規(guī)定三、證券承銷與保薦制度四、股票的發(fā)行五、債券的發(fā)行六、證券投資基金份額的發(fā)行一、證券發(fā)行概述

（一）證券發(fā)行的概念及分類1、證券發(fā)行的概念證券發(fā)行是指證券發(fā)行者為籌集資金依照法定條件和程序向投資者出售證券的活動(dòng)。2、證券發(fā)行的分類依據(jù)發(fā)行主體的不同，分為政府發(fā)行、金融機(jī)構(gòu)發(fā)行和公司發(fā)行；依據(jù)發(fā)行目的的不同，可以分為設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行；依據(jù)發(fā)行對(duì)象和范圍的不同，分為公募發(fā)行和私募發(fā)行；依發(fā)行價(jià)與票面價(jià)的關(guān)系，分為平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行；根據(jù)是否借助中介機(jī)構(gòu)發(fā)行，分為直接發(fā)行和間接發(fā)行。（二）證券發(fā)行審核制度證券發(fā)行審核制度，世界各國主要有注冊(cè)制、核準(zhǔn)制、審批制三種。1、注冊(cè)制。2、核準(zhǔn)制。3、審批制?！蹲C券法》規(guī)定：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。因此我國現(xiàn)行發(fā)行審核制度是以核準(zhǔn)制為核心的。（三）發(fā)行審核委員會(huì)《證券法》規(guī)定：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。發(fā)行審核委員會(huì)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。1.審核委員會(huì)的組成審委委員由中國證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會(huì)聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國證監(jiān)會(huì)以外的人員20名。發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人5名。發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。發(fā)審委委員以個(gè)人身份出席發(fā)審委會(huì)議，依法履行職責(zé)，獨(dú)立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。2.發(fā)審委的職責(zé)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件；審核保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告；依法對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)?zhí)岢鰧徍艘庖姟?/p>

二、《證券法》對(duì)證券發(fā)行的一般規(guī)定（一）對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的要求發(fā)行人依法申請(qǐng)核準(zhǔn)發(fā)行證券所報(bào)送的申請(qǐng)文件的格式、報(bào)送方式，由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定。發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的，在提交申請(qǐng)文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。（二）審核程序發(fā)行審核委員會(huì)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。（三）投資者風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)

股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。三、證券承銷與保薦制度（一）證券承銷制度1、證券承銷的概念和分類證券承銷是指證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)根據(jù)與發(fā)行人所訂立的承銷協(xié)議，依法協(xié)助發(fā)行人銷售其所發(fā)行的證券的行為。證券承銷分為代銷和包銷兩種方式。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。2、《證券法》對(duì)證券承銷的相關(guān)規(guī)定（1）承銷機(jī)構(gòu)的選擇（2）承銷協(xié)議的簽署及發(fā)行文件的審查（3）承銷期限（4）承銷價(jià)格的確定（5）發(fā)行失?。ǘ┍Ｋ]制度保薦制度是指由保薦人（券商）對(duì)發(fā)行人發(fā)行證券進(jìn)行推薦和輔導(dǎo)，并核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任。保薦制將使券商負(fù)有一定的連帶擔(dān)保責(zé)任。

四、股票的發(fā)行股票是股份有限公司發(fā)行的表明投資者股東身份的書面憑證。（一）公開發(fā)行的條件及認(rèn)定1、公開發(fā)行的條件公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。

2、公開發(fā)行的認(rèn)定有下列情形之一的，為公開發(fā)行:(1)、向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；(2)向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的；(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作。（二）設(shè)立發(fā)行的條件及需要提交的文件設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件：1、公司章程；2、發(fā)起人協(xié)議；3、發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；4、招股說明書；5、代收股款銀行的名稱及地址；6、承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。依法聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。

（三）發(fā)行新股的條件及需要提交的文件公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；2、具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；3、最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；4、經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。（四）所募資金的用途

公司對(duì)公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。

五、債券的發(fā)行債券是政府、金融機(jī)構(gòu)、公司依照法定程序向社會(huì)發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。（一）公開發(fā)行債券的條件1、公開發(fā)行債券的條件公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；（2）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。2、可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合證券法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

（二）申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券需提交的文件申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件：1、公司營業(yè)執(zhí)照；2、公司章程；3、公司債券募集辦法；4、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；5、國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。

依法聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

（三）不得再次公開發(fā)行公司債券的情形有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：1、前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；2、對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；3、違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。六、證券投資基金份額的發(fā)行證券投資基金份額的發(fā)行主要適用《證券投資基金法》。該法第四章就此進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定。（一）發(fā)售基金份額需要提交的申請(qǐng)文件基金管理人依照證券法發(fā)售基金份額，募集基金，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交下列文件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)：1、申請(qǐng)報(bào)告；2、基金合同草案；3、基金托管協(xié)議草案；4、招募說明書草案；5、基金管理人和基金托管人的資格證明文件；6、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的基金管理人和基金托管人最近三年或者成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；7、律師事務(wù)所出具的法律意見書；8、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定提交的其他文件。（二）監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理基金募集申請(qǐng)之日起六個(gè)月內(nèi)依照法律、行政法規(guī)及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則進(jìn)行審查，作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并通知申請(qǐng)人；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由?；鹉技暾?qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，方可發(fā)售基金份額（三）基金份額的發(fā)售1、基金管理人的相關(guān)職責(zé)基金份額的發(fā)售，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理；基金管理人可以委托經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)在基金份額發(fā)售的三日前公布招募說明書、基金合同及其他有關(guān)文件。上述文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。對(duì)基金募集所進(jìn)行的宣傳推介活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)自收到核準(zhǔn)文件之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行基金募集。超過六個(gè)月開始募集，原核準(zhǔn)的事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)重新提交申請(qǐng)?；鹉技坏贸^國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的基金募集期限?；鹉技谙拮曰鸱蓊~發(fā)售之日起計(jì)算?；鹉技谙迣脻M，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的百分之八十以上，開放式基金募集的基金份額總額超過核準(zhǔn)的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿之日起十日內(nèi)聘請(qǐng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，自收到驗(yàn)資報(bào)告之日起十日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交驗(yàn)資報(bào)告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告。（三）基金份額的發(fā)售2、資金管理基金募集期間募集的資金應(yīng)當(dāng)存入專門賬戶，在基金募集行為結(jié)束前，任何人不得動(dòng)用。3、基金合同的成立與生效投資人繳納認(rèn)購的基金份額的款項(xiàng)時(shí)，基金合同成立；基金管理人依照該法第四十四條的規(guī)定向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理基金備案手續(xù)，基金合同生效。4、基金管理人的法律責(zé)任基金募集期限屆滿，不能滿足該法第四十四條規(guī)定的條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：1、以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用；2、在基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)返還投資人已繳納的款項(xiàng)，并加計(jì)銀行同期存款利息。第三節(jié)證券交易制度一、證券交易一般規(guī)定二、證券上市三、持續(xù)信息公開四、禁止的交易行為一、證券交易一般規(guī)定（一）證券交易的概念證券交易是指法定當(dāng)事人在合法交易場(chǎng)所，按照一定的規(guī)則對(duì)依法發(fā)行的證券進(jìn)行買賣的行為。證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券，不得買賣。依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

（二）證券交易的場(chǎng)所依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。（三）證券交易的形式證券交易當(dāng)事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行交易。（四）證券交易的限制1、禁止參與股票交易人員的限制2、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員的限制3、短線交易的限制3、短線交易的限制上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。二、證券上市證券上市是指已公開發(fā)行的證券在證券交易所公開掛牌交易。（一）證券上市的條件1、股票上市條件（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（4）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。2、債券上市條件《證券法》第五十條規(guī)定，公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）公司債券的期限為一年以上；（2）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；（3）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。3、基金份額上市條件(1)基金的募集符合證券法規(guī)定；(2)基金合同期限為五年以上；(3)基金募集金額不低于二億元人民幣；(4)基金份額持有人不少于一千人；(5)基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。（二）證券上市的程序1、上市申請(qǐng)《證券法》規(guī)定，申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：（1）上市報(bào)告書；（2）申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；（3）公司章程；（4）公司營業(yè)執(zhí)照；（5）依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（6）法律意見書和上市保薦書；（7）最近一次的招股說明書；（8）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：（1）上市報(bào)告書；（2）申請(qǐng)公司債券上市的董事會(huì)決議；（3）公司章程；（4）公司營業(yè)執(zhí)照；（5）公司債券募集辦法；（6）公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額；（7）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書。

2、保薦人保薦申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

3、上市審核《上海證券交易所證券上市審核暫行規(guī)定》《股票上市規(guī)則》《企業(yè)債券上市規(guī)則》4、簽訂上市協(xié)議《證券法》第四十八條規(guī)定，申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。5、上市信息披露《證券法》規(guī)定，股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：（1）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；（2）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；（3）公司的實(shí)際控制人（4）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請(qǐng)文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

6、掛牌交易（詳見證券交易）（三）暫停上市與終止上市上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；2、公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；3、公司有重大違法行為；4、公司最近三年連續(xù)虧損；5、證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；2、公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；3、公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；4、公司解散或者被宣告破產(chǎn)；5、證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：1、公司有重大違法行為；2、公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；3、發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；4、未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；5、公司最近二年連續(xù)虧損。

三、持續(xù)信息公開持續(xù)信息公開原則是證券法規(guī)定的重要原則，可以說是證券法的基石。證券發(fā)行時(shí)的信息公開稱為初次公開或發(fā)行公開，證券上市時(shí)及上市后的信息公開稱為持續(xù)公開或繼續(xù)公開，信息公開的義務(wù)人主要是上市公司。（一）持續(xù)信息公開的原則《證券法》規(guī)定，發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。因此，持續(xù)信息公開的原則包括：1、真實(shí)性。2、準(zhǔn)確性。3、完整性。（二）持續(xù)信息公開的內(nèi)容1、定期報(bào)告（1）中期報(bào)告上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：

①公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況；

②涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；

③已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況；

④提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)；

⑤國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。（2）年度報(bào)告上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告：①公司概況；②公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況；③董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況；④已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；⑤公司的實(shí)際控制人；⑥國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。2、臨時(shí)報(bào)告發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

下列情況為所稱重大事件：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；（8）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化（9）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；（10）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施（12）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。（三）信息披露的具體要求1、披露不合法的責(zé)任

2、披露媒體及場(chǎng)所要求3、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督4、保密要求證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關(guān)人員，對(duì)公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。

證券交易所決定暫?；蛘呓K止證券上市交易的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。四、禁止的交易行為（一）內(nèi)幕交易行為證券內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。1、內(nèi)幕交易主體內(nèi)幕交易主體包括內(nèi)幕交易主體內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人及通過其他方式獲取內(nèi)幕信息的人員。2、內(nèi)幕信息的范圍證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（1）《證券法》第六十七條第二款所列重大事件；

（2）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（4）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（5）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（6）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（7）上市公司收購的有關(guān)方案；

（8）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。3、內(nèi)幕交易行為方式《證券法》第76條規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。故內(nèi)幕交易行為方式主要包括：（1）證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，買賣該公司的證券；（2）證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，故意泄露該信息，使得他人得以利用進(jìn)行內(nèi)幕交易；（3）證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，建議他人買賣該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）操縱市場(chǎng)行為1、含義操縱市場(chǎng)行為是指?jìng)€(gè)人或機(jī)構(gòu)背離市場(chǎng)自由競(jìng)爭(zhēng)和供求關(guān)系原則，人為地操縱證券價(jià)格，以引誘他人參與證券交易，為自己牟取私利的行為。是投資者利用信息優(yōu)勢(shì)、資金優(yōu)勢(shì)、人員優(yōu)勢(shì)或者持股優(yōu)勢(shì)，所進(jìn)行的以獲取收益或者減少損失為目的，擾亂正常交易秩序的行為。操縱市場(chǎng)主體既可以是機(jī)構(gòu)投資者，也可以是個(gè)人投資者。2、表現(xiàn)方式操縱市場(chǎng)行為表現(xiàn)方式包括：（1）單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；（2）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（3）在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（4）以其他手段操縱證券市場(chǎng)。

操縱證券市場(chǎng)行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）欺詐投資者行為1、編造并傳播虛假信息、虛假陳述和信息誤導(dǎo)《證券法》規(guī)定，禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場(chǎng)。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。2、欺詐客戶行為欺詐客戶行為是指證券公司及其從業(yè)人員違背客戶的意愿，在交易中欺騙投資者并侵害其利益的行為。《證券法》規(guī)定，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；（6）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息（7）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。

欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）其他禁止的交易行為禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。

禁止任何人挪用公款買賣證券。國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員對(duì)證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。第四節(jié)上市公司的收購一、上市公司收購概述二、要約收購制度三、協(xié)議收購制度一、上市公司收購概述（一）上市公司收購的概念上市公司收購是指收購人擁有的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司股份的一定比例，其獲得或可能獲得對(duì)該公司實(shí)際控制權(quán)的行為。（二）上市公司收購的分類1、根據(jù)上市公司收購所采用的形式來劃分，分為要約收購和協(xié)議收購2、根據(jù)收購人預(yù)定收購目標(biāo)公司股份的數(shù)量劃分，分為全面收購和部分收購3、直接收購和間接收購4、現(xiàn)金收購、換股收購和混合收購5、友好收購和敵意收購6、善意收購與惡意收購7、自愿收購和強(qiáng)制收購（三）上市公司收購的原則1、股東公平待遇原則。2、保護(hù)中小股東利益原則。3、信息公開原則。4、阻撓不得濫用原則。

1、股東公平待遇原則。該原則要求：(1)要約收購中要約的條件適用于被收購公司的所有股東。(2)采取要約收購方式的，收購人在要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式買賣被收購公司的股票。也就是說，收購人在要約收購的同時(shí)，不得進(jìn)行協(xié)議收購。(3)在收購要約的有限期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約，收購人需要變更其收購要約中的事項(xiàng)的，必須向證監(jiān)會(huì)和交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后予以公告。二、要約收購制度

（一）持股情況披露義務(wù)通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。此為權(quán)益披露規(guī)則，亦稱“5%規(guī)則”。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。此為“臺(tái)階規(guī)則”。（二）強(qiáng)制要約收購的發(fā)出及豁免

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定，符合一定條件的，投資者及其一致行動(dòng)人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)下列豁免事項(xiàng)：（1）免于以要約收購方式增持股份；（2）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，可以申請(qǐng)免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)：（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；（3）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約；（4）中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。（二）強(qiáng)制要約收購的發(fā)出及豁免依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，并載明下列事項(xiàng)：

1、收購人的名稱、住所；

2、收購人關(guān)于收購的決定；

3、被收購的上市公司名稱；

4、收購目的；

5、收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；

6、收購期限、收購價(jià)格；

7、收購所需資金額及資金保證；

8、報(bào)送上市公司收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。收購人還應(yīng)當(dāng)將上市公司收購報(bào)告書同時(shí)提交證券交易所。收購人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起十五日后，公告其收購要約。在上述期限內(nèi)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購人，收購人不得公告其收購要約。（三）收購期限及公告

1、收購期限收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。2、公告在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。三、協(xié)議收購制度（一）協(xié)議收購的公告采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

（二）收購要約及豁免采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守證券法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。

（三）終止上市終止上市是指股票不再符合上市條件，不再在證券交易所進(jìn)行交易。收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。第五節(jié)證券交易所一、證券交易所的含義及特征二、證券交易所的設(shè)立三、證券交易所的組織機(jī)構(gòu)四、證券交易所的職責(zé)及交易規(guī)則一、證券交易所的含義及特征（一）概念證券交易所是為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。（二）特征1、證券交易所是為證券交易提供場(chǎng)所和設(shè)施的交易場(chǎng)所；2、證券交易所是實(shí)行自律管理的法人；3、證券交易所以證券集中交易方式為主；4、證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院決定。二、證券交易所的設(shè)立根據(jù)《證券法》，設(shè)立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。證券交易所必須在其名稱中標(biāo)明證券交易所字樣。其他任何單位或者個(gè)人不得使用證券交易所或者近似的名稱。三、證券交易所的組織機(jī)構(gòu)（一）會(huì)員大會(huì)1、會(huì)員大會(huì)的職權(quán)會(huì)員大會(huì)為證券交易所的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。會(huì)員大會(huì)有以下職權(quán)：（1）制定和修改證券交易所章程；（2）選舉和罷免會(huì)員理事；（3）審議和通過理事會(huì)、總經(jīng)理的工作報(bào)告；（4）審議和通過證券交易所的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算報(bào)告（5）決定證券交易所的其他重大事項(xiàng)。2、會(huì)員大會(huì)章程章程的制定和修改經(jīng)會(huì)員大會(huì)通過后，報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。3、定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議會(huì)員大會(huì)由理事會(huì)召集，每年召開1次。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)員大會(huì)：1、理事人數(shù)不足本辦法規(guī)定的最低人數(shù)；2、占會(huì)員總數(shù)1/3以上的會(huì)員請(qǐng)求；3、理事會(huì)認(rèn)為必要。

會(huì)員大會(huì)須有2/3以上會(huì)員出席，其決議須經(jīng)出席會(huì)議的過半數(shù)以上會(huì)員表決通過后方為有效。

會(huì)員大會(huì)結(jié)束后10日內(nèi)，證券交易所應(yīng)當(dāng)將大會(huì)全部文件及有關(guān)情況報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。三、證券交易所的組織機(jī)構(gòu)（二）理事會(huì)理事會(huì)是證券交易所的決策機(jī)構(gòu)，每屆任期3年。理事會(huì)的職責(zé)是：1、執(zhí)行會(huì)員大會(huì)的決議；

2、制定、修改證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；3、審定總經(jīng)理提出的工作計(jì)劃；

4、審定總經(jīng)理提出的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；5、審定對(duì)會(huì)員的接納；6、審定對(duì)會(huì)員的處分；

7、根據(jù)需要決定專門委員會(huì)的設(shè)置；8、會(huì)員大會(huì)授予的其他職責(zé)。

證券交易所理事會(huì)由7至13人組成，其中非會(huì)員理事人數(shù)不少于理事會(huì)成員總數(shù)的1/3，不超過理事會(huì)成員總數(shù)的1/2。會(huì)員理事由會(huì)員大會(huì)選舉產(chǎn)生。非會(huì)員理事由證監(jiān)會(huì)委派。理事連續(xù)任職不得超過兩屆。理事會(huì)設(shè)理事長1人，副理事長1至2人。理事長、副理事長由證監(jiān)會(huì)提名，理事會(huì)選舉產(chǎn)生。理事會(huì)會(huì)議至少每季度召開一次。會(huì)議須有2/3以上理事出席，其決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上理事表決同意方為有效。理事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。三、證券交易所的組織機(jī)構(gòu)（三）總經(jīng)理證券交易所設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1至3人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由證監(jiān)會(huì)任免?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得由國家公務(wù)員兼任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理任期3年?？偨?jīng)理連續(xù)任職不得超過兩屆?？偨?jīng)理在理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)證券交易所的日常管理工作，為證券交易所的法定代表人?？偨?jīng)理因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其履行職責(zé)。四、證券交易所的職責(zé)及交易規(guī)則（一）證券交易所的職責(zé)1、證券交易所應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造公開、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境，保證證券市場(chǎng)的正常運(yùn)行。2、證券交易所的職能包括：（1）提供證券交易的場(chǎng)所和設(shè)施；

（2）制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；（3）接受上市申請(qǐng)、安排證券上市；（4）組織、監(jiān)督證券交易；（5）對(duì)會(huì)員進(jìn)行監(jiān)管；（6）對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管；（7）設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)；（8）管理和公布市場(chǎng)信息；（9）證監(jiān)會(huì)許可的其他職能。3、證券交易所不得直接或者間接從事：（1）以營利為目的的業(yè)務(wù)；（2）新聞出版業(yè)；（3）發(fā)布對(duì)證券價(jià)格進(jìn)行預(yù)測(cè)的文字和資料；（4）為他人提供擔(dān)保；（5）未經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

證券交易所上市新的證券交易品種，應(yīng)當(dāng)報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。4、證券交易所應(yīng)當(dāng)為組織公平的集中交易提供保障，公布證券交易即時(shí)行情，并按交易日制作證券市場(chǎng)行情表，予以公布。未經(jīng)證券交易所許可，任何單位和個(gè)人不得發(fā)布證券交易即時(shí)行情。

5、因突發(fā)性事件而影響證券交易的正常進(jìn)行時(shí)，證券交易所可以采取技術(shù)性停牌的措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護(hù)證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時(shí)停市。證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時(shí)停市，必須及時(shí)報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。證券交易所對(duì)證券交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求，對(duì)異常的交易情況提出報(bào)告。6、證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。證券交易所根據(jù)需要，可以對(duì)出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。（二）交易規(guī)則進(jìn)入證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會(huì)員。投資者應(yīng)當(dāng)與證券公司簽訂證券交易委托協(xié)議，并在證券公司開立證券交易賬戶，以書面、電話以及其他方式，委托該證券公司代其買賣證券。證券公司根據(jù)投資者的委托，按照證券交易規(guī)則提出交易申報(bào)，參與證券交易所場(chǎng)內(nèi)的集中交易，并根據(jù)成交結(jié)果承擔(dān)相應(yīng)的清算交收責(zé)任；證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)成交結(jié)果，按照清算交收規(guī)則，與證券公司進(jìn)行證券和資金的清算交收，并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續(xù)。第六節(jié)證券公司一、概念二、證券公司的設(shè)立三、其他規(guī)定一、證券公司的概念證券公司是指依照《中華人民共和國公司法》和證券法規(guī)定設(shè)立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

二、證券公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1、有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；2、主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣二億元；3、有符合證券法規(guī)定的注冊(cè)資本；4、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；5、有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度；6、有合格的經(jīng)營場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施；7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。（二）證券公司的業(yè)務(wù)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：1、證券經(jīng)紀(jì)；2、證券投資咨詢；3、與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；4、證券承銷與保薦；5、證券自營；6、證券資產(chǎn)管理；7、其他證券業(yè)務(wù)。

（三）監(jiān)管部門的審核國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理證券公司設(shè)立申請(qǐng)之日起六個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進(jìn)行審查，作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定，并通知申請(qǐng)人；不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。

證券公司設(shè)立申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

證券公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起十五日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。未取得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

證券公司設(shè)立、收購或者撤銷分支機(jī)構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊(cè)資本，變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

證券公司在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

三、其他規(guī)定（一）相關(guān)人員的任職資格（二）利潤分配（三）證券公司內(nèi)部管理及財(cái)務(wù)制度（四）對(duì)客戶關(guān)系的管理第七節(jié)證券中介機(jī)構(gòu)一、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)二、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)一、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（一）概念證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人。（二）設(shè)立設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1、自有資金不少于人民幣二億元；

2、具有證券登記、存管和結(jié)算服務(wù)所必須的場(chǎng)所和設(shè)施；

3、主要管理人員和從業(yè)人員必須具有證券從業(yè)資格；

4、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明證券登記結(jié)算字樣。（三）職責(zé)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)履行下列職能:1、證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立；2、證券的存管和過戶；3、證券持有人名冊(cè)登記；4、證券交易所上市證券交易的清算和交收；5、受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益；6、辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢；7、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（四）管理規(guī)定1、運(yùn)營方式2、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證證券持有人名冊(cè)和登記過戶記錄真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。3、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取下列措施保證業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行4、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存登記、存管和結(jié)算的原始憑證及有關(guān)文件和資料。其保存期限不得少于二十年。5、證券結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)基金6、投資者委托證券公司進(jìn)行證券交易，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)開立證券賬戶。7、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對(duì)付的原則，足額交付證