經(jīng)濟(jì)法概論（第三版）課件：公司法律制度

公司法律制度第一節(jié)公司法律制度概述（一）公司的概念與特征公司是指根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定設(shè)立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。一、公司的概念和種類從法律上講，我國的公司具有以下特征：1.公司必須依法設(shè)立。2.公司以營利為目的。3.公司由股東的投資行為為基礎(chǔ)而設(shè)立。4.公司是企業(yè)法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。一、公司的概念和種類（二）公司的種類1.以公司資本結(jié)構(gòu)和股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的方式為標(biāo)準(zhǔn)，有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限公司、兩合公司和股份兩合公司。2.以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，資合公司、人合公司、資合兼人合的公司。二、法律的特征3.以公司組織關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司劃分為：母公司與子公司。本公司與分公司。4.以公司注冊登記地為標(biāo)準(zhǔn)，本國公司和外國公司。二、法律的特征狹義的公司法1993年12月29日通過的《中華人民共和國公司法》。1999年12月進(jìn)行了第一次修訂，2004年8月進(jìn)行了第二次修訂。2005年10月27日，第三次修訂。2013年12月28日，予以修改，自2014年3月1日起施行。2018年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議對《公司法》進(jìn)行第四次修正三、公司法的概念廣義的公司法泛指規(guī)定公司法律地位，規(guī)范公司的設(shè)立、組織、運(yùn)營、變更、解散、清算、股東權(quán)利與義務(wù)以及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。三、公司法的概念第二節(jié)股東（一）名義股東和實(shí)際出資人股東向公司認(rèn)繳出資后，就成了公司的股東，具有相應(yīng)的權(quán)利?！豆痉ā返?2條第2款規(guī)定，“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利”。記載于股東名冊的股東是指名義股東。實(shí)際出資人是指履行了實(shí)際出資義務(wù)的人。一、股東資格（二）實(shí)際出資人的權(quán)益在實(shí)際出資人與名義股東間，實(shí)際出資人的投資權(quán)益應(yīng)當(dāng)依雙方合同確定并依法保護(hù)。如果實(shí)際出資人請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記等，在有限責(zé)任公司的情況下，應(yīng)當(dāng)參照《公司法》第71條第2款的規(guī)定，即有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。一、股東資格（一）股東權(quán)利的概念股東權(quán)利是指股東基于股東資格而對公司及其組織機(jī)構(gòu)享有的權(quán)利。股東權(quán)利是一種成員權(quán)。在一人股東的公司中，股東權(quán)利不具有成員權(quán)特點(diǎn)。二、股東權(quán)利（二）股東權(quán)利的分類股東權(quán)利可分為參與管理權(quán)和資產(chǎn)收益權(quán)。（1）參與管理權(quán)，又稱共益權(quán)，是指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，如股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。（2）資產(chǎn)收益權(quán)，又稱自益權(quán)，是指股東依法從公司取得利益、財(cái)產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利，主要為股利分配請求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。二、股東權(quán)利

第一是出資義務(wù)，即按照法律和公司章程的規(guī)定，向公司按期足額繳納出資。第二是善意行使股權(quán)的義務(wù)?！豆痉ā返?0條第1、2款規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三是公司出現(xiàn)解散事由后，股東有組織清算的義務(wù)。三、股東義務(wù)第二節(jié)有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司是指由法定人數(shù)的股東依法組成，股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限，公司以其全部資產(chǎn)為限，而對公司的債務(wù)負(fù)責(zé)的公司形式。一、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）設(shè)立的條件根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1.股東符合法定人數(shù)。2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。3.股東共同制定公司章程。4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。5.有公司住所。一、有限責(zé)任公司的設(shè)立（二）設(shè)立程序1.訂立公司章程2.法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。3.申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。一、有限責(zé)任公司的設(shè)立4.股東繳納出資5.申請?jiān)O(shè)立登記有限責(zé)任公司登記設(shè)立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。6.稅務(wù)登記一、有限責(zé)任公司的設(shè)立股東出資責(zé)任公司成立前，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。一、有限責(zé)任公司的設(shè)立公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。公司成立后，股東不得抽逃出資。一、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）股東會1.性質(zhì)及組成股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)和最高的決策機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)2.職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（經(jīng)營計(jì)劃、投資方案）（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)3.股東會會議（1）會議召開股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。①定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)②臨時(shí)會議由以下主體提議召開：A.代表十分之一以上表決權(quán)的股東B.三分之一以上的董事C.監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（2）召集與主持①首次股東會會議首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。②以后股東會會議二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)股東會的召集和主持設(shè)董事會的董事會召集董事長主持由副董事長主持半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持不設(shè)董事會的：執(zhí)行董事召集和主持監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持（3）議事方式和表決程序①議事方式股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但公司章程另有規(guī)定的除外。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)②表決程序A.一般事項(xiàng)：由公司章程規(guī)定，通常經(jīng)代表1/2表決權(quán)的股東通過二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)B.重大事項(xiàng)：必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過修改公司章程增加或者減少注冊資本公司合并、分立、解散變更公司形式二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（二）董事會1.性質(zhì)及組成董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和日常決策機(jī)構(gòu)董事會的成員為三人至十三人。公司規(guī)模較小，人數(shù)較少的可不設(shè)董事會，設(shè)1至2名執(zhí)行董事。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)董事每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任?！?年二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)2.董事會職權(quán)（1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（方針、計(jì)劃）二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)3.董事會會議（1）召集和主持會議的召開和主持：董事長副董事長半數(shù)以上董事共同推舉1名董事二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（2）議事方式和表決程序董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（四）監(jiān)事會1.性質(zhì)及組成監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

2.職權(quán)（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（4）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)3.監(jiān)事會會議（1）會議召開監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（2）召集和主持監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（3）議事方式和表決程序監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則（二）對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)-----應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（三）強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購買權(quán)人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（四）股東的股權(quán)收購請求權(quán)----異議股東有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）一人有限責(zé)任公司的概念一人有限責(zé)任公司，簡稱一人公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司是有限責(zé)任公司的一種特殊表現(xiàn)形式。

四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定（二）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定1.再投資的限制：一個(gè)自然人一個(gè)一人有限責(zé)任公司；一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能作為股東投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定2.公示義務(wù)：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。3.一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第三節(jié)股份有限公司股份有限公司：全部資本分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任公司。（一）設(shè)立的方式（1）發(fā)起設(shè)立（2）募集設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)立（二）設(shè)立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定一、股份有限公司的設(shè)立4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)6.有公司住所一、股份有限公司的設(shè)立（三）設(shè)立程序1.以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序（1）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議。（2）報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。若法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。一、股份有限公司的設(shè)立（3）申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，制定公司章程。（4）認(rèn)購股份。（5）選舉董事會和監(jiān)事會。（6）申請?jiān)O(shè)立登記。

一、股份有限公司的設(shè)立2.以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序（1）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議。（2）報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。若法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。（3）申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，制定公司章程。一、股份有限公司的設(shè)立（4）發(fā)起人認(rèn)購股份。（5）向社會公開募集股份。（6）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會和監(jiān)事會。（7）申請?jiān)O(shè)立登記。一、股份有限公司的設(shè)立（四）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（1）公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；一、股份有限公司的設(shè)立（2）公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

一、股份有限公司的設(shè)立（一）股東大會1.股東大會的性質(zhì)和組成股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大會由全體股東組成。2.股東大會的職權(quán)3.股東大會的形式股東年會是指依照法律和公司章程的規(guī)定每年按時(shí)召開的股東大會?！豆痉ā芬?guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

臨時(shí)股東大會有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額l/3時(shí)；二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請求時(shí)；（4）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)4.股東大會的召開由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會不得對上述通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)5.股東大會的決議股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。這里所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（二）董事會、經(jīng)理1.董事會的性質(zhì)和組成股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。股份有限公司設(shè)董事會，董事會成員為5人至19人。2.董事會的職權(quán)股份有限公司董事會的職權(quán)同有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)的規(guī)定。

二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)3.董事會的召開董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)4.董事會的決議董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。5.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（三）監(jiān)事會1.監(jiān)事會的組成股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)2.監(jiān)事會的職權(quán)股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)同有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)的規(guī)定。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)3.監(jiān)事會的召開監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股份發(fā)行1.股份和股票（1）普通股和優(yōu)先股（2）內(nèi)資股和外資股（3）面額股和無面額股（4）記名股票和無記名股票。三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓2.股份的發(fā)行原則股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。3.股票的形式和記載的內(nèi)容三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓4.股票的發(fā)行價(jià)格股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓（二）股份轉(zhuǎn)讓1.股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。2.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓3.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓4.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓5.公司不得收購本公司股份。但是下列情形公司可以收購本公司的股份：為了減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。6.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第四節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)《公司法》全面確立了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司承擔(dān)的義務(wù)，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：首先，《公司法》第147條新增了董事、監(jiān)事、高級管理人員的勤勉義務(wù)。其次，《公司法》第148條列舉了忠實(shí)義務(wù)的八項(xiàng)內(nèi)容。二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任再次，《公司法》第141條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員限制轉(zhuǎn)讓股份的義務(wù)。最后，《公司法》規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員接受股東質(zhì)詢的義務(wù)及提供資料的義務(wù)。二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任公司法在明確了董事、監(jiān)事、高級管理人員的上述義務(wù)以后，又進(jìn)一步明確了其違法執(zhí)行職務(wù)給公司造成損害所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任?！豆痉ā返?49條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任（一）股東代表訴訟“董事、高級管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。三、對董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任的追究（二）股東直接訴訟《公司法》第152條規(guī)定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。三、對董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任的追究

第五節(jié)公司的財(cái)務(wù)會計(jì)第一、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。第二、公司應(yīng)當(dāng)依法編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。第三、公司應(yīng)當(dāng)依法披露有關(guān)財(cái)務(wù)、會計(jì)資料。第四、公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。第五、公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會計(jì)師事務(wù)所對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證。一、公司財(cái)務(wù)、會計(jì)的基本要求（一）公積金的種類公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50％以上時(shí)可以不再提取。二、公積金的種類和用途任意公積金按照公司股東會或者股東大會決議，公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，可以提取任意公積金。資本公積金是以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金。二、公積金的種類和用途（二）公積金的用途公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。二、公積金的種類和用途公司利潤是指公司在一定會計(jì)期間的經(jīng)營成果。公司應(yīng)當(dāng)按照如下順序進(jìn)行利潤分配：（1）彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。（2）繳納所得稅。三、公司的利潤分配（3）彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。（4）提取法定公積金。（5）提取任意公積金。（6）向股東分配利潤。三、公司的利潤分配第六節(jié)公司合并、分立與減資（一）公司合并概念（二）公司合并形式《公司法》第172條規(guī)定：“公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一、公司合并（三）公司合并的程序1.股東會或股東大會決議；作出決定或決議。2.公司合并應(yīng)由合并各方簽訂簽訂合并協(xié)議。3.編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

一、公司合并4.通知債權(quán)人。即公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

5.辦理合并登記手續(xù)。一、公司合并（四）公司合并的法律效力《公司法》第174條規(guī)定：“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”