國(guó)有控股章程范本

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第一章總則

第一條為規(guī)范公司組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱為【公司名稱】，以下簡(jiǎn)稱“公司”。公司住所位于【地址】，郵政編碼為【郵編】。

第三條公司為國(guó)有控股公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四條公司的宗旨是：【宗旨內(nèi)容，應(yīng)具體表述公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展方向】。公司在追求經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)，注重社會(huì)效益，努力為國(guó)家的經(jīng)濟(jì)建設(shè)和社會(huì)發(fā)展作出貢獻(xiàn)。

第五條公司的營(yíng)業(yè)范圍是：【營(yíng)業(yè)范圍，應(yīng)具體表述公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和可能涉及的輔助業(yè)務(wù)】。公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第六條公司的注冊(cè)資本為【注冊(cè)資本】。公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納其認(rèn)繳的出資額。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行決議，并辦理變更登記。

第七條公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于國(guó)有控股公司的相關(guān)規(guī)定。公司股東包括國(guó)有股東和非國(guó)有股東。國(guó)有股東的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家對(duì)國(guó)有控股公司的要求。

第八條公司的股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

第九條公司設(shè)立董事會(huì)，作為公司的決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由董事組成，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。公司設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第十條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，作為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事組成，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。公司設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第十一條公司經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，并報(bào)請(qǐng)股東會(huì)備案。

第十二條公司應(yīng)當(dāng)依照《公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立健全公司的組織機(jī)構(gòu)，明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)，保證公司運(yùn)作的高效和合規(guī)。

第二章股東和股權(quán)

第十三條公司股東是指按照《公司法》和公司章程規(guī)定，依法出資并持有公司股份的自然人、法人或者其他組織。

第十四條股東以其出資額享有相應(yīng)的權(quán)益，主要包括：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十五條股東出資的方式、出資額、出資比例和出資期限等，按照公司設(shè)立時(shí)的協(xié)議和股東會(huì)決議執(zhí)行。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納其所認(rèn)繳的出資額。股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十六條公司的股權(quán)證是證明股東所持股份的憑證。公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)股權(quán)證。股權(quán)證應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

（四）股票的編號(hào)；

（五）股東名稱或者姓名；

（六）公司蓋章和簽發(fā)日期。

第十七條股東可以按照平等、自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過合法途徑轉(zhuǎn)讓其股份。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

第十八條公司的股份總數(shù)、每股金額、股份的分類等，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定。公司發(fā)行的股份總數(shù)不得超過公司章程所規(guī)定的股份總數(shù)。

第十九條公司設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，分別行使決策和監(jiān)督職能。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法行使職權(quán)，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。

第二十條公司應(yīng)當(dāng)保證公司信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，依法披露公司信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十一條公司的股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利。股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十二條公司應(yīng)當(dāng)建立和完善股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制，保障股東依法享有的知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

第三章組織機(jī)構(gòu)

第二十三條公司的組織機(jī)構(gòu)主要包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理。各組織機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限由本章程規(guī)定。

第二十四條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十五條董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作，執(zhí)行股東會(huì)的決議，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員。

第二十六條監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)檢查公司的財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員的行為，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟等。

第二十七條總經(jīng)理是公司的法定代表人，負(fù)責(zé)組織公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作。

第四章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

第二十九條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

第三十條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后【規(guī)定時(shí)間】?jī)?nèi)，提交給股東會(huì)審議，并向股東和社會(huì)公眾披露。公司應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告批準(zhǔn)后【規(guī)定時(shí)間】?jī)?nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送年度報(bào)告。

第三十一條公司的利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)依照《公司法》和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。公司應(yīng)當(dāng)在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之后，按照股東會(huì)或者股東大會(huì)的決議，對(duì)可供分配的利潤(rùn)進(jìn)行分配。

第三十二條公司應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的【比例】列入公司法定公積金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的【比例】以上的，可以不再提取。

第三十三條公司提取法定公積金后，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的【比例】列入公司任意公積金。公司任意公積金的提取比例由股東會(huì)決定。

第三十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配。股東會(huì)或者股東大會(huì)違反《公司法》和公司章程規(guī)定，分配利潤(rùn)的，股東可以請(qǐng)求公司返還。

第三十五條公司的利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)提出，并經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)審議通過。公司應(yīng)當(dāng)在利潤(rùn)分配方案確定后【規(guī)定時(shí)間】?jī)?nèi)，將利潤(rùn)分配方案通知股東，并按照規(guī)定的方式支付。

第五章附則

第三十六條本章程由公司全體股東共同制定，自股東會(huì)或者股東大會(huì)通過之日起生效。

第三十七條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本章程發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定作出解釋。

第三十八條本章程的修改，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)以特別決議通過。修改后的章程，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第三十九條本章程一式【規(guī)定數(shù)量】份，每份具有同等法律效力。股東各持一份，公司存檔一份。

第四十條本章程未盡事宜，按照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條本章程自發(fā)布之日起實(shí)施。

說明文檔：

本章程的各章節(jié)內(nèi)容具有以下作用和意義：

第一章總則：規(guī)定了本章程的制定依據(jù)、公司的名稱、地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍等基本信息，明確了公司的法律地位和運(yùn)作原則。

第二章股東和股權(quán)：明確了股東的定義、權(quán)益、出資方式以及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、發(fā)行等事宜，保障了股東的合法權(quán)益。

第三章組織機(jī)