EVA公司治理方案

EVA

公司治理方案

目錄

一、項(xiàng)目基本情況...................................................3

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................8

三、推進(jìn)綠色低碳安全發(fā)展...........................................8

四、必要性分析....................................................11

五、公司基本情況..................................................12

六、投資者利益....................................................14

七、投資者利益保護(hù)相關(guān)制度........................................15

八、內(nèi)部人控制概述................................................18

九、防止內(nèi)部人控制的制度措施......................................19

十、信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向......................................21

十一、信息披露制度................................................26

十二、〃距離〃型銀行的監(jiān)督機(jī)制......................................31

十三、商業(yè)銀行治理概述............................................31

十五、產(chǎn)品市場(chǎng)及其競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì).......................................37

十六、機(jī)構(gòu)投資者概述.............................................39

十七、機(jī)構(gòu)投資者的參與治理........................................44

十八、企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同...............................52

十九、企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo)......................................55

二十、企業(yè)集團(tuán)定義與特征..........................................57

二十一、企業(yè)集團(tuán)的類型............................................64

二十二、韓國(guó)模式的特點(diǎn)、問題及啟示...............................65

二十三、美國(guó)模式的特點(diǎn)、問題及啟示...............................71

二十四、發(fā)展規(guī)劃..................................................75

二十五、SWOT分析.................................................83

法人治理...........................................................89

（一）股東權(quán)利及義務(wù)..............................................89

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東,

享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。......................................89

一、項(xiàng)目基本情況

（一）項(xiàng)目承辦單位名稱

XX有限責(zé)任公司

（二）項(xiàng)目聯(lián)系人

任XX

（三）項(xiàng)目建設(shè)單位概況

當(dāng)前，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)依然錯(cuò)綜復(fù)雜°從國(guó)際看，世界經(jīng)濟(jì)

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢(shì)依然嚴(yán)峻，出口增長(zhǎng)放緩。從國(guó)內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速?gòu)母咚僭鲩L(zhǎng)轉(zhuǎn)向中高速增長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)

方式從規(guī)模速度型粗放增長(zhǎng)轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)動(dòng)力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)為主。新常態(tài)對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對(duì)國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營(yíng)壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時(shí)，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬眾創(chuàng)新”、《中國(guó)制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢(shì)頭更加鞏固。公司將

把握國(guó)內(nèi)外發(fā)展形勢(shì)，利用好國(guó)際國(guó)內(nèi)兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，抓住發(fā)

展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動(dòng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。

公司始終堅(jiān)持“人本、誠(chéng)信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營(yíng)理念，以“市

場(chǎng)為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠(chéng)為國(guó)內(nèi)外客戶提供優(yōu)

質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。

公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立

了工會(huì)組織，并通過明確職工代表大會(huì)各項(xiàng)職權(quán)、組織制度、工作制

度，進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進(jìn)

一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、

業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅(jiān)持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，

持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實(shí)施培訓(xùn)，努力實(shí)現(xiàn)員工成長(zhǎng)與公司發(fā)

展的良性互動(dòng)。

本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營(yíng)理念，堅(jiān)持“客戶第

一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅(jiān)持“責(zé)任+愛心”的服

務(wù)理念，將誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會(huì)、方

便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場(chǎng)?！皾M足社會(huì)和業(yè)主的需要，是我們不

懈的追求”的企業(yè)觀念，面對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以

高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。

（四）項(xiàng)目實(shí)施的可行性

1、長(zhǎng)期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)C

2、國(guó)家政策支持國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國(guó)政府出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國(guó)

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國(guó)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長(zhǎng)效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)發(fā)展。

立足新發(fā)展階段，完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，積極服務(wù)

和深度融入新發(fā)展格局，落實(shí)碳達(dá)峰、碳中和目標(biāo)要求，深入實(shí)施

“提高效率、提升效能、提增效益”行動(dòng)，按照高端化、智能化、綠

色化、集聚化的發(fā)展要求，優(yōu)化提升石化化工產(chǎn)業(yè)鏈，做優(yōu)做強(qiáng)一批

特色明顯的化工園區(qū)，培育壯大一批具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的領(lǐng)軍企業(yè)，培

養(yǎng)壯大一支創(chuàng)新人才隊(duì)伍，全力打造具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)業(yè)集群，實(shí)

現(xiàn)石化化工產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)。

（五）項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項(xiàng)目選址位于XXX（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約26.00畝。

項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通

訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

項(xiàng)目建筑面積29859.77rtf,其中;主體工程21577.52itf,倉(cāng)儲(chǔ)

工程3082.504，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3182.19近，公共工程

2017.56m2o

(六)項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資13561.63萬元，其中：建設(shè)投資10212.14

萬元，占項(xiàng)目總投資的75.30%；建設(shè)期利息118.78萬元，占項(xiàng)目總投

資的088%；流動(dòng)資金3230.71萬元,占項(xiàng)目總投資的23.82沆

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資10212.14萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中；工程費(fèi)用8969.98萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

1042.00萬元,預(yù)備費(fèi)200.16萬元。

(七)資金籌措方案

本期項(xiàng)目總投資13561.63萬元,其中申請(qǐng)銀行長(zhǎng)期貸款4847.97

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營(yíng)業(yè)收入(SP)：27900.00萬元。

2、綜合總成本費(fèi)用(TC)：23081.43萬元。

3、凈利潤(rùn)(NP)：3520.97萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.92年。

5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：18.96%。

6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：4778.82萬元。

(九)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項(xiàng)目按照國(guó)家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個(gè)月。

(十)項(xiàng)目綜合評(píng)價(jià)

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積mJ17333.00約26.00畝

1.1總建筑面積m229859.77容積率1.72

1.2基底面積m210399.80建筑系數(shù)60.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝374.86

2總投資萬元13561.63

2.1建設(shè)投資萬元10212.14

2.1.1工程費(fèi)用萬元8969.98

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元1042.00

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元200.16

2.2建設(shè)期利息萬元118.78

2.3流動(dòng)資金萬元3230.71

3資金籌措萬元13561.63

3.1自籌資金萬元8713.66

3.2銀行貸款萬元4847.97

4營(yíng)業(yè)收入萬元27900.00正常運(yùn)營(yíng)年份

5總成本費(fèi)用萬元23081.43

91*

6利潤(rùn)總額萬元4694.62

■”

7凈利潤(rùn)萬元3520.97

8所得稅萬元1173.65-99

9增值稅萬元1032.86

■”

10稅金及附加萬元123.95

?■

11納稅總額萬元2330.46

?F

12工業(yè)增加值萬元7921.11

13盈虧平衡點(diǎn)萬元11262.32產(chǎn)值

14回收期年5.92含建設(shè)期12個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率18.96%所得稅后

16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元4778.82所得稅后

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

區(qū)域生產(chǎn)總值增長(zhǎng)XX除固定資產(chǎn)投資增長(zhǎng)XX%,社會(huì)消費(fèi)品零售

總額增長(zhǎng)XX%,貨物進(jìn)出口總額增長(zhǎng)XX%,全體居民人均可支配收入增

長(zhǎng)XX%,城鎮(zhèn)登記失業(yè)率XX%。綜合分析各種有利和不利因素，經(jīng)充分

征求意見、深入論證和慎重研究，區(qū)域生產(chǎn)總值增長(zhǎng)目標(biāo)確定為XX%左

右。

三、推進(jìn)綠色低碳安全發(fā)展

（一）推進(jìn)產(chǎn)業(yè)能效提升

鼓勵(lì)石化化工產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)能耗企業(yè)參照能效標(biāo)桿水平要求，對(duì)能效

低于本行業(yè)基準(zhǔn)水平的存量項(xiàng)目（裝置）和在建項(xiàng)目（裝置），加快

節(jié)能降碳、提質(zhì)增效改造，對(duì)能效提升效果顯著的項(xiàng)目給予節(jié)能循環(huán)

經(jīng)濟(jì)等專項(xiàng)資金支持；對(duì)擬建項(xiàng)目嚴(yán)格對(duì)照行業(yè)能效標(biāo)桿水平建設(shè)實(shí)

施，推動(dòng)能效水平應(yīng)提盡提。鼓勵(lì)企業(yè)逐步推進(jìn)清潔能源替代，根據(jù)

條件增加清潔能源或新能源應(yīng)用。鼓勵(lì)有條件的園區(qū)采用冷能利用技

術(shù)，建設(shè)冷熱能互換設(shè)施，提升整體能效水平。提高產(chǎn)業(yè)集聚集約發(fā)

展水平，構(gòu)建首尾相連、互為供需和生產(chǎn)裝置互聯(lián)互通的產(chǎn)業(yè)鏈，突

出能源環(huán)境等基礎(chǔ)設(shè)施共建共享，形成規(guī)模效應(yīng)。

（二）推進(jìn)二氧化碳減排

推進(jìn)石化化工企業(yè)與綠電產(chǎn)業(yè)耦合發(fā)展，鼓勵(lì)企業(yè)逐步推進(jìn)可再

生能源替代，根據(jù)條件增加風(fēng)電、生物質(zhì)能、綠氫、光熱、光伏等應(yīng)

用。鼓勵(lì)二氧化碳捕集、利用與封存技術(shù)的開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，鼓勵(lì)

園區(qū)上下游企業(yè)協(xié)作，共同推進(jìn)二氧化碳減排，發(fā)展二氧化碳為主要

原料的高值化學(xué)品生產(chǎn)，加快推進(jìn)二氧化碳精制及合成高值化學(xué)品產(chǎn)

業(yè)化應(yīng)用項(xiàng)目。支持原油直接裂解制乙烯等節(jié)能降碳技術(shù)應(yīng)用。

（三）提升安全發(fā)展水平

嚴(yán)格實(shí)施園區(qū)安全風(fēng)險(xiǎn)分級(jí)管理，提升化工園區(qū)風(fēng)險(xiǎn)控制水平。

嚴(yán)格落實(shí)《化工園區(qū)安全風(fēng)險(xiǎn)排查治理導(dǎo)則（試行）》，深入開展化

工園區(qū)整治提升，切實(shí)提升本質(zhì)安全和清潔生產(chǎn)水平。完善應(yīng)急管理

制度，嚴(yán)格規(guī)范項(xiàng)目管理，加快“兩重點(diǎn)一重大“智慧化控制系統(tǒng)建

設(shè)，實(shí)施重大危險(xiǎn)源在線監(jiān)測(cè)監(jiān)控Q嚴(yán)格執(zhí)行危險(xiǎn)化學(xué)品“禁限控”

目錄，新建危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)項(xiàng)目必須進(jìn)入一般或較低安全風(fēng)險(xiǎn)的化工

園區(qū)（與其他行業(yè)生產(chǎn)裝置配套建設(shè)的項(xiàng)目除外），引導(dǎo)其他石化化

工項(xiàng)目在化工園區(qū)發(fā)展。推進(jìn)智慧園區(qū)建設(shè)，健全應(yīng)急聯(lián)動(dòng)體系，積

極推進(jìn)“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)+?；踩a(chǎn)”，鼓勵(lì)有條件的園區(qū)打造安全、

環(huán)保、應(yīng)急救援和公共服務(wù)一體化信息管理平臺(tái)。

完善重點(diǎn)部位、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重大危險(xiǎn)源的監(jiān)測(cè)預(yù)警和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)

制，嚴(yán)格落實(shí)企業(yè)安全生產(chǎn)主體責(zé)任，加大化工企業(yè)安全投入力度，

加快實(shí)現(xiàn)重大危險(xiǎn)源企業(yè)全覆蓋，排查治理企業(yè)安全隱患，指導(dǎo)企業(yè)

完善風(fēng)險(xiǎn)管理措施。加強(qiáng)從業(yè)人員安全相關(guān)培訓(xùn)，督促企業(yè)嚴(yán)格落實(shí)

安全生產(chǎn)主體責(zé)任，定期開展應(yīng)急演練，牢固樹立安全環(huán)保紅線意識(shí),

強(qiáng)化底線思維。

（四）加快園區(qū)綠色轉(zhuǎn)型

增強(qiáng)綠色發(fā)展主體責(zé)任意識(shí)，引導(dǎo)園區(qū)和企業(yè)開展節(jié)能減污降碳

改造升級(jí)。推進(jìn)化工產(chǎn)業(yè)綠色發(fā)展，明確新建項(xiàng)目要達(dá)到能效標(biāo)桿水

平，推進(jìn)清潔生產(chǎn)改造提升，提高資源綜合利用，鼓勵(lì)園區(qū)、企業(yè)開

展碳排放檢測(cè)，完善園區(qū)環(huán)境質(zhì)量和污染物檢測(cè)體系，推進(jìn)園區(qū)和入

園企業(yè)污染深度治理，建設(shè)綠色工廠、綠色園區(qū)、綠色供應(yīng)鏈。

（五）提升資源綜合利用能力

推動(dòng)廢塑料、廢聚酯、廢橡膠等高附加值利用，提高再生塑料在

汽車、紡織等領(lǐng)域的使用比例。推動(dòng)新能源汽車動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈上下

游合作共建回收渠道，構(gòu)建跨區(qū)域回收利用體系。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)間合作，

促進(jìn)石化化工與冶金、建材、節(jié)能環(huán)保等產(chǎn)業(yè)協(xié)同耦合，促進(jìn)固廢資

源跨產(chǎn)業(yè)協(xié)同利用。推動(dòng)固廢在園區(qū)內(nèi)協(xié)同循環(huán)利用，提高固廢就地

資源化效率。

四、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場(chǎng)

知名度，產(chǎn)品銷售形勢(shì)良好，產(chǎn)銷率超過100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長(zhǎng)。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長(zhǎng)的

市場(chǎng)需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對(duì)公司發(fā)展的制約，為公司把握市場(chǎng)機(jī)遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級(jí)，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級(jí)。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)開發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國(guó)產(chǎn)化的需求，才

能在與國(guó)外企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中獲得優(yōu)勢(shì)，保持公司在領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。

五、公司基本情況

（一）公司簡(jiǎn)介

公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立

了工會(huì)組織，并通過明確職工代表大會(huì)各項(xiàng)職權(quán)、組織制度、工作制

度，進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進(jìn)

一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、

業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅(jiān)持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，

持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實(shí)施培訓(xùn)，努力實(shí)現(xiàn)員工成長(zhǎng)與公司發(fā)

展的良性互動(dòng)。

本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營(yíng)理念，堅(jiān)持“客戶第

一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅(jiān)持“責(zé)任+愛心”的服

務(wù)理念，將誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會(huì)、方

便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場(chǎng)?！皾M足社會(huì)和業(yè)主的需要，是我們不

懈的追求”的企業(yè)觀念，面對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以

高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。

（二）核心人員介紹

1、任XX,中國(guó)國(guó)籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)

歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

長(zhǎng)；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。

2、顧xx,中國(guó)國(guó)籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。

3、雷xx,中國(guó)國(guó)籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至

今任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

4、湯xx,1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就

職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

5、蔣xx,1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月

就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至20n年3月，任xxx有限責(zé)

任公司銷售部副經(jīng)理°2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長(zhǎng)、

部長(zhǎng)；2019年8月至今任公司監(jiān)事會(huì)主席。

六、投資者利益

（一）投資者利益概念

投資者利益也已就是股東的權(quán)益，泛指公司給予股東的各種權(quán)益

或者所有者權(quán)利，具體是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)

濟(jì)利益并參與公司管理的權(quán)利。

我國(guó)《公司法》對(duì)股東權(quán)益做出了基本界定，確定公司股東作為

出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇

管理者等權(quán)利。投資者的權(quán)益目標(biāo)是通過股票投資獲得最大的收益。

投資者的收益由兩部分構(gòu)成；一是公司派發(fā)的股息與紅利；二是通過

買賣股票賺取的差價(jià)收入。

（二）投資者利益的分類

對(duì)于股權(quán)的分類有很多種，如以重要程度分，分為固有權(quán)與非固

有權(quán)；以行使方法分，分為單獨(dú)股東與少數(shù)股東權(quán)；以行使主體分，

分為一般股東權(quán)與特別股東權(quán)；以其產(chǎn)生的法律淵源分，又分為法定

股東權(quán)與章定股東權(quán)。而其中最重要的一種分類方式就是按照行使目

的將其分為自益權(quán)和共益權(quán)。

自益權(quán)是股東為自己的利益而行使的權(quán)利，以資本市場(chǎng)為例，投

資者的這類基本權(quán)益主要包括：證券賦予的權(quán)利，如股票賦予的股權(quán),

債券賦予的債權(quán)等；信息知情權(quán)，即充分了解相關(guān)證券的各種公開信

息的權(quán)利；證券交易權(quán)，即可根據(jù)自己的意愿，自由買賣證券；交易

選擇權(quán)，即是根據(jù)自己的意愿選擇適合自己的投資需求的證券品種、

數(shù)量和交易方式。

共益權(quán)是股東為自己的利益的同時(shí)兼為公司利益而行使的權(quán)利，

主要包括；表決權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和召集權(quán)、

提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、股東大會(huì)決議撤銷訴權(quán)、股東大會(huì)召集決議無效確

認(rèn)訴權(quán)、累積投票權(quán)、新股發(fā)行停止請(qǐng)求權(quán)、新股發(fā)行無效權(quán)、公司

設(shè)立無效訴權(quán)、公司合并無效訴權(quán)、會(huì)計(jì)文件查閱權(quán)、會(huì)計(jì)賬簿查閱

權(quán)、檢查人選任請(qǐng)求權(quán)、董事監(jiān)事和清算人解任請(qǐng)求權(quán)、公司重整請(qǐng)

求權(quán)等。

維護(hù)投資者權(quán)益，從根本上講就是要充分而有效地落實(shí)投資者的

以上這些基本權(quán)益。但在實(shí)踐中，投資者（主要指中小投資者，下同）

的這些基本權(quán)益常常受到影響甚至傷害。

七、投資者利益保護(hù)相關(guān)制度

投資者利益保護(hù)現(xiàn)有相關(guān)制度包括：股東大會(huì)制度、知情權(quán)保護(hù)

制度、表決權(quán)保護(hù)制度、獨(dú)立董事制度、異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制

度以及司法救濟(jì)制度等，其中大部分內(nèi)容在前邊章節(jié)已經(jīng)提及，在此

不再贅述，重點(diǎn)討論一下司法救濟(jì)制度相關(guān)問題。而對(duì)中小股東的司

法救濟(jì)制度主要包括：決議瑕疵訴訟制度與股東派生訴訟制度。

（一）決議瑕疵訴訟制度

《公司法》第22條規(guī)定：“公司股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的決

議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的

會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決

議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求

人民法院撤銷?！毙隆豆痉ā吠晟屏斯蓶|訴訟的用關(guān)規(guī)定，賦予股

東對(duì)瑕疵股東會(huì)或股東大會(huì)決議一定的撤銷權(quán)和確認(rèn)無效的權(quán)利，這

對(duì)保護(hù)股東，尤其是保護(hù)小股東的權(quán)利提供了更加完善的機(jī)制。

（二）股東派生訴訟制度

一般認(rèn)為公司訴訟主要分為直接訴訟和派生訴訟兩種。前者是指

公司股東基于公司所有權(quán)人的身份而提起的旨在強(qiáng)制執(zhí)行其請(qǐng)求權(quán)的

訴訟。這種訴訟提起權(quán)是一種自益權(quán)，完全是為了自身的算準(zhǔn)而提起。

原《公司法》第111條及新《公司法》第152條均有相應(yīng)規(guī)定因此本

書著重討論后者?！岸?、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的

情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單

獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)

或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有

本法第一到五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者

不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、

不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款

規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日

內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到

難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有限為了公司的利益以自己的名

義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損

失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起

訴訟?！?/p>

有學(xué)者歸納出股東派生訴訟具有以下兩個(gè)方面的重要功能：

①事后救濟(jì)功能，即在公司受到董事、高級(jí)職員及控制股東、公

司實(shí)際控制人的非法侵害后，通過股東提起派生訴訟的方式，來及時(shí)

獲得經(jīng)濟(jì)賠償或其他非經(jīng)濟(jì)救濟(jì)，以恢復(fù)公司及其股東原有合法利益。

②事前抵制功能，即事前監(jiān)督功能。從理論上講，股東派生訴訟

制度的存在，增加了公司上述內(nèi)部人從公司謀取不正當(dāng)利益的風(fēng)險(xiǎn)成

本，起到了預(yù)告制止該類行為的作用。

八、內(nèi)部人控制概述

（一）內(nèi)部人控制含義

所謂“內(nèi)部人控制”是指企業(yè)的出資者（股東）和債權(quán)人（銀行

等）對(duì)企業(yè)失去控制和監(jiān)督，或者控制監(jiān)督不力，企業(yè)實(shí)際上由內(nèi)部

的經(jīng)理人所把持，權(quán)力不受約束，導(dǎo)致所有者、債權(quán)人的權(quán)益和國(guó)家

利益受到損害。所謂“內(nèi)部人”，即是執(zhí)掌公司董事會(huì)經(jīng)營(yíng)行政大權(quán)

的董事長(zhǎng)、董事，以及由董事會(huì)聘任的高層管理者們Q

在我國(guó)從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變過程中，產(chǎn)生并存在

于一些國(guó)有企業(yè)的這一現(xiàn)象已越來越引起國(guó)內(nèi)外專家學(xué)者和有關(guān)主管

部門的注意。美國(guó)斯坦福大學(xué)教授、總統(tǒng)經(jīng)濟(jì)顧問斯蒂格里茨等經(jīng)濟(jì)

學(xué)家，1993年來華考察時(shí)就已指出，中國(guó)在體制轉(zhuǎn)軌中，由于“內(nèi)部

人控制”，使一些國(guó)有企業(yè)發(fā)生姬變，國(guó)家作為資本所有者的意志和

利益被架空，企業(yè)管理者個(gè)人或集體隨意搜取更大的利益.國(guó)家經(jīng)貿(mào)

委副主任陳清泰認(rèn)為，我國(guó)國(guó)有企業(yè)存在“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，助

長(zhǎng)了經(jīng)營(yíng)管理人員私欲膨脹，利用政府賦予的權(quán)力，以合法和非法的

方式轉(zhuǎn)移國(guó)有資產(chǎn)，甚至蠶食侵占變?yōu)樗疆a(chǎn)，造成國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。

（二）內(nèi)部人控制表現(xiàn)形式

一般認(rèn)為，內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)在：過分地在職消費(fèi)；信息

披露不規(guī)范，不及時(shí)，而且報(bào)喜不報(bào)憂，隨時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)程序的技術(shù)處

理，導(dǎo)致信息失真；經(jīng)營(yíng)者的短期行為，拒絕對(duì)企業(yè)進(jìn)行整頓；績(jī)效

很差的經(jīng)理不會(huì)被替代；過度投資和耗用資產(chǎn)；新資本不可能以低成

本籌集起來；工資、資金等收入增長(zhǎng)過快，侵占利潤(rùn)；轉(zhuǎn)移國(guó)有資產(chǎn);

置小股東利益和聲譽(yù)于不顧；大量拖欠債務(wù)，甚至嚴(yán)重虧損等。這些

問題都在不同程度上損害了股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，提高了代理成本，導(dǎo)致

公司治理失效。

九、防止內(nèi)部人控制的制度措施

防止內(nèi)部人控制的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)質(zhì)在

于協(xié)調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所產(chǎn)生的代理問題。為此：

（一）外部市場(chǎng)機(jī)制約束

在成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，股東對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督與制約，是通

過有效的公司價(jià)值評(píng)定和公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的資本市場(chǎng)以及其他一些制

度安排來加以實(shí)現(xiàn)的，規(guī)范的股份制度與股票市場(chǎng)可以通過一系列市

場(chǎng)手段（如公司控制權(quán)之爭(zhēng)、敵意接管、融資安排等）約束經(jīng)理人行

為，迫使經(jīng)理人努力工作。我們應(yīng)當(dāng)在活化公司股權(quán)的基礎(chǔ)上構(gòu)筑破

產(chǎn)機(jī)制、兼并機(jī)制，并發(fā)展完善經(jīng)理人市場(chǎng)。通過外部股東以及人力

資本市場(chǎng)的壓力加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部人的控制。加強(qiáng)債權(quán)人對(duì)公司的監(jiān)督作用,

建立主銀行制。充分發(fā)揮利益相關(guān)者的監(jiān)督作用，同時(shí)經(jīng)濟(jì)、行政、

法律手段相結(jié)合，構(gòu)建對(duì)國(guó)企經(jīng)營(yíng)者的外部監(jiān)督機(jī)制。

（二）優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國(guó)有些上市公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理都由一個(gè)人兼任，意味著自己

監(jiān)督自己，很難從制度上保證董事會(huì)的監(jiān)督職能。通過國(guó)有股減持和

法入股轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，將有利于對(duì)內(nèi)部人的

監(jiān)督約束。國(guó)有資產(chǎn)從競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)退出；同時(shí)，引入企業(yè)法人大股東,

將上市公司內(nèi)部人控制限制在一個(gè)相對(duì)正常的范圍中。由此可以，實(shí)

現(xiàn)增加外部董事，改變董事會(huì)結(jié)構(gòu)，避免董事長(zhǎng)與總經(jīng)理職權(quán)合一，

從而增強(qiáng)對(duì)內(nèi)部人的監(jiān)督控制。

（三）在國(guó)有上市公司治理結(jié)構(gòu)中引入獨(dú)立董事制度

把企業(yè)的董事會(huì)建立成真正能對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和各個(gè)方面發(fā)揮作用的

機(jī)構(gòu)，使人力資本和企業(yè)的爭(zhēng)論成為人力資本與董事會(huì)的爭(zhēng)論，而不

是人與人的爭(zhēng)論。在我國(guó)上市公司中發(fā)現(xiàn)董事會(huì)成員的構(gòu)成中內(nèi)部董

事的比例過大。從其中一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，我國(guó)上市公司的“內(nèi)部人控制

制度”（內(nèi)部董事人數(shù)/董事會(huì)成員總數(shù)）平均高達(dá)67.0%；并且上市

公司內(nèi)部人控制度與股權(quán)的集中高度正相關(guān)。所以必須建立來自董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)的約束機(jī)制專門負(fù)責(zé)評(píng)價(jià)公司治理標(biāo)準(zhǔn)、公司治理程序。

（四）要提高“違紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會(huì)成本，降低監(jiān)督約束成本

由于企業(yè)改革和制度完善仍需有一個(gè)過程，國(guó)有企業(yè)一定時(shí)期內(nèi)

存在“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象是不可能完全避免的。然而，存在“內(nèi)部

人控制”的條件，并不一定就發(fā)生“違紀(jì)犯規(guī)”的行為，這要看“違

紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會(huì)成本的高低。如果風(fēng)險(xiǎn)大、成本高，就會(huì)加大對(duì)“內(nèi)

部人”的威懾作用；反之成本低，必然會(huì)加大問題發(fā)生的可能Q應(yīng)當(dāng)

肯定，近幾年黨和政府已不斷加大打擊腐敗的力度，但對(duì)“內(nèi)部人控

制”而“違紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會(huì)成本卻注意不夠。最近，一些專家學(xué)者指

出了“集體腐敗”和“腐而不敗”兩種值得注意的現(xiàn)象。前者，由于

形式上是集體研究決定，甚至是貫徹了“民主集中制”的原則，或者

涉及“集體”利益關(guān)系，因而有些問題往往追究不到個(gè)人責(zé)任而不了

了之，其風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)成本對(duì)當(dāng)事人來說等于零。后者，由于有上下左

右利益關(guān)系和權(quán)力的保護(hù)，最終不受制裁或從輕發(fā)落，這樣，風(fēng)險(xiǎn)和

機(jī)會(huì)成本又降到最低限度。我們必須加大對(duì)“內(nèi)部人控制”的責(zé)任人、

保護(hù)人監(jiān)督制約的力度，大大提高“違紀(jì)犯規(guī)”的機(jī)會(huì)成本，才能更

有效地防止“內(nèi)部人控制”和腐敗現(xiàn)象。我們還要看到，由于我國(guó)經(jīng)

營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)面廣分散，加上金字塔形的多層管理監(jiān)督機(jī)構(gòu)，從總體

上看監(jiān)督成本相當(dāng)高；從個(gè)體上看，監(jiān)督力量捉襟見肘。應(yīng)當(dāng)結(jié)合國(guó)

有企業(yè)改革，“抓大放小”，盡可能收回過小過散的國(guó)有資本，讓紀(jì)

檢、監(jiān)察部門集中力量對(duì)國(guó)有大資本、大企業(yè)實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)督。只有這

樣，才能降低監(jiān)督成本，收到更好的效果。

十、信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向

（一）信息披露的質(zhì)量

信息披露的質(zhì)量，主要可以從四個(gè)方面考察：一是財(cái)務(wù)信息，包

括使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、公司的財(cái)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易等；二是審計(jì)信息包

括注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制評(píng)估等，審計(jì)及信息披露評(píng)價(jià)當(dāng)

前比較注重審計(jì)關(guān)系本身的合規(guī)性、獨(dú)立性；三是披露的公司治理信

息是否符合相關(guān)規(guī)定，目前雖具有較高的定性標(biāo)準(zhǔn)，但缺乏具體的量

化標(biāo)準(zhǔn)；四是信息披露的及時(shí)性，公司應(yīng)建立網(wǎng)站，便于投資者及時(shí)

查閱有關(guān)信息。

總的來看，信息透明度的核心是真實(shí)性、及時(shí)性、完整性。

1、信息披露的真實(shí)性

真實(shí)性是指一項(xiàng)計(jì)量或敘述與其所要表達(dá)的現(xiàn)象或狀況的一致性。

真實(shí)性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實(shí)

或經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的發(fā)展趨勢(shì)，而且能夠按照一定標(biāo)準(zhǔn)予以檢驗(yàn)。一般情況

下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實(shí)性

的，但是可以借助上市公司及其相關(guān)人員違規(guī)歷史記錄等評(píng)價(jià)信息披

露真實(shí)性。從信息傳遞角度講，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織搜集、分析信息,

并驗(yàn)證信息真實(shí)性。

2、信息披露的及時(shí)性

信息披露的及時(shí)性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決

策者。信息除了具備真實(shí)完整特征之外，還要有時(shí)效性。由于投資者、

監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會(huì)公眾與公司內(nèi)部管理人員在掌握信息的時(shí)間上存在差

異，為解決獲取信息的時(shí)間性不對(duì)稱性可能產(chǎn)生的弊端，信息披露制

度要求公司管理當(dāng)局在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)依法披露信息，減少有關(guān)人員利

用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能性，增強(qiáng)公司透明度，降低監(jiān)管難度,

有利于規(guī)范公司管理當(dāng)局經(jīng)營(yíng)行為，保護(hù)投資者利益；從公眾投資者

分析，及時(shí)披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公

司本身來看，及時(shí)披露信息使公司股價(jià)及時(shí)調(diào)整，保證交易的連續(xù)和

有效，減少市場(chǎng)盲動(dòng)。

3、信息披露的完整性

信息披露完整性要求上市公司必須提供公司完整的信息，不得忽

略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)

營(yíng)成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)程度等。

公開所有法定項(xiàng)目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項(xiàng)的

實(shí)質(zhì)和結(jié)果，披露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。

特別需要指出的是，完整、準(zhǔn)確、及時(shí)地披露上市公司內(nèi)部控制

及其運(yùn)行、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更情況是信息披露的重要內(nèi)容。包括公司

治理結(jié)構(gòu)信息在內(nèi)的非財(cái)務(wù)信息在信息披露中占有重要地位，是必須

予以披露和評(píng)價(jià)的。普華永道國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所總裁

（SamuelA.Dipiazza,2002）提出“公司透明度的三級(jí)模式”，倡議

計(jì)量和報(bào)告信息的準(zhǔn)則應(yīng)該具體到各個(gè)行業(yè)，需要建立具體的公司信

息指南如戰(zhàn)略、計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理、薪酬政策、公司治理與績(jī)效評(píng)價(jià)等

信息。管理層編制信息報(bào)告時(shí)遵循的六個(gè)目標(biāo)是完整性、符合性、一

致性、評(píng)價(jià)性、明晰性、溝通性。只有當(dāng)公司以一種整合的方式傳遞

信息，包括市場(chǎng)機(jī)會(huì)、戰(zhàn)略、價(jià)值驅(qū)動(dòng)、財(cái)務(wù)成果等，投資者才能從

中受益。

（二）信息披露的發(fā)展方向

提高信息披露透明度，是我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的重要舉措之一。其

主要發(fā)展方向有：

（1）我國(guó)上市公司應(yīng)當(dāng)保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露與公

司有關(guān)的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關(guān)的重大問題，

公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息至少包括，

①公司概況及治理原則。

②公司目標(biāo)與政策。這些信息能幫助投資者更好地評(píng)估公司的未

來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場(chǎng)上做出科學(xué)判斷和決策。

③經(jīng)營(yíng)狀況。經(jīng)營(yíng)狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策

的重要依據(jù)。

④股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份所有權(quán)的

結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)

方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)

方所持股份或權(quán)益變化。

⑤董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理等人員情況及報(bào)酬。投資者和其他信息使

用者要求得到董事會(huì)成員和主要執(zhí)行人員的個(gè)人信息以便評(píng)估他們的

資格。

⑥與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題。

⑦財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況及經(jīng)營(yíng)成果。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果一直是公

司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的焦點(diǎn)。

⑧可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)。隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈及不確定性的加強(qiáng)，為

維護(hù)出資者的正當(dāng)利益，公司應(yīng)預(yù)測(cè)重大風(fēng)險(xiǎn)并及時(shí)予以披露是必要

的。

從以上分析可以看出，非財(cái)務(wù)信息將被廣泛地披露。

(2)提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正

使公司治理信息披露規(guī)范化和科學(xué)化，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以采取措施提高公

司治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目

前可從以下方面入手：

①我國(guó)公司治理信息披露應(yīng)擴(kuò)大范圍、縮短時(shí)間，采用現(xiàn)代化電

子手段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，而按目前科學(xué)決

策的要求，公司治理披露的信息應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、

所有權(quán)狀況、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況等。在信息披露的時(shí)間上，各國(guó)普遍主張

采用定期與不定期相結(jié)合的方式。應(yīng)信息使用者的需求，公司經(jīng)常主

動(dòng)披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的

手段上應(yīng)提倡和鼓勵(lì)采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設(shè)立

網(wǎng)頁，通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行披露。

②將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。同時(shí)

完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機(jī)制，加大對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)信息的披露,

采用高質(zhì)量的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和金融標(biāo)準(zhǔn)披露公司治理信息，以

保證公司治理信息披露的可信度。

③加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)行業(yè)的監(jiān)管，改革審計(jì)制度。例如：年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

報(bào)告不得長(zhǎng)期由同一會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)，強(qiáng)制性更

換注冊(cè)會(huì)計(jì)師，或由股東直接提名注冊(cè)會(huì)計(jì)師等，以保證公司治理信

息披露的高質(zhì)量。

十一、信息披露制度

信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為俁

障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的

財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告,

并向社會(huì)公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括

發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書

制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。從世界范圍來看，信息披

露制度主要存在完全信息披露制度和實(shí)質(zhì)性審查制度兩種模式。

（一）信息披露制度的特征

1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多

方主體共同參加的制度

從各個(gè)主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們

大體可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券

市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門；第二類是信息披露的一般主體，即

證券發(fā)行人，它們依法承擔(dān)披露義務(wù)，所披露的主要是關(guān)于自己的及

與自己有關(guān)的信息，是證券市場(chǎng)信息的主要披露人；第三類是信息披

露的特定主體，它們是證券市場(chǎng)的投資者，一般沒有信息披露的義務(wù),

只是在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類主體是其他機(jī)構(gòu)，

如股票交易場(chǎng)所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市

場(chǎng)交易規(guī)則，有時(shí)也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因

此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)。

2、持續(xù)性

信息披露制度在信息公開的時(shí)間上是個(gè)永遠(yuǎn)持續(xù)的過程，是定期

與不定期的結(jié)合。

3、強(qiáng)制性

有關(guān)市場(chǎng)主體在一定的條件下披露信息是一項(xiàng)法定義務(wù)，披露者

沒有絲毫變更的余地。法律對(duì)發(fā)行人的披露義務(wù)也作出了詳盡的規(guī)定,

發(fā)行人的自主權(quán)是極為有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之

后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它依然必須對(duì)其中的所有

信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

4、權(quán)利與義務(wù)的單向性

信息披露制度在法律上的另一個(gè)特點(diǎn)是權(quán)利義務(wù)的單向性，即信

息披露人只承擔(dān)信息披露的義務(wù)和責(zé)任，投資者只享有獲得信息的權(quán)

利。無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其

他披露主體均只承擔(dān)披露義務(wù)，而不得要求對(duì)價(jià)。而無論是現(xiàn)實(shí)投資

者或是潛在投資者均可依法要求有關(guān)披露主體提供必須披露的信息材

料。

（二）信息披露制度的內(nèi)容

1、證券發(fā)行的信息披露制度

在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊(cè)制

的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個(gè)獨(dú)立的過程，即公開發(fā)行的股

票不一定會(huì)在證券交易所上市。從證券市場(chǎng)的實(shí)際操作程序來看，如

果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在

公布招股說明書之前，必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完

備的內(nèi)容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告

書在許多發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)中并非必然的程序之一。許多市場(chǎng)中的招股

說明書實(shí)際上就是上市公告書。

2、證券交易的信息披露制度

證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上

市后，發(fā)行人所要承擔(dān)的信息披露義務(wù)。主要是定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告

兩類，定期報(bào)告又包括中期報(bào)告和年度報(bào)告。

①中期報(bào)告。中期報(bào)告是上市公司向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券

交易所提交的反映公司基本經(jīng)營(yíng)情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的

法律文件，包括半年度報(bào)告和季度報(bào)告。內(nèi)容包括：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告和經(jīng)營(yíng)情況，涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)，已發(fā)行的股票、債券變動(dòng)

情況，提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其

他事項(xiàng)。

②年度報(bào)告。年度報(bào)告是上市公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，向國(guó)

務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營(yíng)情況及與證

券交易有關(guān)的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情

況，已發(fā)行的股票、債券變動(dòng)情況，包括持有公司股份最多的前10名

股東名單和持股數(shù)額，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

③臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該

信息向社會(huì)公眾披露，說明事件的實(shí)質(zhì)，并報(bào)告證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券

交易所的法定信息披露文佝。臨時(shí)報(bào)告包括以下三種：重大事件報(bào)告、

收購(gòu)報(bào)告書與公司合并公告。

（三）信息披露制度的作用

信息具有外部性、壟斷供給、不對(duì)稱性特點(diǎn)，信息使用者借助于

信息披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求

矛盾依靠非市場(chǎng)因素來調(diào)節(jié)。信息披露制度是外部調(diào)節(jié)機(jī)制的一部分,

這一機(jī)制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的

差距，改善信息質(zhì)量。

具體來說，信息披露制度有三方面的作用：①有利于保護(hù)投資者,

使股東全面了解公司情況，做出科學(xué)決策。同時(shí)也有利于減少關(guān)聯(lián)交

易、內(nèi)部交易等行為的發(fā)生。②加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束和激勵(lì)。在信息

公開披露的情況下，經(jīng)營(yíng)者受到證券市場(chǎng)的強(qiáng)大約束，大大降低了其

濫用權(quán)利的可能性。另一方面，許多上市公司高管人員的報(bào)酬都是與

股價(jià)掛鉤的，典型形式即股票期權(quán)。而信息披露（特別是在公司業(yè)績(jī)

較好時(shí)）有助于提升股價(jià)，加大對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)。當(dāng)然，這種做法是

一柄雙刃劍，也有經(jīng)營(yíng)者為了高收入而操縱信息披露的。③信息披露

促進(jìn)了控制權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展?？刂茩?quán)市場(chǎng)發(fā)揮作用的基礎(chǔ)是充分、準(zhǔn)確

的信息。強(qiáng)制性信息披露有助于收購(gòu)者獲得更多信息。如果信息不充

分，就可能會(huì)影響收購(gòu)的正常進(jìn)行。

在公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳時(shí)，信息披露會(huì)導(dǎo)致股價(jià)下跌，增加公司收

購(gòu)的可能性，促進(jìn)控制權(quán)的優(yōu)化配置。

十二、“距離”型銀行的監(jiān)督機(jī)制

如前所述，英美等國(guó)的商業(yè)銀行作為公司最初的投資者之一，是

通過完善的資本市場(chǎng)來加強(qiáng)對(duì)公司的監(jiān)督和控制，而不是對(duì)公司的經(jīng)

營(yíng)決策直接干預(yù)，所以說英美等國(guó)商業(yè)銀行對(duì)工商企業(yè)的融資是一種

保持距離融資。可見，"距離”型銀行的最重要的特征就是通過市場(chǎng)

和法律而不是通過人事參與等直接干預(yù)來實(shí)現(xiàn)銀行對(duì)公司的控制。因

為英美等國(guó)實(shí)行以資本市場(chǎng)為基礎(chǔ)的體制，公司對(duì)證券市場(chǎng)的依賴較

深，商業(yè)銀行與工商企業(yè)保持“距離”，正是通過股權(quán)市場(chǎng)對(duì)公司的

監(jiān)督是一種外部監(jiān)督機(jī)制，通過對(duì)外部股權(quán)市場(chǎng)中公司控制權(quán)市場(chǎng)的

爭(zhēng)奪達(dá)到對(duì)公司的控制，推動(dòng)公司的效率，并由此實(shí)現(xiàn)外部投資者對(duì)

企業(yè)的監(jiān)控。

十三、商業(yè)銀行治理概述

在20世紀(jì)90年代中期之前，雖然“銀行”一詞頻繁地與公司治

理聯(lián)系在一起，但人們更多的是從一般公司治理的角度將銀行作為公

司治理的重要監(jiān)督力量加以論述。但1997年開始的東南亞金融危機(jī)增

加了人們對(duì)銀行業(yè)的關(guān)注，銀行與公司治理的關(guān)系也發(fā)生了微妙的變

化。危機(jī)原因的分析和危機(jī)過后的恢復(fù)調(diào)整越來越使人們認(rèn)識(shí)到穩(wěn)健

的銀行體系的重要性，而這又與銀行的治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，由此銀行

業(yè)目身的治理問題成為關(guān)注的熱點(diǎn)。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到

被治理對(duì)象的“被治理者”（或者二者并重）是商業(yè)銀行公司治理問

題的主要特征，本節(jié)理當(dāng)包括兩部分的內(nèi)容：一是商業(yè)銀行作為債權(quán)

人對(duì)公司治理的參與；二是商業(yè)銀行自身的治理。按照一般的公司治

理理論架構(gòu)，商業(yè)銀行（“治理者”的角色）是重要的外部治理機(jī)制

之一，但是對(duì)于銀行治理（“被治理者”角色）而言，又是一般公司

治理理論在商業(yè)銀行這一特殊的金融中介的應(yīng)用。

【閱讀】

從治理者到被治理者：金融機(jī)構(gòu)公司治理的角色轉(zhuǎn)換

對(duì)于非金融企業(yè)公司治理而言，金融機(jī)構(gòu)是作為公司治理的重要

監(jiān)督力量的“治理者”。20世紀(jì)90年代中期之后，金融機(jī)構(gòu)的這種單

一角色有了改變，主要原因在于，東南亞金融危機(jī)使我們認(rèn)識(shí)到商業(yè)

銀行薄弱的管理和治理結(jié)構(gòu)會(huì)引發(fā)儲(chǔ)蓄和信貸危機(jī)進(jìn)而產(chǎn)生巨大的金

融成本，從而使銀行業(yè)自身的治理問題成為關(guān)注的熬點(diǎn)。1999年9月,

巴塞爾委員會(huì)專門就商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)問題頒發(fā)的《加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)

公司治理》和2002年6月4日中國(guó)人民銀行發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行

公司治理指引》及《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》

兩人商業(yè)銀行公司治理方面的指導(dǎo)性文件，將商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)問題

推到了從未有過的歷史高度。這樣，銀行不僅是一般公司治理的重要

參與力量，而且成為公司治理理論應(yīng)用的對(duì)象之一c從一般公司的

“治理者”轉(zhuǎn)變到“被治理者”，是金融機(jī)構(gòu)公司治理問題的主要特

征，也將公司治理理論帶入非金融機(jī)構(gòu)公司治理和金融機(jī)構(gòu)公司治理

并重的新階段。

十四、經(jīng)理市場(chǎng)及其作用

在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，經(jīng)理是職業(yè)化的經(jīng)營(yíng)管理專家，其經(jīng)營(yíng)才能

是一種重要的資源。作為經(jīng)理，必須在市場(chǎng)上盡力尋找適合自己的企

業(yè)，企業(yè)也必須在市場(chǎng)上尋找適合自己的經(jīng)理。經(jīng)理找不到合適自己

的企業(yè)，或者所有企業(yè)都不選擇該經(jīng)理，那就意味著該經(jīng)理還不能稱

之為經(jīng)理。而如果某個(gè)被聘用的經(jīng)理由于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差而被解聘，那

么他作為經(jīng)理的價(jià)值就會(huì)大幅貶值。在以后的職業(yè)生涯中，他或者被

降將使用，或者干脆找不到任何一個(gè)經(jīng)理職位。為此，經(jīng)理市場(chǎng)的存

在將促使經(jīng)理努力工作，而不敢懈怠。

在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，由于委托代理關(guān)系的存在，企業(yè)治理需要

解決的兩個(gè)關(guān)鍵性問題就是經(jīng)理的選擇問題和經(jīng)理的激勵(lì)問題。經(jīng)理

市場(chǎng)的部分機(jī)制對(duì)于這兩個(gè)問題的解決起著重要的作用Q經(jīng)理市場(chǎng)主

要從以下兩個(gè)方面對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者產(chǎn)生激勵(lì)和約束作用：一是經(jīng)理市場(chǎng)

本身是企業(yè)選擇經(jīng)營(yíng)者的重要來源。在經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，現(xiàn)任經(jīng)理就存在

被替代的可能。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營(yíng)者的競(jìng)爭(zhēng)會(huì)迫使

現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者努力工作。二是市場(chǎng)的信號(hào)顯示的傳遞機(jī)制會(huì)把企業(yè)的業(yè)

績(jī)與經(jīng)營(yíng)者的人力資本價(jià)值對(duì)應(yīng)起來，促使經(jīng)營(yíng)者為提升自己的人力

資本價(jià)值而全力以赴地改善公司業(yè)績(jī)。因此，成熟經(jīng)理市場(chǎng)的存在，

能有效促使經(jīng)理人勤奮工作，激勵(lì)經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造

價(jià)值。

經(jīng)理市場(chǎng)或稱為代理人市場(chǎng)、企業(yè)家市場(chǎng)，實(shí)質(zhì)是企業(yè)家的競(jìng)爭(zhēng)

選聘機(jī)制。競(jìng)爭(zhēng)選聘的目的，在于將職業(yè)企業(yè)家的職位交給有能力和

積極性的企業(yè)家。而企業(yè)家的能力和努力程度，是企業(yè)家長(zhǎng)期工作業(yè)

績(jī)建立的職業(yè)聲譽(yù)。經(jīng)理市場(chǎng)的“供方”是經(jīng)理，“需方”是作為獨(dú)

立市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體的企業(yè)。在“供需雙方”之間，存在大量提供企業(yè)信

息、評(píng)估經(jīng)理候選人能力和業(yè)績(jī)的市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)。如果把經(jīng)理的報(bào)酬

作為經(jīng)理市場(chǎng)上經(jīng)理的“價(jià)格”信號(hào)，經(jīng)理的聲譽(yù)便是經(jīng)理市場(chǎng)上經(jīng)

理的“質(zhì)量”信號(hào)。經(jīng)理市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)選聘機(jī)制的基本功能在于克服由

于信息不對(duì)稱產(chǎn)生的“逆向選擇”問題，它一方面為企業(yè)提供一個(gè)廣

泛篩選、鑒別經(jīng)理能力和品質(zhì)的制度；另一方面又保證企業(yè)始終擁有

在發(fā)現(xiàn)選錯(cuò)候選人后及時(shí)改正有助于降低經(jīng)理的“道德風(fēng)險(xiǎn)”Q因?yàn)?/p>

充分的經(jīng)理市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，可動(dòng)態(tài)地顯示經(jīng)理的能力和努力程度，使經(jīng)理

始終保持“生存”危機(jī)感，從而自覺地約束自己的機(jī)會(huì)主義行為。經(jīng)

理市場(chǎng)的另一個(gè)功能在于保證經(jīng)理得到公平的、體現(xiàn)其能力和價(jià)值的

報(bào)酬。如果一個(gè)經(jīng)理的能力和努力都被市場(chǎng)證明是“高質(zhì)量”的，而

該經(jīng)理并沒有被報(bào)以相應(yīng)的高報(bào)酬，如果經(jīng)理市場(chǎng)的信息又是較為充

分的，該經(jīng)理的業(yè)績(jī)將被其他企業(yè)注意到，這些企業(yè)就可能向其提供

高投酬，從而將其吸引走。這種威脅的存在，使得企業(yè)必須公平地對(duì)

待經(jīng)理。

經(jīng)理市場(chǎng)為企業(yè)提供了相對(duì)客觀的選擇機(jī)制，使經(jīng)理的人力資本

價(jià)值得到充分的評(píng)價(jià)，從而使職業(yè)經(jīng)理重視自身的業(yè)績(jī)和聲譽(yù)。一方

面，通過經(jīng)理市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)選拔，企業(yè)能夠發(fā)現(xiàn)有能力的經(jīng)理；另一

方面，經(jīng)理市場(chǎng)的存在給在職經(jīng)理提供了這樣一種信息：具有良好經(jīng)

營(yíng)業(yè)績(jī)的經(jīng)理能夠在經(jīng)理市場(chǎng)中獲取較好的談判條件。當(dāng)經(jīng)理價(jià)值能

在經(jīng)理市場(chǎng)上得到正確的評(píng)價(jià)，現(xiàn)任經(jīng)理為提高自身在未來經(jīng)理市場(chǎng)

上的價(jià)值，需要努力工作和保持良好的聲譽(yù)，這就是經(jīng)理市場(chǎng)提供的

激勵(lì)作用。而且，通過市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制能相對(duì)有效地解決經(jīng)營(yíng)者的選擇

問題，讓“真正有能力的經(jīng)營(yíng)者”獲得經(jīng)理崗位。

經(jīng)理市場(chǎng)可以使經(jīng)理處于一種不斷自我激勵(lì)的過程之中，這在很

大程度上解決了經(jīng)理自身的潛在激勵(lì)問題。經(jīng)理市場(chǎng)起作用的前提是

這個(gè)市場(chǎng)能夠客觀地反映出經(jīng)理人力資本的價(jià)值信號(hào)，而這種信號(hào)是

經(jīng)理行為的累積結(jié)果，良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來自于經(jīng)理過去的努力。如果

這種價(jià)值信號(hào)與經(jīng)理最為關(guān)心的報(bào)酬水平高度相關(guān)，即本期報(bào)酬水平

由從前各期的邊際產(chǎn)出來決定，而當(dāng)期的邊際產(chǎn)出又直接影響到以后

各期的價(jià)值預(yù)期，經(jīng)理為自身的未來利益考慮，就需要提高企業(yè)的當(dāng)

期績(jī)效。

經(jīng)理市場(chǎng)的存在既給有能力的經(jīng)營(yíng)者提供了選擇崗位的舞臺(tái)，又

給在職經(jīng)理造成了壓力。發(fā)達(dá)的經(jīng)理市場(chǎng)作為勞動(dòng)力市場(chǎng)的一部分，

可以滿足股東們從中挑選所信賴的代理人的需要。正是由于這種市場(chǎng)

的存在，從而對(duì)那些“偷懶”或以損害股東利益以謀求個(gè)人利益的人

構(gòu)成有力的威脅。有效的經(jīng)理市場(chǎng)可以隨時(shí)根據(jù)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來

判定其人力資本價(jià)值的升高或降低。如果一名經(jīng)理受能力限制或以權(quán)

謀私使公司蒙受損失，那么，他本人的人力資本價(jià)值就會(huì)貶值，從而

他就會(huì)被潛在的競(jìng)爭(zhēng)者所取代，其人力資本貶值的結(jié)果還可能殃及其

以后的職業(yè)生涯。由于經(jīng)理市場(chǎng)上存在許多優(yōu)秀的經(jīng)理人才，股東們

可通過“用手投票”挑選更合適的人選來取代他。這種來自經(jīng)理市場(chǎng)

的壓力迫使在職的經(jīng)營(yíng)者更加努力地工作，以使自己的人力資本和經(jīng)

營(yíng)業(yè)績(jī)高于競(jìng)爭(zhēng)者。經(jīng)理市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制，將經(jīng)理的收入、社會(huì)

聲望、發(fā)展前途、職業(yè)生涯與企業(yè)的發(fā)展緊密地聯(lián)系在一起，形成同

舟共濟(jì)、榮辱與共的格局。

十五、產(chǎn)品市場(chǎng)及其競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)

在產(chǎn)品市場(chǎng)上，經(jīng)理的表現(xiàn)和業(yè)績(jī)會(huì)通過其產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率和

利潤(rùn)的變化直接表現(xiàn)出來，產(chǎn)品市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)及其帶來的破產(chǎn)威脅

會(huì)使經(jīng)理盡力發(fā)揮其人力資本，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率C

一般認(rèn)為，作為企業(yè)代理人的經(jīng)理比作為企業(yè)委托人的股東在企

業(yè)經(jīng)營(yíng)上具有信息優(yōu)勢(shì)，在信息不對(duì)稱的情況下，經(jīng)理偷懶的可能性

就大，代理成本就會(huì)增多。但由于產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的存在，這種信息不

對(duì)稱在長(zhǎng)期內(nèi)是可以得到解決的。哈特建立了一個(gè)模型，用以說明所

有者控制的企業(yè)會(huì)迫使經(jīng)營(yíng)者控制的企業(yè)的經(jīng)理努力降低成本，減少

偷懶。

假定同一產(chǎn)品或替代產(chǎn)品在市場(chǎng)上有許多企業(yè)，盡管企業(yè)的生產(chǎn)

成本是相同或不確定的，但各企業(yè)的生產(chǎn)成本顯然是高度相關(guān)的。這

樣，產(chǎn)品市場(chǎng)的價(jià)格便包含著其他企業(yè)成本的信息c假定社會(huì)上有一

部分企業(yè)由經(jīng)理控制，而另一部分企業(yè)由所有者控制。由于由所有者

控制的企業(yè)會(huì)竭力使產(chǎn)品成本降至最低，從而壓低產(chǎn)品市場(chǎng)的價(jià)格。

這樣，由所有者控制的企業(yè)越多，由經(jīng)營(yíng)者控制的企業(yè)經(jīng)理受到的壓

力就越大，偷懶的可能性就越小。結(jié)果，由經(jīng)營(yíng)者控制的企業(yè)為了避

免由于產(chǎn)品成本高而產(chǎn)生不利影響，就會(huì)有充分的動(dòng)力降低產(chǎn)品成本。

這樣，由于企業(yè)間的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)，使得盡管存在委托代理關(guān)系下的信息

不對(duì)稱，但仍然可以有效地降低代理成本。從這種意義上說，中國(guó)民

營(yíng)企業(yè)的發(fā)展和存在，增加了國(guó)有企業(yè)經(jīng)理的壓力，從而也提高了國(guó)

有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力?？梢哉f，這是近些年來中國(guó)一部分國(guó)有企業(yè)業(yè)績(jī)提

高的重要促進(jìn)因素。

實(shí)際上，即便市場(chǎng)上沒有存在由所有者控制的企業(yè)這一假設(shè)條件,

在市場(chǎng)上存在的全部都是由經(jīng)營(yíng)者控制的企業(yè)，那些生產(chǎn)相同、相似

或可以互相替代的產(chǎn)品的企業(yè)之間存在的競(jìng)爭(zhēng)也會(huì)使代理成本大大降

低。

產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)理造成壓力，產(chǎn)生激勵(lì)，有賴于市場(chǎng)的完善和

市場(chǎng)得以有序運(yùn)作的制度結(jié)構(gòu)的建立與完善，否則，因市場(chǎng)不完善市

場(chǎng)有序所必需的制度結(jié)構(gòu)沒有建立，則會(huì)產(chǎn)生無序競(jìng)爭(zhēng)，從而出現(xiàn)低

效率。轉(zhuǎn)型期的中國(guó)市場(chǎng)，不僅市場(chǎng)體系不健全，而且確保市場(chǎng)有序

運(yùn)作的制度結(jié)構(gòu)也不健全，這就決定了中國(guó)的市場(chǎng)是一種不完全意義

的市場(chǎng)。由于市場(chǎng)的不完全和市場(chǎng)制度環(huán)境的扭曲，必然會(huì)引發(fā)企業(yè)

競(jìng)爭(zhēng)地位的不平等，致使市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)難以充分發(fā)揮其優(yōu)勝劣汰的作用。

十六、機(jī)構(gòu)投資者概述

（一）機(jī)構(gòu)投資者的定義

機(jī)構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金

專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會(huì)保

障基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司，等等。

與機(jī)構(gòu)投資者所對(duì)應(yīng)的是個(gè)人投資者，一般來說，機(jī)構(gòu)投資者投

入的資金數(shù)量很大，而個(gè)人投資者投入的資金數(shù)量較小。

（二）機(jī)構(gòu)投資者的分類

機(jī)構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機(jī)構(gòu)投資者主要有各種

證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金及保險(xiǎn)公司。

廣義的機(jī)構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會(huì)、

社會(huì)慈善機(jī)構(gòu)甚至教堂宗教組織等。

以美國(guó)為例，機(jī)構(gòu)投資者主要包括如下機(jī)構(gòu)；商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公

司、共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金等。

目前中國(guó)資本市場(chǎng)中的機(jī)構(gòu)投資者主要有：基金公司、證券公司、

信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社保基金、保險(xiǎn)公司、合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投

資者（QFII）等。其中在目前可以直接進(jìn)入證券市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者主

要有證券投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國(guó)有企業(yè)、國(guó)有控股企業(yè)、

上市公司）、合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者等，其中證券投資基金的發(fā)展最

為引人注目Q

以下簡(jiǎn)要介紹一下各類機(jī)構(gòu)投資者。

1、養(yǎng)老基金

養(yǎng)老基金被認(rèn)為是四類金融機(jī)構(gòu)中受限制最少的一種機(jī)構(gòu)投資者,

養(yǎng)老基金自身的特點(diǎn)使得它與其他的機(jī)構(gòu)投資者有所區(qū)別。

首先，養(yǎng)老基金具有預(yù)知性的進(jìn)入和退出的措施，對(duì)于它們來說,

資產(chǎn)的流動(dòng)性比其他金融機(jī)構(gòu)顯得更為重要。歷史上，許多養(yǎng)老基金

的受托管理者都曾以努力增加回報(bào)為目的，將其資產(chǎn)的一部分交給那

些在實(shí)際中買進(jìn)和賣出股票的基金經(jīng)理們；但越來越多的跡象表明，

當(dāng)所有的交易費(fèi)用都是正常的情況下，這種投資戰(zhàn)咯難以始終如一地

抓住市場(chǎng)的均衡。結(jié)果，一些大型養(yǎng)老基金便會(huì)采取了“定向投資”

的策略，這樣，便迅速降低了其資產(chǎn)投資的分散程度并延長(zhǎng)了它們持

有股票的平均周期。公共的養(yǎng)老基金一般執(zhí)行長(zhǎng)期的投資策略（平均

周期是12年），因而他們對(duì)公司的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)管理比一般的投資者更感

興趣。

其次，養(yǎng)老基金已經(jīng)變得非常龐大，所持有的股份在市場(chǎng)變化中

舉足輕重。養(yǎng)老基金比其他類型的機(jī)構(gòu)投資者持有更多的公司股票即

養(yǎng)老基金可以持有股票份額是全部上市公司的股票總額的25%以上。并

且即使他們對(duì)所持的股票進(jìn)行調(diào)整，實(shí)際上也只是在極小的范圍里做

些邊際上的調(diào)整。

因此，從資金量和證券占有量上看，他們是機(jī)構(gòu)投資者的主體同

時(shí)也是機(jī)構(gòu)投資者中最沉默、持倉(cāng)時(shí)間最長(zhǎng)的部分c此類機(jī)構(gòu)投資者

受資金來源主體的限制，投資目的以獲取長(zhǎng)期穩(wěn)定的收益為主，由此

決定了此類機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性。

2、商業(yè)銀行

早在1863年美國(guó)頒布的《國(guó)民銀行法》賦予了國(guó)民銀行有限的權(quán)

力，卻沒有包含讓其持有股票的權(quán)利，特別是1933年通過的格拉斯一

斯蒂格爾法強(qiáng)制性地將商業(yè)銀行的活動(dòng)與投資銀行的活動(dòng)分開，從而

使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務(wù)。后來美國(guó)對(duì)銀行的管制逐步放松，才

使一些大的銀行獲得了證券交易商的資格或開始從事證券中介經(jīng)紀(jì)業(yè)

務(wù)。銀行可以通過它們持有股票的公司來規(guī)避格拉斯―斯蒂格爾法的

一些限制，后者被準(zhǔn)許購(gòu)買一家非銀行企業(yè)超過5%的有表決權(quán)的股票,

但要求這些股票的持有者必須是被動(dòng)的投資者。

另外，多年來銀行一直是大公司借貸周轉(zhuǎn)資金的主要來源，20世

紀(jì)70年代后，由于商業(yè)票據(jù)市場(chǎng)獲得了進(jìn)一步的發(fā)展和完善，從而使

大多數(shù)公司可以通過公開證券市場(chǎng)發(fā)行和銷售短期CP來籌措周轉(zhuǎn)資金。

當(dāng)釵行變成這些公司的主要借貸者時(shí)，銀行面臨著次公平的麻煩，這

個(gè)麻煩限制了銀行通過貸款的作用