設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融3）

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融3）

名目

金融類合同參考文書①

1）總則

2）資本

3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

4）董事會

5）經(jīng)營管理機構(gòu)

6）業(yè)務(wù)

7）銀行分支和附屬機構(gòu)

8）技術(shù)訓(xùn)練

9）確立銀行設(shè)施

10）利潤

11）財務(wù)會計與審計

12）稅務(wù)

13）保險

14）銀行職員

15）審批及注冊

16）合同有效期

17）終止與清算

18）不行抗力

19）保密及其他

20）調(diào)解和仲裁

21）合同文字

22）法定通訊地址

23）附加條款

（以下簡稱甲方）、（以下簡稱

乙方）、（以下簡稱丙方）合稱中方和

（以下簡稱丁方），依據(jù)《中華人民共和國的中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合

資法》，和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）

及其他有關(guān)法規(guī)，依據(jù)公平互利原則，通過友好協(xié)商，全都同意在中華人民共和國

共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方全都同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

其次條銀行名稱及地址

銀行名稱：_____________________

中文:銀行

英文：________________________

銀行地址：_____________________

第三條組織形式

銀行為有限貢任公司。訂約四方對銀行的貢任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并供應(yīng)詢問服務(wù)，為利用僑資和外資開拓

新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理閱歷，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息溝通，努力擴(kuò)

大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華

人民共和國法律。銀行的?切活動必需遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例

規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的愛護(hù)。銀行接受中國人

民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構(gòu)的管理和監(jiān)督。

其次章資本

第六條資本構(gòu)成

銀行的注冊資本為元。

銀行第一期的實收資本為元。訂約四方出資的份額為:

甲方占百分之一出資____________元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之一出資____________元，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之一出資____________元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之一_，出資______元。以下列方式供應(yīng)投資:

(1)以現(xiàn)金元投資；

(2)丁方將其在附屬機構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。

內(nèi)容包括o

(3)和兩公司的預(yù)備金(不包括壞帳預(yù)備金)與

尚未安排的滾存利潤。

以上（2）（3）兩項合計共為元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊

會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派特地小組對和的

原放款（銀行成立時已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳

和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由幫忙清

理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞唯引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險的放款，特地小組在

銀行成立一年內(nèi)提出看法，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)特地小組審查同意轉(zhuǎn)期

的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由和自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之，經(jīng)董事會打算后撥

作預(yù)備金（本合同其次十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會打算可按訂約四方上述

出資比例，從該項預(yù)備金中提取，分期增加出資額至元。

第七條資本供應(yīng)

訂約四方需要銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十

天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方供應(yīng)的股票等，如因技術(shù)

緣由，在銀行成立后三I天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合

打算，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，

應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的拖延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀

行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：

名稱銀行，銀行成立的午、月、口，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、

日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)依據(jù)本合同第六條增加出資額后，銀行將

增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方

同意，并經(jīng)審批機構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知

其他三方說明承讓人名禰及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件

應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可依據(jù)

上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民

共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方

五人，由中方和丁方各芻委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各

委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權(quán)力

董事會是銀行的最高權(quán)力機構(gòu)，爭辯打算銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范

圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)章

董事會會及應(yīng)依據(jù)公平互利、友好協(xié)商及相互諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四

方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，全都通過，方可

作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方隊在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資

額。

9.年度業(yè)務(wù)方案的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取預(yù)備金、職工嘉獎和福利基金。

11.銀行每年安排給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或

其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方懇求下，董事長可召開董事會

特殊會議。董事會會議在設(shè)于的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的

其他地點召開。

第十五條常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間,

除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或

其托付的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議

相抵觸。

第五章經(jīng)營管理磯構(gòu)

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事

會和常務(wù)董事會的各項決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)活

動，爭辯國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推舉,

由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，幫忙總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由

中方和丁方推舉，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項

決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常

業(yè)務(wù)工作。依據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文釁。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并打算其酬勞和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)方案及董事會要求的其他方案，將上述方案報經(jīng)董事會審批

后監(jiān)督該方案的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告艱行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會報告艱行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練方案，監(jiān)督由董事會批

準(zhǔn)的訓(xùn)練方案的執(zhí)行。

9.運用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

2.本、外幣投資業(yè)務(wù)；

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；

4.股票、證券的買賣和發(fā)行；

5.資信調(diào)查和詢問服務(wù)；

6.信托、保管箱業(yè)務(wù)；

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口

貿(mào)易結(jié)算和押匯；

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和

透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機構(gòu)

其次十條分支和附屬機構(gòu)的成立

銀行依據(jù)業(yè)務(wù)進(jìn)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和

附屬機構(gòu)。

銀行同其分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

其次十一條現(xiàn)有附屬機構(gòu)

現(xiàn)有和為銀行在的子公司，

改名為。該兩子公司分別在注冊為有限責(zé)任公司，

依據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各

設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推舉，由各董事會聘請和解聘。總

經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟(jì)核算，其

盈利扣除上交稅收和提留預(yù)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由

其在實收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

其次十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派和的經(jīng)理級職員幫忙銀行開展業(yè)

務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財務(wù)高級職員將支配在和的訓(xùn)練

中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的支配將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)進(jìn)展需要及

和的條件而作出適當(dāng)?shù)拇蛩恪?/p>

第九章確立銀行設(shè)施

其次十三條銀行沒施

為了順當(dāng)執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶供

應(yīng)具有國際水平的銀行及詢問服務(wù)，訂約四方應(yīng)幫忙銀行支配需用的樓宇設(shè)備及供

應(yīng)其他的便利。

第十章利潤

其次十四條利潤安排

訂約四方按各自供應(yīng)的出資比例共享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。

其次十五條預(yù)備金、職工嘉獎及福利基金

銀行每年獲得的利潤，依據(jù)中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會

打算將稅后利潤至少提取百分之撥作預(yù)備金，并按董事會打算另行提取否定

比例的職工嘉獎及福利基金。其利潤余額如董事會打算進(jìn)行安排，應(yīng)按訂約四方前

一年會計年度終結(jié)的投資比例進(jìn)行安排。所提取的預(yù)備金可按第六條規(guī)定再行投資

于銀行，而增加出資額。

其次十六條利潤匯出

銀行全部紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤安排給丁方時，銀行將丁方名下安排到的紅利用幣在交稅款后

電匯給丁方指定銀行及聯(lián)戶。

第十一章財務(wù)會計與審計

其次十七條財務(wù)會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計

制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體狀況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。

銀行接受國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必

需用中文書寫，必要時可用英文書寫。

其次十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為幣，除編制幣的會計報表外，還應(yīng)另編折

合人民幣的會計報表。人民幣與幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布

的當(dāng)日牌價（買賣中間價）折算。

其次十九條審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方供

應(yīng)未經(jīng)審核的每月財務(wù)果表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家

獨立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年

報，包括經(jīng)審核的年度?員益報表及貨產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所擔(dān)當(dāng)銀行審計師，依法審核銀

行一切財務(wù)收支及會計唯目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度接受3歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一

年會計年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅

亦依據(jù)有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定

免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)待待遇。中方將幫忙銀行在適用

法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險公司或

經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切

保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行全部在中華人民共

和國境外的附屬機構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付

給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣

結(jié)付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、聘請、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動愛

護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)

定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董

事會通過，依據(jù)《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期

為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批磯構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管

理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)銀行簽發(fā)日期為銀行的成立

日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的狀況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種狀況時，合同可告終止：

1.銀行發(fā)生嚴(yán)峻虧損無力連續(xù)經(jīng)營。

2.訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法連續(xù)經(jīng)營。

3.因第四十二條不行抗力影響，患病嚴(yán)峻損失，銀行無法連續(xù)經(jīng)營。

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無進(jìn)展前途。

訂約任何一方由于上述狀況懇求合同終止時，董事會將召開特殊會議考慮結(jié)束

事宜，如獲得全都通過，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不

能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和

手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作狀況。依據(jù)一般原

則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及依據(jù)訂約每一方投資比例撥還

其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審

批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不行抗力

第四十二條不行抗力

不行抗力系指下列狀況：戰(zhàn)斗、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他

不行抗力事項。

若訂約一方由于不行抗力而阻擋其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)

不行抗力證據(jù)向其他三方報告。受不行抗力影響的訂約一方應(yīng)實行適當(dāng)?shù)拇胧p輕

或免除不行抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不行抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)狀況均不行向外界泄漏（訂約四方需向

政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料從前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互幫忙

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方幫忙事項，丁方將

予以幫忙。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書

等，中方將予以幫忙；丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項利益，中方亦將

予以幫忙。

其次十章調(diào)解和沖裁

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭說時，該爭說大事應(yīng)先通過董事會本著友好合作、相互

諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解

決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)

解和仲裁，按該會的程序規(guī)章進(jìn)行。

如交該仲裁委員會后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議大事提

交仲裁處依據(jù)聯(lián)合國一九七六年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁

判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后

再由上述被任命的兩位沖裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后

六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合

任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由裁判處作出。仲裁人將考慮四

方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將

用中英文作為正式文字。全部聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由

等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最終的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應(yīng)連續(xù)履行銀行合同、章程所

規(guī)定的其他各項條款。

其次十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約

四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改

時，應(yīng)用書面通知其他三方。

其次十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：_____________________________

乙方：_____________________________

丙方：_____________________________

T方：

其次十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會打算后，呈交審批機關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫合約及照會

本合同經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方全部的前口頭和書面的協(xié)議或照

會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。

附：金融類合同參考文本②

名目

(1)總則

(2)經(jīng)營目的的和業(yè)務(wù)范圍

(3)出資

(4)合資各方的責(zé)任和義務(wù)

(5)董事及董事會

(6)經(jīng)營管理機溝

（7）勞動管理

（8）稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

（9）利潤安排

（10）合資期限、解散及清算

（11）違約責(zé)任和爭議的解決

（12）合同的文字、生效及其他

合資經(jīng)營合同

、（以下簡稱甲方）

和、、（以下簡稱

乙方），依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）

及中國的其他有關(guān)法規(guī)，依據(jù)公平互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出

資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方:

____________________（以下簡稱甲］方）

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

____________________（以下簡稱甲2方）

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

乙方：

____________________（以下簡稱乙］方）

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

____________________（以下簡稱乙2方）

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

____________________（以下簡稱乙3方）

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

其次條甲1方、甲2方對丁本合同規(guī)定的關(guān)丁甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)

有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)

履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為,英文名稱為

（以下稱“合資公司”）C

法定地址：____________________________

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定

并受其管轄和愛護(hù)。

第五條合資公司為有限貢任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的

出資額為限。依據(jù)各拘束注冊資本中的出資比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條依據(jù)董事會的打算，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國

內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。

其次章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶供

應(yīng)租賃服務(wù)，幫忙國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機

器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)

溝通和技術(shù)合作。

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下:

1.依據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)

適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先

進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和詢問。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為元。甲、乙雙方的出

資比例各為%,出資金額各為元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：%元，其中元以與其等值的

人民幣支付。

甲2方：%元，其中元以與其等值的

人民幣支付。

乙1方：%元

乙2方：%元

乙3方：%元

3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后個工作日內(nèi)，合資合方應(yīng)將上述各自

認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外

匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間，合資公司不能削減注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，

由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、

抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過,

報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合

資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)待于向

其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、

乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在

各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和特長，為支持合資公司的建立和業(yè)

務(wù)開展，擔(dān)當(dāng)上述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營

業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)幫忙租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推舉租賃用戶和項目。

(4)供應(yīng)國內(nèi)金融和租賃市場信息。

(5)幫忙合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。

(6)向合資公司幫舉優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

(7)幫忙為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手

續(xù)。

(8)幫忙籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣揚合資公司的租賃業(yè)務(wù)，

向合資公司介紹和推舉租賃用戶和項目。

(2)介紹和推舉世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

(3)幫忙合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)供應(yīng)國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同

文本。

(5)幫忙對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在合資公司所在地或?qū)韭殕T進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)I。

(7)幫忙合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)幫忙合資公司以優(yōu)待條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.合資公司的董事共名，其中甲方派出名，乙方派出—

名。

2.董事的任期為,可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方

面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使

表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取酬勞。但如董事?lián)?dāng)合資公司的駐勤

職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董

事?lián)?dāng)，副董事長由乙方派出董事?lián)?dāng)。

2.董事長為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副黃事長

或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表

決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次，一?般在合資公司的營業(yè)年度終止后個月

內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過協(xié)商，認(rèn)為有必要時或三分之一以上董事提議召開

會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面發(fā)

送各位董事。

5.召開董事會必需有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他

董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參與會議的董事

簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責(zé)

1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，打算合資公司的一切重大事宜。同時

對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）打算延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）打算注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成立以及聘請總會計師等。

（5）打算與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及

接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

（7）批準(zhǔn)財務(wù)決算、打算合資公司三項基金的提取比例、利潤安排或虧損處

理方法。

（8）確定經(jīng)營方針，打算各年度業(yè)務(wù)方案和財務(wù)預(yù)算。

（9）打算會計處理規(guī)章和資金籌措方針。

（10）打算合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福

利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

（11）打算駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

（14）打算合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

（15）打算其他重要事項。

3.關(guān)于上述（1）一一（9）項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可

作出。關(guān)于（10）——（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后

即可作出打算。

第六章經(jīng)營管理磯構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為年，可以連

任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推舉，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推舉。

經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙

方輪番推舉，經(jīng)董事會打算聘任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)

理。

2.合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

（1）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

（2）依據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的打算，支配領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

（3）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

（4）打算董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，供應(yīng)信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、不能

參與其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級

人民組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)當(dāng)，副主任由副總經(jīng)理

擔(dān)當(dāng)。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可托付其他委員代替

出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)是：

1.擬定上報董事會會議爭辯的議案。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他供應(yīng)信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議打算事項。

6.合資公司規(guī)章、制度的具體制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.依據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體打算有關(guān)職工雇傭、解雇、工資、獎金、

福利、醫(yī)療等事項。

9.打算職工的培訓(xùn)方案。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤安排方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

上述1——4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能打算。

第5——10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的狀況下即可打算。

第七章勞動管理

其次十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動愛護(hù)、福利和獎懲事項依據(jù)

《中華人民共和國中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，

由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

其次十一條關(guān)于甲乙雙方推舉的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福

利、出差旅費標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會爭辯打算。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

其次|二條合資公司依據(jù)中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

其次十三條合資公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)依據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計

制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的狀況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。

其次十四條合資公司依據(jù)《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金，企業(yè)進(jìn)展

基金和福利及嘉獎基金。每年提取的比率，由董事會依據(jù)合資公司的經(jīng)營狀況，爭

辯打算。

其次十五條合資公司以幣作為記帳本位幣。依據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原

則，接受借貸記帳法記映。

其次十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。

全部的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)

計表，要同時使用英文書寫。

其次十七條合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶，也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指

定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

其次十八條合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并

將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

其次十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，

費用由派出方自理。

第三十條合貨公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合

資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章利潤安排

第三十一條公司遑取三項基金后的可安排利潤，如董事會打算安排，則應(yīng)按

公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行安排。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得安排利潤，以前年度沒有

安排的利潤可以并處本年度利潤安排。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在依據(jù)中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯

出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債

表、損益計算書和利潤安排方案，向董事會提出，接受審查。

第I章合資期限、解散及消算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起

年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿年之

前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部遑出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可

宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發(fā)生重大損失，失去了連續(xù)經(jīng)營的力量。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無

法連續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)斗或其他不行抗力緣由，合資公司蒙受重大損失，難以維