2024股權(quán)投資協(xié)議（32篇）

股權(quán)投資協(xié)議（精選32篇）

股權(quán)投資協(xié)議篇1

甲方：____________________________________

法定代表人：______________________________

地址：____________________________________

乙方：____________________________________

法定代表人：______________________________

地址：____________________________________

甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)

商，本著平等互利、友好合作的意愿，就乙方投資甲方相關(guān)事宜達成本

協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注資。

二、新認購

1、各方同意，乙方認購甲方萬股，每股發(fā)行價格為人民

幣元，乙方以—方式出資，總出資額為人民幣萬元。

2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權(quán)投資事宜相關(guān)的董事會

決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方書

面認可的個工作日內(nèi)，乙方支付全部出資，即人民幣萬元。

3、各方同意，甲方的公司賬戶是:戶名：

銀行賬號：開戶行：支行

4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣萬元的出資款后，

乙方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。

5、各方同意，乙方對甲方的出資僅用于正常經(jīng)營需求（主要用于

）、補充流動資金或經(jīng)公司董事會批準的其他用途，不得用于

償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公

司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財，委托貸款。

三、變更登記手續(xù)

各方同意，由甲方負責(zé)委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對乙方的出資進

行驗資并出具相應(yīng)的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由甲方向乙方簽發(fā)并交

付公司出資證明書，同時，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊中將乙方登記為公

司股東。由甲方負責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。

甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的__天內(nèi)，按

照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗資、工商變更登記手續(xù)。

辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由甲方承擔(dān)。

四、各方同意，本次股權(quán)投資完成后，乙方具有以下權(quán)利：

若甲方當(dāng)年實現(xiàn)利潤未達到人民幣萬元，在未經(jīng)過乙方的

書面批準情況下，甲方不得進行利潤分配°

甲方在當(dāng)年實現(xiàn)利潤進行分配時，乙方有權(quán)優(yōu)先獲得分紅________

萬元（乙方原始股權(quán)投資人民幣萬元的—%）0

甲方本次增資擴股后，以任何形式進行股權(quán)融資時，乙方有權(quán)按照

其持股比例優(yōu)先認購，且認購的價格、條款和條件與其他新進投資者相

同。

投資完成后，甲方的董事會成員應(yīng)不超過一人，乙方有權(quán)提名

名甲方的公司董事（和甲方的董事會秘書），各方同意在相關(guān)股東大

會和董事會上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會秘書。

甲方在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事、董事會秘書變更手續(xù)。

如果新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價格或者成

本低于本協(xié)議乙方的投資價格或成本，則甲方應(yīng)將其間的差價返還給乙

方，或者由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協(xié)議乙

方的投資價格與新投資者的投資價格相同Q

投資完成后，如甲方給予任一股東（包括引進的新投資者）的權(quán)利優(yōu)

于本協(xié)議乙方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議乙方將自動享有該等權(quán)利。

若甲方公司原股東經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，乙方可按

第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份;或按第三方給

出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及乙方當(dāng)時的持股比例共同出售股

份。乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一

受讓方的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買乙方的股份。

投資完成后，乙方在持有甲方股權(quán)期間，乙方享有甲方經(jīng)營管理的

知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，乙方有權(quán)取得甲方公司財務(wù)、管理、經(jīng)營、市場或其

它方面的信息和資料。

甲方的所有對外投資計劃和內(nèi)部新投資項目價格在人民幣

萬元以上的，需獲得乙方的書面同意。

五、保證和承諾

各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有

效、完整的。

甲方保證，甲方的原股東不得單獨設(shè)立或以任何形式（包括但不限

于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份）

參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體，作為管

理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。

乙方保證本次股權(quán)投資資金為本人自有資金，來源真實合法，承諾

對資金來源的真實性負責(zé)，如有虛假，愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任°

六、違約及其責(zé)任

對于本協(xié)議任何一方因嚴重違反本協(xié)議及或經(jīng)修訂的公司章程所

規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害、

責(zé)任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償并使其不

受損害。

原始股東對投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承擔(dān)回

購義務(wù)、補償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議

要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行相應(yīng)的

義務(wù)。

七、協(xié)議的變更、解除利終止

本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更

事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。

本協(xié)議在下列情況下解除：

經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除°

任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之

日起一天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計兩次或以上違為行為，守約方有

權(quán)單方解除本協(xié)議。

因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。

提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方，通知在到達其

他各方時生效。

八、爭議解決

本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此

有關(guān)的任何爭議、糾紛或權(quán)利要求，都首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式

加以解決。如果在開始協(xié)商后—日內(nèi)未能通過這種方式解決爭議，應(yīng)

在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。

各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。如

果協(xié)商不成，任何一方可選擇將爭議提交仲裁委員會仲

菽。

九、生效本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件

之日起生效：

本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章。

已經(jīng)召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案。

就本次交易，投資人己經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會等有權(quán)機構(gòu)的批

準。

至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。

十、文本本協(xié)議用中文書寫，一式一份，每一份簽署的文本均應(yīng)

被視為原件，各方各持一份，其余交由公司存檔，以備有關(guān)部門審核、

備案用6

H、保密責(zé)任

各方確認，各方及其關(guān)聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口

頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、技

術(shù)、法律等信息均是保密專有資料（下稱保密信息）。各方應(yīng)當(dāng)，并應(yīng)確

保其各自的代表（包括但不僅限于任何高級管理人員、董事、雇員、股

東、代理人、關(guān)聯(lián)方及聘請的專業(yè)機構(gòu)）對所有該等保密信息嚴格保密,

未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料°

下列情況不視為一方違反保密義務(wù)：

（a）該資料是公開資料或者通過公開渠道取得。

（b）應(yīng)監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構(gòu)提供°

甲方：（公章）乙方（簽字）：

法定代表人（簽字）；法定代表人（簽字）；

________年一月—日_______年—月一日

股權(quán)投資協(xié)議篇2

甲方：

乙方：

根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠

互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過友好協(xié)商，現(xiàn)達成一

致協(xié)議如下；

一、委托事項

甲方以自己的名義出資元委托乙方進行投資，獲取收益。

二、權(quán)利和義務(wù)

1s甲方必須把投資資金以及相關(guān)資料證明交給乙方，供其進行投

資操作；甲方有權(quán)查詢投資操作情況，但不得干涉投資操作，不得泄漏

操作情況，不得隨意抽撤資金，不允許自行進行投資操作，否則，由此

造成的損失有甲方負責(zé)。

2、乙方對甲方賬戶全權(quán)管理，精心運作，自主操作并承擔(dān)操作風(fēng)

險：對甲方賬戶資金有保本的責(zé)任，即在協(xié)議到期日，若甲方賬戶資金

低于其存入本金時，差額部分由乙方補齊。

三、結(jié)算方式

1、投資期限為年，每月收取利息。

2、以協(xié)議到期截止日為結(jié)算日，計算收益情況；以甲方賬戶資金

總額減去賬戶本金后的收益為凈收益；凈收益有盈利時由雙方按：的比

例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時，其虧損部分由乙方補齊。

四、違約責(zé)任

1、甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責(zé)任方負責(zé)一切損

失。

2、甲方未依照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個月起，按

出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除累計

繳付違約金外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

3、乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個

月起，按出資額的百分之______每月繳付違約金。如逾期三個月仍未

繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損

失。

五、協(xié)議的變更和終止

1s投資行為違反有關(guān)法律、法規(guī)而依法被終止。

2、出現(xiàn)不可預(yù)測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作，乙方有權(quán)終止協(xié)

議。

3、本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承

擔(dān)虧損。

4、由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財贏利和不承

擔(dān)虧損。

5、如達到終止條件的，可提前終止本協(xié)議。

六、爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方通過友

好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向機構(gòu)申請。

七、協(xié)議期限

協(xié)議期限為______年，自一年一月一日起至_—年_—月

—日,

八、其他

1、本協(xié)議生效期間，如發(fā)生不可抗力造成無法執(zhí)行協(xié)議，本協(xié)議

自動解除，甲乙雙方均不承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟損失和法律責(zé)任。

2、本協(xié)議未盡事宜由雙方共同協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

3、本協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式____份，雙

方各執(zhí)_____份。

甲方；

_____年—月日

乙方：

年一月—H

股權(quán)投資協(xié)議篇3

甲方；________________

乙方；________________

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成

本協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守：

（一）甲方同意乙方向甲方所屬的公司注資。

（二）乙方向甲方的公司注資（即股權(quán)投資）:

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的公司注資，注資額為

rmb,所占該公司股權(quán)為%o

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批

注資則須符合下列規(guī)定：每月注入即%注資期限共

個月，自本協(xié)議簽訂之日起次月號起算。

乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。

3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注

入的資金,且甲方須在乙方注入所有資金rmb后個工作

日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)°

4、股權(quán)的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的

股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，

沒有工商、稅務(wù)問題，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起

一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。

5、費用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費用（如見證、

審計、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

6、違約責(zé)任：

如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期

部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方

造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補

償。

如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議

書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之

向乙方支付違約金.如因甲方違約給乙方造成損失，

甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

7、退出機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，

乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉(zhuǎn)讓所占該境外母公司的股權(quán)6

（三）甲方的其他責(zé)任：

1、甲方應(yīng)指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務(wù)

過程中所必須的證件和法律文件資料。

2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、

合法性承擔(dān)全部責(zé)任。

（四）乙方的其他責(zé)任：

1、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢

服務(wù)工作。

2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責(zé)任，乙方

不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者。

（五）乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名蓋

章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材

料的真實性負全部責(zé)任，如果因為材料不真實造成的一切后果，均由甲

方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

（六）由于不可抗力因素，如火災(zāi)，水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、強制

措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負違約責(zé)任，

根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應(yīng)延長，并由甲乙雙方協(xié)商補

救措施。

（七）甲乙雙方在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商

解決。

（八）協(xié)議的生效及其它:

1、本協(xié)議簽字蓋章和授權(quán)代表簽字后即時生效。協(xié)議正本一式兩

份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商°

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

地址：地址：

授權(quán)代表人（簽字）；授權(quán)代表人（簽字）；

協(xié)議書簽訂地點：_______________

協(xié)議書簽訂時間：_______________

股權(quán)投資協(xié)議篇4

甲方；______________

乙方；______________

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成

本協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資（以下所提到的境

外母公司均指要在境外上市的該公司）6

二、乙方向甲方的境外母公司注資（即股權(quán)投資）：

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的境外母公司注資，注

資額為（人民幣）元，所占該境外母公司股權(quán)為—%o

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批

注資則須符合下列規(guī)定，每月注入即無注資期限共一個月，自本

協(xié)議簽訂之日起次月號起算。乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資

金。

3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注

入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金（人民幣）后個工作日內(nèi)

完成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、股權(quán)的排他性和無瑕疵；甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的

股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，

沒有工商、稅務(wù)問題，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起

一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。

5、費用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費用（如見證、

審計、工商變更等），由甲方承擔(dān)°

6、違約責(zé)任：如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)

向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之一的違約金。

如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損

失的，乙方必須另予以補償。

如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議

書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之向乙方

支付違約金°

如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損

失的，甲方必須另予以補償。

7、退出機制；如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，

乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉(zhuǎn)讓所占該境外母公司的股權(quán)。

三、甲方的其他責(zé)任：

1、甲方應(yīng)指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務(wù)

過程中所必須的證件和法律文件資料。

2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、

合法性承擔(dān)全部責(zé)任。

四、乙方的其他責(zé)任：

1、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢

服務(wù)工作。

2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責(zé)任，乙方

不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者。

五、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名蓋章,

意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的

真實性負全部責(zé)任，如果因為材料不真實造成的一切后果，均由甲方承

擔(dān)，與乙方無關(guān)。

六、由于不可抗力因素，如火災(zāi)，水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負違約責(zé)

任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應(yīng)延長，并由甲乙雙方協(xié)

商補救措施。

七、甲乙雙方在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解

決6

八、協(xié)議的生效及其它；

1、本協(xié)議簽字蓋章和授權(quán)代表簽字后即時生效。協(xié)議正本一式兩

份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力Q

2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

地址：地

址：

授權(quán)代表人（簽字）:授權(quán)代表人（簽

字）:______________

協(xié)議書簽訂地點:_____________________________簽訂時間:

年一月一日

股權(quán)投資協(xié)議篇5

第一章總則

一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合

伙企業(yè)法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就成立有限

合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱和住所

三、合伙企業(yè)名稱；股權(quán)投資合伙企業(yè)（該名

稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“合伙

企業(yè)”）。

四、住所：O

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

五、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資

回報，不以任何方式公開募集資金。

六、合伙經(jīng)營范圍：

七、合伙期限為一年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

起計算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長合伙期限。

第四章合伙人的姓名或者名稱、住所

八、本合伙企業(yè)的合伙人共—人，其中普通合伙人為—人,有

限合伙人為—人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1s普通合伙人：

（甲）名稱：住所：

_________________________________________________________________________________________0

（乙）名稱；住所；

2、有限合伙人：

（丙）名稱：住所：

_________________________________________________________________________________________0

（?。┟Q；住所：

（可依據(jù)實際情況增加相關(guān)合伙人）

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

九、本合伙企業(yè)總出資額為萬元。

十、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示:

1s普通合伙人的出資情況

(1),________以___________一方式出資._萬元，占出資總額的

%。

(2)以方式出資萬元：占出資總額的

_%O

2、有限合伙人的出資情況

(3).________以____________方式出資—_萬元，占出資總額的

%0

(4)以方式出資—萬元，占出資總額的

______%O

3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊登記后年內(nèi)繳清。

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式

十一、合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配；

1＞企業(yè)利潤以各合伙人實繳出資為依據(jù)，按比例分配.

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之

日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分

配，每年度分配一次利潤。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其

他時間進行分配。

十二、合伙企業(yè)費用；

1、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運營、解散、

清算等費用。

2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的—馴攵取年度

管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)

于設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時間是在上次

支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)°

十三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)；

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任.

第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行

十四、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下

述條件：

1S按期履行出資義務(wù).

2、具有完全民事行為能力。

十五、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1s執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)處理各項事宜°

2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、合伙代表人。

3、代表合伙企業(yè)對股權(quán)投資項目進行管理，包括但不限于負責(zé)合

伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)°

4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會、股東

會。

5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

6、其他為實現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)°

十六、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每一年向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以

及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

十七、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財

務(wù)資料。

6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張

權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本

企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

十八、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人

要求簽署各種法律文書。

十九、合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

3、為他人提供擔(dān)保。

二十、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責(zé)召

集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議

議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次，時間為每年

的—月—日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額%以

上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

二十一、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項做出決議，按照合伙協(xié)議約定

的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人

一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

二十二、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相

競爭的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時購買、持有相同公司股權(quán),

該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以

自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

二十三、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企

業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。

二十四、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。

第八章執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。

二十五、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同

意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：

1、未按期履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過萬元的特別重

大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。

4、其他本協(xié)議約定的事由°

二十六、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院判

決書認定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形

的判決書生效后，代表有限合伙人實際出資額以上的有限合伙

人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。

二十七、若合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時有限合

伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)

進入清算程序。

二十八、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

4、合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時就接納新的

執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。

5、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。

二十九、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)

行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接

有限合伙事務(wù)。

三十、對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除

名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決

議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第九章有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)

三十一、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為

能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。

三十二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠?/p>

通合伙人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意9

三十三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企

業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

三十四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普

通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任°

三十五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人?/p>

間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

三十六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給

合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

任。

第十章入伙與退伙

三十七、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意.

三十八、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應(yīng)減少其

他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)籽因新合伙人入伙

導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。

三十九、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之

前，不得退伙、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額或?qū)⒇敭a(chǎn)份額出質(zhì)。

四十、普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1S作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡6

2、個人喪失償債能力。

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)

閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)°

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該

資格。

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行Q

四十一、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實現(xiàn)在國家規(guī)定

的交易場所上市交易，有限合伙人只可通過轉(zhuǎn)讓其名下財產(chǎn)份額的方式

退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

四十二、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的公司股權(quán)能達到在國家規(guī)

定的交易場所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應(yīng)

進行清算，退還該有限合伙人的財產(chǎn)份額方式，退還財產(chǎn)份額的方式應(yīng)

征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達成一致的，合伙企業(yè)

解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股

權(quán)。

四十三、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1s作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡°

2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)

閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該

資格。

4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

四十四、如有限合伙人當(dāng)然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依

法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權(quán)利承受人如

不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼

承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定

的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對轉(zhuǎn)讓價格不能達成一致的，則應(yīng)清算，清算費

用由出讓方承擔(dān)。

四十五、人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全

體合伙人Q在同等條件下，執(zhí)行合伙人認可的人選有優(yōu)先購買權(quán)Q

四十六、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，

應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購該有

限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對轉(zhuǎn)讓價格不能達成一致，則

應(yīng)清算，清算費用由出讓方承擔(dān)。

四十七、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長合伙企業(yè)合伙期限,

有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企

業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財產(chǎn)份額0

四十八、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企

業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因

發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)

任°

第十一章合伙企業(yè)的解散與清算

四十九、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營Q

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的己經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

五十、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可

決定解散合伙企業(yè)。

五十一、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進行清算，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企

業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

五十二、合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、

法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人

的出資比例進行分配。

第十二章其他事項

五十三、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者

提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送

達，送達前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址

或者變更電話，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知對方。

五十四、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與

本協(xié)議具有同等法律效力。

五十五、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商不

成的，提請地人民法院裁決。

五十六、本協(xié)議一式一份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記

機關(guān)一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效

力。

全體合伙人簽章：O

協(xié)議訂立時間：年_____月日

股權(quán)投資協(xié)議篇6

甲方：乙方：根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，甲、乙

雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過友好協(xié)

商，現(xiàn)達成一致協(xié)議如下：

一、委托事項風(fēng)險提示：

投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出

資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比

例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有

投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導(dǎo)致

整個合作項目進程延緩。若未在協(xié)議中對此約定，或使遲延履行出資義

務(wù)人逃脫責(zé)任。甲方以自己的名義出資_______元委托乙方進行投資，

獲取收益。

二、權(quán)利和義務(wù)

1、甲方必須把投資資金以及相關(guān)資料證明交給乙方，供其進行投

資操作；甲方有權(quán)查詢投資操作情況，但不得干涉投資操作，不得泄漏

操作情況，不得隨意抽撤資金，不允許自行進行投資操作，否則，由此

造成的損失有甲方負責(zé)。

2、乙方對甲方賬戶全權(quán)管理，精心運作，自主操作并承擔(dān)操作風(fēng)

險；對甲方賬戶資金有保太的責(zé)任，即在協(xié)議到期日，若甲方賬戶資金

低于其存入本金時，差額部分由乙方補齊°

三、結(jié)算方式

1、投資期限為年，每月收取利息。風(fēng)險提示：

在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略，但對于投資項目給第三

人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上，投資人往往會出現(xiàn)疏漏。雖然各投資人

對外承擔(dān)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的，但對投資人內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追

償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議約定確定的。若因約定不明，會使得無過

錯投資人要與過錯投資人共同承擔(dān)責(zé)任，甚至數(shù)倍于有過錯投資人。

2、以協(xié)議到期截止日為結(jié)算日，計算收益情況；以甲方賬戶資金

總額減去賬戶本金后的收益為凈收益；凈收益有盈利時由雙方按；的比

例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時，其虧損部分由乙方補齊。風(fēng)險提示：

為避免發(fā)生潛在風(fēng)險，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定，就

會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人故

意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約

定履行義務(wù)，使合同風(fēng)險消弭于簽約階段。

其次，合同中，許多當(dāng)事人常約定因違約造成對方損失的，應(yīng)當(dāng)承

擔(dān)賠償責(zé)任，但確忽略對具體違約金的確定，而在后續(xù)糾紛爭議中，守

約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在

設(shè)置違約責(zé)任條款時應(yīng)當(dāng)多費些心思。

四、違約責(zé)任

1s甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責(zé)任方負責(zé)一切損

失。

2、甲方未依照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個月起，按

出資額的百分之一每月繳付違約金Q如逾期一月仍未繳付，除累

計繳付違約金外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

3、乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個

月起，按出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三個月仍未

繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損

失。

五、協(xié)議的變更和終止

1、投資行為違反有關(guān)法律、法規(guī)而依法被終止。

2、出現(xiàn)不可預(yù)測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作，乙方有權(quán)終止協(xié)

議。

3、本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承

擔(dān)虧損。

4、由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財贏利和不承

擔(dān)萬損。

5、如達到終止條件的，可提前終止本協(xié)議。

六、爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭

議，雙方通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向________仲裁機構(gòu)申請

仲裁。

七、協(xié)議期限協(xié)議期限為年，自_______年—月—日

起至年—月—日。

八、其他

1s本協(xié)議生效期間，如發(fā)生不可抗力造成無法執(zhí)行協(xié)議，本協(xié)議

自動解除，甲乙雙方均不承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟損失和法律責(zé)任。

2、本協(xié)議未盡事宜由雙方共同協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

3、本協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效0本協(xié)議一式份，雙

方各執(zhí)份。甲方：_______年_月__日乙方：________年—

月一日

股權(quán)投資協(xié)議篇7

本股權(quán)投資協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于年月_____

日在中國市訂立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人；_______________

乙方:___________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鑒于；

1.有限公司（以下簡稱“目標公司”或“公司”）

是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司（注冊

號：）,注冊地在,注冊資本為人民幣萬元。公司原股

東為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進甲方作為戰(zhàn)略投資者。用方愿作為戰(zhàn)略投

資者投資公司。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標公司募集資金人民幣

萬元Q增資完成后，甲方占增資后的目標公司股權(quán)Q

3.目標公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募

集投資款，而投資人在對公司法律、財務(wù)、市場等方面進行了充分盡職

調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標公司增資。

為此，各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以資共

同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含義：

“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接（通過一個或多個中介）

控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他

人士。

“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當(dāng)?shù)氐姆种C

構(gòu)，試上下文而定6

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資

人所作出的陳述與保證。

“經(jīng)審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構(gòu)按照

中國通用的會計準則對公司年度合并財務(wù)報表進行審計后的公司實際

稅后凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準）。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約定，

在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章程。

“權(quán)利負擔(dān)”指質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他任何種

類的權(quán)利主張、共有財產(chǎn)利益或其他回購權(quán)，包括任何對于表決、轉(zhuǎn)讓、

或者行使任何其他性質(zhì)的所有權(quán)的任何限制，但除了所適用的法律強制

性規(guī)定外。

“認購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對新增股份

的認購。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳

述與保證。

“工作日”指除周六、周日、中國國務(wù)院指定的法定節(jié)假日以外且

中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日。

“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超過

/的減少或下降，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景(財務(wù)或其他)的重大不利影

響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。

“上市”指公司通過IPO、借殼上市、并購重組等方式，使得公司

直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股

份。

“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和

中國臺灣地區(qū)除外)。

“元”、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元

第二條解釋

(1)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應(yīng)包括以下含義：

提及“法律”，應(yīng)包括中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政條例、

地方規(guī)章(包括不時做出之修訂)的任何規(guī)定；

提及“一方”時，應(yīng)在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、

個人代表及經(jīng)許可的受讓人；

提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

(2)本協(xié)議包含的目錄和標題僅為方便查閱而設(shè)，不應(yīng)被用于解釋、

理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

(3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時指本協(xié)

議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的任何修

訂、補充、修改、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或為

實現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對本協(xié)議中各方存在歧

義或者不明之處己經(jīng)進行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本，且

一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對本協(xié)議約定事項存在重大

誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個別條款無效。

(5)原始股東對本協(xié)議項下的義務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任，為實

現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項

下的義務(wù)。

第二章增資

第三條投資方式

(1)各方同意，由甲方負責(zé)募集投資款人民幣萬元。

(2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資，

目標公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權(quán)益

應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負擔(dān)(本次增資稱為“本次交易”)。

第四條投資對價

本次甲方投資總額為萬元，占增資擴股后的目標

公司/股權(quán)°

第五條投資款的支付

各方確認，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或

部分條件后10個工作日內(nèi)，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶；

(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實現(xiàn)；

(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風(fēng)險的法律意見

書；

⑶完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將

與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內(nèi)。

(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保正均真實、完整、

準確且無誤導(dǎo)性；

(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項

下所有要求其履行及遵守各項協(xié)議、義務(wù)或承諾；

(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、財務(wù)

狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時完成以下事項：

(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應(yīng)向投資人出具由

公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登

記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊為公

司的注冊股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政

管理局辦理工商登記手續(xù)，費用由公司承擔(dān)。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認購權(quán)

(1)當(dāng)公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司

股東)時，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認購公司擬增加的注冊資

本，但是以下情形除外⑴公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)

增注冊資本；以及⑵經(jīng)過股東會批準，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊

資本。

(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認購權(quán)的，其他各方可再行認繳該等

未經(jīng)認繳的擬增加的注冊資本.

第八條優(yōu)先購買權(quán)

⑴如果公司原始股東（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其在公司全部或部分的股

份轉(zhuǎn)讓給任何第三方（“擬受讓方”）時，其他股東在同等條件下享有該

等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

（2）轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應(yīng)向公司其他股東（“非轉(zhuǎn)讓

方”）發(fā)出書面通知，并列明⑥擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量；（b）擬轉(zhuǎn)讓價格或價

格確定方法；（c）擬受讓方的身份或確定受讓方的方式;及（d）其他條款

和條件。非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。如果

在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的30日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出書面同意或未通知

轉(zhuǎn)讓方其選擇購買全部或者部分擬轉(zhuǎn)讓股份的，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該

次轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先購買權(quán)。任何未履行上述程序的股份轉(zhuǎn)讓均屬無效。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款；

（1）如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時，

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購

買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓

方持有的公司股份°

（2）轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)按照第八條⑵項規(guī)定向其他股東

發(fā)出書面通知。其他股東應(yīng)當(dāng)在收到該項轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)

轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行

使共同出售權(quán)的，則該股東共同出售的股份《該股東持股總數(shù)X（擬轉(zhuǎn)

讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù)）。

（3）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時

向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同出

售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以增

資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認股權(quán)證或期權(quán);經(jīng)投資人書面同意，

如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該等新股

單價（下稱“新低價格”，新低價格二公司發(fā)行該等新股所獲得的全部對

價：該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例：發(fā)行新股后公司的

股本總額）不得低于一個匚檻價格（門檻價格二投資人對公司實際投資總

額：投資人持股比例:本次交易完成后公司的股本總額）。如果新低價

格低于門檻價格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價從發(fā)起人股東獲

得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股份”）,以使得該等新股發(fā)行后，

投資人持有公司的股份比例不少于增資時的股份比例。投資人從發(fā)起人

股東獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的，發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將

超出部分以投資人認可的方式補償給投資人。

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費、薪

金、負債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相

應(yīng)的分配。

第四章法人治理及公司運營

第十二條股東大會

（1）公司設(shè)股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司的

最高權(quán)力機構(gòu)。

（2）股東大會審議的事項應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會議的股

東所持表決權(quán)半數(shù)以上或三分之二以上同意，但下列事項在股東大會審

議時，須取得投資人的同意方可通過:

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、減少公司

注冊資本；

(b)批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(c)涉及公司上市時間、方式、地點、路徑等事項；

(d)變更公司經(jīng)營范圍；

(。)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產(chǎn)收購、處置事項；

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改；

(g)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

(h)增加或減少公司董事會董事的人數(shù);決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬

事項；

(i)公司年度財務(wù)預(yù)算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或

者年度累計超過500萬元的支出；

(j)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬元

的關(guān)聯(lián)交易合同的簽署；

(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元

的非經(jīng)營性合同；

(1)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關(guān)聯(lián)公司絕大部分資產(chǎn)，

或使得公司和/或其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生控制權(quán)變化；

(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質(zhì)或結(jié)構(gòu)；

(n)增加公司員工持股計劃或相似計劃下發(fā)行的股份，但是源于原

始股東存量股份的除外；

(o)在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專

利、著作權(quán)、商標或者其他知識產(chǎn)權(quán);

(p)借款或者以任何方式承擔(dān)任何超過人民幣500萬元的債務(wù)，或

在公司的專利、著作權(quán)、商標或其他知識產(chǎn)權(quán)上創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利負擔(dān)；

(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務(wù)提供擔(dān)?；蛳蛉魏味?、管理人員或

雇員或關(guān)聯(lián)方提供貸款或者擔(dān)保；

(r)改變或取消任何投資人在本協(xié)議項下的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或特權(quán)。

第十三條公司組織結(jié)構(gòu)安排

(1)本次交易完成后，公司應(yīng)再成立新一屆董事會及監(jiān)事會。董事

會應(yīng)由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委

任。監(jiān)事會應(yīng)由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長及1名監(jiān)事由投資人委任。

公司副總經(jīng)理及財務(wù)出納由投資人委任。原始股東和投資人承諾在行使

股東選舉權(quán)利時保證對方各自提名的候選人當(dāng)選董事。董事離職，提名

方有權(quán)提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事。

(2)董事參加董事會及其履行董事職責(zé)所發(fā)生的相關(guān)合理費用山公

司承擔(dān)。

(3)董事會的召開應(yīng)有所有董事，并且其中應(yīng)包括投資人提名的董

事(但在會議召開十日前，經(jīng)兩次通知未能參加會議也未能委托代理人

參加會議的除外)參加方可有效。如董事未準時參加董事會的，公司應(yīng)

再次通知，并將會議時間相應(yīng)順延5天召開。

(4)有關(guān)下列事項的決議應(yīng)由董事會至少三分之二以上的董事同意

方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決議”)

(a)制定關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的方案；

(b)制定設(shè)立新的子公司、代表處、分公司的方案；

(c)任命、撤職和替換公司外部審計機構(gòu)和高級管理人員以及變更

公司審計、財務(wù)制度和程序、會計政策、會計估計;

(d)審計批準公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括

獎金、車輛和房屋的購買和規(guī)定；

(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級管理人員的年薪和

福利計劃，且年漲幅超過25%;

(f)股東大會權(quán)限下的關(guān)聯(lián)交易、對外投資、擔(dān)保及資產(chǎn)收購、處

置事項；

(g)任何涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下各方權(quán)利或義務(wù)的任

何棄權(quán)、批準、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力

行使其在涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下享有的針對協(xié)議相對方

的權(quán)利和救濟；

(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認股權(quán)

證等)的行為；

(i)各方一致認為需董事會決議同意的其他事項。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他

方的承諾之處，該承諾亦構(gòu)成該方在本協(xié)議項下的義務(wù))：

(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不

得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關(guān)的期權(quán)、權(quán)證、各種種類

的可轉(zhuǎn)換債；(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓任何公司股份;

在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個持續(xù)經(jīng)營的實體按

一般及正常業(yè)務(wù)過程營運其主營業(yè)務(wù)，其性質(zhì)、范圍或方式均不得中斷

或改變，且應(yīng)延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原則；

(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促

成任何會構(gòu)成或?qū)е逻`反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與

保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的作為或不作為，且應(yīng)就所發(fā)生或可能發(fā)

生的任何將導(dǎo)致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證

或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的任何事件、條件或情形及時通知投資人；

(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或

利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配；

(4)在工商登記日前，以本協(xié)議所載列的保密規(guī)定為前提，投資人

的代表應(yīng)可在發(fā)出合理通知后，于正常營業(yè)時間查閱公司的賬冊和記錄

(包括所有的法定賬冊、會議記錄、合同等)；

(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要

的文件和資料。

第六章陳述及保證

第十五條各方共同的陳述及保證

(D各方均依據(jù)其管塘法律有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力，

具備作為公司股東的主體資格；

(2)交易文件構(gòu)成各方的合法、有效及具有約束力的義務(wù)，并可根

據(jù)其條款強制執(zhí)行；

(3)各方簽署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的

條款和條件，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法

規(guī)、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且(b)也不導(dǎo)致

違反對該方有約束力的任何協(xié)議、合同、文件或承諾項下的條款Q

第七章會計制度及財務(wù)管理

第十六條會計年度

公司的會計年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑

證、收據(jù)、統(tǒng)計報表和報告、財務(wù)賬冊應(yīng)以中文書寫.

第十七條審計

⑴公司的財務(wù)審計應(yīng)由一家國內(nèi)的由股東大會或董事會指定的獨

立的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所根據(jù)中國會計準則來完成。審計

報告應(yīng)遞交股東大會、董事會。

(2)如果任一股東合理認為有必要聘請其他審計師或?qū)I(yè)人員來進

行年度財務(wù)審計和審查時，則其可以在不影響公司正常經(jīng)營的情況下進

行審計和審查，公司應(yīng)給予配合，所發(fā)生的費用由該股東承擔(dān)。

第十八條財務(wù)管理

(1)在每個季度結(jié)束后的四十五(45)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提

供根據(jù)中國公認會計準則編制的公司當(dāng)季度的財務(wù)報表。

(2)在每一會計年度結(jié)束后九十(90)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提

供根據(jù)中國公認會計準則編制的未經(jīng)審計的公司當(dāng)年度的財務(wù)報表。

(3)在每一會計年度結(jié)束后的一百二十(120)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體

股東提供經(jīng)由股東大會或董事會指定的具有國內(nèi)證券從業(yè)資格的會計

師事務(wù)所根據(jù)中國會計準則編制的公司當(dāng)年度的財務(wù)審計報告，此外，

公司(財務(wù)負責(zé)人)還應(yīng)準備董事會要求的其他財務(wù)報表及關(guān)于年度利

潤分配的建議書°

第十九條知情權(quán)

公司股東各方有權(quán)在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，依法行使公司

法賦予股東的查閱會計賬簿、復(fù)制公司章程、董事會/股東會決議、財

務(wù)會計報告的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)進行配合。

第八章生效和終止

第二十條生效

本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生

效:

(1)本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章;

(2)泰*資本己經(jīng)召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資

議案；

(3)就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會等有權(quán)機構(gòu)的

批準；

(4)至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。

第二十一條終止

(1)如果在投資人繳款前任何時候發(fā)現(xiàn)公司存在任何下列事實、事

宜或事件(不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后產(chǎn)

生或發(fā)生)，投資人有權(quán)向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知終止本協(xié)

議；

(a)公司和/或原始股東嚴重違反本協(xié)議，而且該違反在投資人發(fā)出

書面通知要求有關(guān)方對違約作出補救后60日內(nèi)未得到補救；

(b)公司和/或原始股東嚴重違反任何公司及各原始股東保證；

(c)發(fā)生對公司業(yè)務(wù)、狀況(財務(wù)或其他)、前景、財產(chǎn)或經(jīng)營成果

的重大不利影響°

(2)在下列情況下，權(quán)利方可單方提出中止本協(xié)議，而本協(xié)議所約

定之本次交易將隨之被放棄：

(a)經(jīng)由各方協(xié)商一致而終止；

(b)之前，公司未能完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務(wù)

的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍

內(nèi)。

(c)出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力情形對公司運作造成重大妨礙，時

間超過六(6)個月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法。

第九章違約責(zé)任

第二十二條違約責(zé)任

(1)對于本協(xié)議任何一方因嚴重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章

程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損

害、責(zé)任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償并使

其不受損害。

(2)原始股東對投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承

擔(dān)回購義務(wù)、補償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)本

協(xié)議要求原始股中的一