2023證券考試發(fā)行承銷章節(jié)考前沖刺資料

2023證券考試發(fā)行承銷章節(jié)考前沖刺精華資料

第一章證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務

（本講義適合考試最終10天左右運用）

一、投資銀行的含義：

狹義著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務顧問；廣義的包括公司融資、兼

并顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風險投資業(yè)務等。

二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史

1927年《麥克法頓法》取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領域重合。

1933年的《證券法》和《格拉斯?斯蒂格爾法》從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營。

1999年11月《金融服務現(xiàn)代化法案》放松金融管制，意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)

的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié),美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時

代。

三、我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史：（具體表現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價三個

方面）

（一）發(fā)行監(jiān)管制度的演化

發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行確定權的歸屬。核準型和注冊型。我國的股票發(fā)行

監(jiān)管制度是政府主導型，即核準制。

1998年以前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重限制（行政舉薦）。一1998年以來《中華人

民共和國證券法》出臺（核準制度），由主承銷商舉薦，由發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準。一2023

年12月28日頒布，2023年2月1日實施的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行方法》通過上市保薦制

度。

（二）股票發(fā)行方式的演化

自辦發(fā)行；發(fā)售認購證（有限量、無限量）；無限量發(fā)售申請表與儲蓄掛鉤；上網(wǎng)競價;

全額預繳款、比例配售；上網(wǎng)定價；配售（基金及法人、二級市場投資者）；上網(wǎng)發(fā)行資金

申購。（2023年3月深滬證交所在首發(fā)上市中首次采納網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標記著我國證券

發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動）

（三）股票發(fā)行定價的演化

2023年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標記我國首次公開發(fā)行股票市場化定

價機制的初步建立。

四、投資銀行業(yè)務資格（保薦機構和保薦代表人的資格條件）

發(fā)行人就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責

（1）首次公開發(fā)行股票并上市。

（2）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

留意：同次發(fā)行的證券的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機構擔當；證券規(guī)模達到肯定

數(shù)量，可聯(lián)合保薦，但保薦機構不得超過2家；證券發(fā)行的主承銷商可由該保薦機構擔當或

者由其他保薦機構與之共同擔當。

雙保機制。

（一）保薦機構的資格

（1）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。

（4）從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人。

（5）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。

（6）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政懲罰。

（二）保薦代表人的資格

（1）具備3年以上保薦相關業(yè)務經(jīng)驗。

（2）最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔當過項目協(xié)辦人。

（4）誠懇守信且最近3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會懲罰。

（5）未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆铡?/p>

五、國債承銷業(yè)務的資格條件和資格申請

我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市

場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的儲蓄網(wǎng)點，

面對公眾投資者發(fā)行。

《國債承銷團成員資格審批方法》規(guī)定國債承銷團按國債品種組建，包括憑證式國債承

銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。

國債承銷團種類承銷團成員的數(shù)目要求承銷團資格有效期限（年）

憑證式國債承銷

W40家3

團

記賬式國債承銷W60家（甲類成員不超過20

3

團家）

?承銷業(yè)務的資格（要點）

額外條件：

申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本

不低于人民幣3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構；營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。

申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊

資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構，或注冊資本不低于8億元的非

存款類金融機構。

申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應具備乙類成員資格條件外，上一年度

記賬式國債業(yè)務還應位于前25名以內(nèi)。

?申請與審批：

申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，申請材料應當分別提交財政部和人民銀行。

申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，申請材料應當提交財政部（記財）。

六、投資銀行業(yè)務的內(nèi)部限制

（一）內(nèi)部限制的總體要求：投資銀行部門應遵循內(nèi)部“防火墻”原則，建立有關隔離

制度

（二）證券公司承銷業(yè)務的風險限制：建立以凈資本為核心的風險限制指標體系。

風險限制指標標準

經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務的，凈資本額不得低于人民幣2000萬元；

經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，凈資本

額不得低于5000萬元；

經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務，同時經(jīng)營承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務

之一的，凈資本不得低于1億元；

經(jīng)營證券承銷與保薦、自營、資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的，凈資本不

得低于2億元。

持續(xù)符合風險限制指標標準

指標比例最低限度

凈資本/各項風險資本打算之和100%

凈資本/凈資產(chǎn)40%

凈資本/負債8%

凈資產(chǎn)/負債20%

七、投資銀行業(yè)務的監(jiān)管

核準制：

重要基礎是中介機構盡職盡責（證券專營機構、律師事務所和會計師事務所等）。

與行政審批制區(qū)分之特點：增加了保薦人的責任（選擇和舉薦企業(yè)，培育過程）；企業(yè)

按須要確定股票發(fā)行規(guī)模；發(fā)審委的獨立審核（發(fā)行審核逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性

審核）；股票發(fā)行價格詢價機制，真正反映股票內(nèi)在價值和投資風險。

保薦制度

保薦期限：盡職舉薦階段和持續(xù)督導階段。

主板上市持續(xù)督導期間

首次公開發(fā)行股票上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度

發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度

備注：創(chuàng)業(yè)板上市，分別延長一年

其次章股份有限公司概述

（本講義適合考試最終10天左右運用）

一、股份有限公司的設立

?設立原則：

股份有限公司的發(fā)起設立和特定對象募集設立，實行準則設立原則；公開募集設立，實

行核準設立制度。

?設立條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)：2W發(fā)起人人數(shù)W200,并且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境

內(nèi)有居處。

（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額

股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣500萬元（法律、行政法規(guī)對股份有限公

司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定）。

發(fā)起設立的注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額（全體發(fā)起人首次出資額》注冊資本

的20%,剩余的部分自公司成立之日內(nèi)兩年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足，在繳

足前不得向他人募集股份）。

募集方式設立注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額（發(fā)起人認購的股份》注

冊資本的35%,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）

?發(fā)起人出資方式

發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、學問產(chǎn)權、土地運用權等可以用貨幣估價并可

以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或

者設定擔保的財產(chǎn)等作家出資。

全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30虬

?發(fā)起人資格

（1）自然人：應有完全民事行為實力，必需可以獨立擔當民事責任。

（2）法人：應與營利性質(zhì)相適應（具備企業(yè)法人條件，工會、高校不行以）。

（3）外商投資企業(yè)：必需符合下列條件：認繳出資額已經(jīng)繳足；已經(jīng)完成原審批項目；

已經(jīng)起先繳納企業(yè)所得稅。

?發(fā)起人法律地位（發(fā)起人的權利義務）

公司不能成立，設立行為所產(chǎn)生的債務和費用，由發(fā)起人負連帶責任；對認股人繳納的

股款，發(fā)起人負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已

發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

二、有限責任公司與股份有限公司的互為變更

變更要求

（1）有限一股份：應符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設立條件；反之：亦然。

（2）兩者的互變，變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

（3）有限一股份：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；為增加資本公開發(fā)行

股份時，應當依法辦理。

兩者的差異

項目有限責任公司股份有限公司

▲經(jīng)核準，可以公開募集股份

成立條件和募▲只能股東出資，不能向社會公開募集股份

▲股東人數(shù)只有最低要求（2人以上）

集資金方式▲股東人數(shù)不超過50人

沒有最高要求

股權轉(zhuǎn)讓難易

限制較多、比較困難可依法自由轉(zhuǎn)讓、比較便利

程度

股權證明形式出資證明書且不能轉(zhuǎn)讓流通股票，可轉(zhuǎn)讓流通

▲相對簡化，人數(shù)較少可設1名執(zhí)行董事不▲無論大小皆需設立股東大會、董事

公司治理結(jié)構設董事會；可設1?2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。會、經(jīng)理和監(jiān)事會

簡化程度不同▲股東會的權限比較大（召開股東大會比較▲董事會的權限比較大（股東人較多

便利）且分散，召開股東大會比較困難）

▲召開股東大會年會的20日前置備

財務狀況的公本公司(供股東查閱)

將財務會計報告送交各股東

開程度▲公開發(fā)行股票的股份有限公司必

需公告其財務報告

三、股份有限公司的資本

資本三原則

(1)資本確定原則

(2)資本維持原則：

▲限制股份的不適當發(fā)行與交易(禁止以低于面值的價格發(fā)行股票、隨意回購、以股票

為抵押品)

▲實行固定資產(chǎn)折舊制度

▲實行公積金提取制度

▲盈余安排制度

(3)資本不變原則：資本總額不得變動。

資本的增加或削減一修改章程(出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過)。

增加：

▲向社會公眾發(fā)行股份

▲向特定對象發(fā)行股份

▲向現(xiàn)有股東配售股份

▲向現(xiàn)有股東派送紅股

▲以公積金轉(zhuǎn)增股本

▲公司債轉(zhuǎn)換為公司股份

削減(剩余閑置資本過多提高資本利潤率或經(jīng)營虧損)：

▲削減股份數(shù)額

▲削減每股面值

▲以上兼而有之

四、股份有限公司的股份

(1)含義：資本的構成成分、股東的權利和義務、通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。

(2)特點：金額性、同等性、不行分性、可轉(zhuǎn)讓性。

《公司法》對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)定：

任職期內(nèi)，應向公司申報所持有的本公司的股份及其變動狀況，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超

過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持股份在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離

職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

《公司法》不允許回購，除了：

A削減公司注冊資本

B與持有本公司股票的其他公司合并

C將股份嘉獎給本公司職工

D股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

五、股份有限公司的組織結(jié)構：一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。

（一）控股股東和實際限制人的定義及行為規(guī)范

項目控股股東實際限制人

▲（出資額/資本總額）或（持有的股份/股

本總額）250%▲非公司股東但能夠支配公司行為的

定義

?'▲依出資額或持有的股份所享有表決權足以人（投資關系、協(xié)議或者其他支配）

對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

，…打▲杜絕損害公司利益和其他股東利益的關聯(lián)關系

仃為規(guī)氾

▲公司為公司股東或?qū)嶋H限制人供應擔保須經(jīng)股東大會決議

▲控股股東、實際限制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其干脆或間接限制的企業(yè)

關聯(lián)關系之間的關系

▲可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系

（二）了解股東大會的職權（累積投票制）

股東大會的職權為確定權和審批權，實行累積投票制度。

累積投票制，股東大會選舉董事或者監(jiān)事時每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同

的表決權，股東擁有的表決權可以集中運用。

（三）股東大會的運作和議事規(guī)則

主持：董事會召集一董事長主持。（注：單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自

行召集和主持。）

股東大會會議每年召開一次：上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)實行，最遲不得晚于6

月30日召開。

股東大會決議

（1）一般決議：由出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)

通過。

（2）特殊決議：上述的2/3以上通過，主要是

①公司章程的修改

②公司增加或削減注冊資本

③公司的合并、分立和解散

④變更公司形式

⑤公司章程規(guī)定和股東大會以特殊決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、須要特殊決議通

過的其他事項

六、董事會、監(jiān)事會

董事和董事會監(jiān)事和監(jiān)事會

同董事。特殊要求：監(jiān)事應具有法律、會計等方

任職資格不得擔當?shù)那樾危?條）面的專業(yè)學問或工作閱歷。

董事、高管不得兼任監(jiān)事。

,（1）董事會成員為5?19人。監(jiān)事會成員不得少于3人。

任免機制

（2）職工代表和非職工代表。監(jiān)事會：由股東代表和適當比例的公司職工代表

（3）每屆任期不超過3年（連選可連組成，后者比例不得低于1/3,具體比例依據(jù)公司

任）。章程。

任期：每屆3年，屆滿可以連選連任。

監(jiān)事職權：出席監(jiān)事會，行使表決權；酬勞懇求

權；簽名權；列席董事會；提議召開臨時監(jiān)事會。

監(jiān)事會職權（要求駕馭）

（1）檢查公司財務。

（2）對董事、高管人員執(zhí)行公司職務的行為進行

董事職權：出席董事會，行使表決權;監(jiān)督。

職權和義酬勞懇求權；簽名權；其他。（3）當董事、高管的行為損害公司利益時，要求

務董事義務：忠實和勤勉其予以訂正。

董事會職權：對股東大會負責。（4）提議召開臨時股東會會議。

（5）向股東會會議提出提案。

（6）《公司法》152條，對董事、高管提起訴訟。

（7）發(fā)覺公司經(jīng)營狀況異樣，可以進行調(diào)查，必

要時，可聘請會計師事務所等幫助其工作。

（8）公司章程規(guī)定的其他職權。

董事會每年至少召開兩次，10日前通

會議運作監(jiān)事會會議:每6個月至少召開一次。

知

七、股份有限公司的經(jīng)理

經(jīng)理的任職資格（與董事同）和聘任（董事會聘任或解聘）

高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

【留意】公司董事可以兼任經(jīng)理

八、上市公司組織機構的特殊規(guī)定

?股東大會的特殊職權（除了擁有股東大會的職權）

（1）審議批準的擔保事項：

（2）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。

（3）審議批準變更募集資金用途事項。

（4）審議股權激勵支配。

（5）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應當由股東大會確定的其他事

項。

?設立獨立董事

?董事會秘書董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。

?董事會特地委員會的職權

特地委員會的種類：戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等；其中，后三種，獨立董事應占

多數(shù)并擔當召集人；審計委員會中，至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。

九、股份有限公司的財務會計

利潤安排的依次和原則：按稅后凈利潤的10%提取公司法定公積金（當法定公積金累計

額為公司注冊資本的50%以上可不再提取，若公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損，在

依法提取法定公積金前先用當年利潤彌補虧損）；還可以在稅后利潤中提取隨意公積金；公

司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可按股東持有的比例安排（股利分紅）。

留意，公司持有的本公司股份不得安排利潤。

資本公積金來源：超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款+國務院財政部

門規(guī)定列入資本公積金的其他收入；

公積金用途：▲彌補公司虧損▲擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營▲增加公司資本

資本公積金不得用于彌補公司的虧損，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不

得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第四章公司融資

（本講義適合考試最終10天左右運用）

一、分類

內(nèi)部融資：自主性；有限性；低成本性；低風險性。

外部融資：（包括發(fā)行股票、發(fā)行債券、向銀行借款，公司獲得的商業(yè)信用、融資租賃）

高效率；高成本；高風險性。

股權融資（包括配股、增發(fā)新股以及股利安排中的送紅股（屬于內(nèi)部融資的范疇））財

務風險?。蝗谫Y成本較高;可能引起企業(yè)限制權變動。

債務融資（發(fā)行債券、銀行借貸）財務風險較大；融資成本較低；無限制權問題。

干脆融資（股票融資、公司債券融資、國債融資）干脆性、流淌性強。

間接融資（銀行性融資）間接性、流淌性差。

短期融資：一年以下債券及股權類

長期融資：一年以上債券

二、公司融資成本

在實際運用中，在比較各種籌資方式時，運用個別資本成本；在進行資本結(jié)構決策時，

運用加權平均資本成本；在進行追加籌資決策時，運用邊際資本成本。

（一）公司債券成本

（二）優(yōu)先股成本

（三）一般股成本

在零增長模型中，

D

&=

片（1-g,

在不變增長模型（增長率為g）中，，

心=市%+g,

（四）未分配利潤成本1

Ke=-

片j

股利不斷增加的留存收益成本的計算公式為：1

用咚+g

（五）加權平均資本成本1

瑞=町

J?11

式中：

Kw加權平均資本成本；

Kj——第j種個別資本成本；

Wj——第j種個別資本占全部資本的比重（權數(shù)）。

（六）邊際資本成本

追加一個單位的資本增加的成本稱為邊際資本成本。

投資決策：內(nèi)部收益率高于邊際資本成本的投資項目應接受；反之則拒絕；兩者相等是

則是最優(yōu)的資本預算。

三、資本結(jié)構理論

（一）凈收入理論：在企業(yè)融資結(jié)構中，隨著債務融資數(shù)量的增加，其融資總成本將趨

于下降，企業(yè)市場價值會趨于提高。

該理論假定：

第一，當企業(yè)融資結(jié)構變更時，企業(yè)發(fā)行債券和股票進行融資，其成本均不變，也即企

業(yè)的債務融資成本和股票融資成本不隨債券和股票發(fā)行量的變更而變更；

其次，債務融資的稅前成本比股票融資成本低，

（二）凈經(jīng)營收入理論：融資總成本不會隨融資結(jié)構的變更而變更

該理論假定，不管企業(yè)財務杠桿多大，債務融資成本和企業(yè)融資總成本是不變的。

折中的凈收入理論。

（三）定理

MM的無公司稅模型：在無稅狀況下，企業(yè)的貨幣資本結(jié)構不會影響企業(yè)的價值和資本

成本。

MM的公司稅模型：結(jié)論是負債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值。

（四）米勒模型

1976年，米勒在美國金融學會上提出了一個把公司所得稅和個人所得稅都包括在內(nèi)的模

型。

(五)破產(chǎn)成本模型

實際企業(yè)的負債并不是越高越好，而是須要在負債增加而帶來的收益增加與財務拮據(jù)成

本增加之間進行權衡。

(六)代理成本模型

代理成本理論是由詹森(Jensen)和麥克林(Meckling)提出的。他們區(qū)分了兩種公司

利益沖突：股東與經(jīng)理層之間的利益沖突和債權人與股東之間的利益沖突。

公司選取的目標資本結(jié)構應比較負債帶來的收益增加與兩種代理成本的抵消作用，從而

使公司價值最大化。

四、公司融資方式選擇

(1)一般股籌資

優(yōu)點：沒有固定的利息負擔；股東只擔當有限責任(對股東總資產(chǎn)的一項看漲期權)；

沒有固定到期日(永久性資金)；增加公司的權益資本，提高公司信用等級。

缺點：分散公司的剩余限制權；籌資成本較高(投資者角度、稅息、發(fā)行費用等)；稀

釋每股收益。

(2)債券籌資

優(yōu)點：成本低；向債權人購得看跌期權和杠桿作用。

缺點：有固定的到期日；隨著財務杠桿的上升，債券籌資的成本也不斷上升，會加大財

務風險和經(jīng)營風險；須要抵押和擔保，而且有一些限制性條款，從而影響公司正常發(fā)展和進

一步籌資實力。

(3)優(yōu)先股籌資

優(yōu)點：屬于權益資本；沒有投票權不會稀釋股權；股息固定具有肯定的杠桿作用。

缺點：成本比債券高；有些優(yōu)先股稀釋其每股收益。

(4)可轉(zhuǎn)換證券籌資

優(yōu)點：通過出售看漲期權降低籌資成本；有利于將來資本結(jié)構的調(diào)整。

缺點：籌資的成本要高于一般股或優(yōu)先股；稀釋每股收益和剩余限制權；若公司經(jīng)營業(yè)

績不佳，大部分可轉(zhuǎn)換債券不會轉(zhuǎn)換為一般股，無助于公司渡過財務逆境。

(5)認股權證籌資

優(yōu)點：降低籌資成本、改善公司將來資本結(jié)構。

缺點：稀釋股權；當股價大幅上升時，導致認股權證成本過高。

(6)內(nèi)部籌資

優(yōu)點：成本較低；不會稀釋股權且增加公司的凈資產(chǎn)并支持公司擴大其他方式的籌資；

使股東獲得稅收上的好處。

缺點：會受到某些股東的限制；股利支付少不利于吸引股利偏好型的機構投資者；股利

支付過少，可能影響到今后的外部籌資。

第五章首次公開發(fā)行股票的打算和舉薦核準程序

(本講義適合考試最終10天左右運用)

一、首次公開發(fā)行股票的條件

在主板上市公司首次開發(fā)行股票的條件(五方面：主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財

務與會計、資金運用)

(1)發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。

(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院

批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，

持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)

主體資格(基移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。

本六:)(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政

策。

(5)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變更，實際

限制人沒有發(fā)生變更。

(6)發(fā)行人的股權清楚，控股股東和受控股股東、實際限制人支配的股東持有的

發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

1)發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和干脆面對市場獨立經(jīng)營的實力。

2)發(fā)行人的資產(chǎn)完整。

3)發(fā)行人的人員獨立。

獨立性4)發(fā)行人的財務獨立。

5)發(fā)行人的機構獨立。

6)發(fā)行人的業(yè)務獨立。

(5)發(fā)行人不得有下列情形：

①最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有

關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

②最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，

受到行政懲罰，且情節(jié)嚴峻；

③最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提動身行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記

規(guī)范運行載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺瞞手段騙取發(fā)行核準；或

者以不正值手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造

發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論看法；

⑥嚴峻損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

財務與會計

(1)發(fā)行人應當符合下列條件：(基本條件重點識記)

主板：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計》3000萬元，凈利潤以扣除非常

常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計25000萬元；或者最近3個

會計年度營業(yè)收入累計23億元；

③發(fā)行前股本總額N3000萬元；

④最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地運用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)

的比例不高于20%；

⑤最近一期末不存在未彌補虧損。

創(chuàng)業(yè)板：①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司（有限一股份，

持續(xù)經(jīng)營時間可從有限責任公司成立之日起計算）（同主）

②最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計21000萬元，（主是3年3000萬）且持

續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤2500萬，最近一年營業(yè)收入25000萬，最近兩

年營業(yè)收入增長率230%

③最近1期末凈資產(chǎn)22000萬元，且不存在未彌補虧損

④發(fā)行后股本總額23000萬元（同主）

（2）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利實力的情形：（重點）

①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變更，并對發(fā)

行人的持續(xù)盈利實力構成重大不利影響；

②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變更，并

對發(fā)行人的持續(xù)盈利實力構成重大不利影響；

③發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性

的客戶存在重大依靠；

④發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

⑤發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得

或者運用存在重大不利變更的風險；

⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利實力構成重大不利影響的情形。

（1）募集資金應當有明確的運用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)

外，募集資金運用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予

他人、托付理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得干脆或者間接投資于以買賣有價證券為主要

業(yè)務的公司。

（2）募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術

募集資金運用水平和管理實力等相適應。

（3）募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境愛護、土地管理

以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

（4）發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行仔細分析，確信投資項

目有較好的市場前景和盈利實力，有效防范投資風險，提高募集資金運用效益。

（5）募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者是對發(fā)行人的獨立性生產(chǎn)

不利影響。

（6）發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會確定的

專項賬戶。

二、首次公開發(fā)行股票的輔導、內(nèi)核和承銷商備案材料

（一）上市前對發(fā)行人進行輔導：對發(fā)行人的董、監(jiān)、高、持有5%以上股份的股東和實

際限制人進行法規(guī)學問、證券市場學問的培訓一發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構進行輔導驗

收。

（二）保薦機構的內(nèi)核：保薦項目進入內(nèi)核程序后，組織構建內(nèi)核小組進行現(xiàn)場核查及

材料審核。

（三）承銷商備案材料

備案材料合規(guī)性審核要點

（3）是否按規(guī)定組織承銷團?！跋虿惶囟▽ο蟀l(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬

元的，應由承銷團承銷”（《證券法》之規(guī)定）

（4）承銷費用收取是否符合標準。（包銷傭金為包銷總金額的1.5%—3%；代銷傭金為實

際售出股票總金額的0.5%—1.5%）

（5）承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應具體披露。（單項包銷金額不得超過其凈資

本的30%,最高不超過3億元；同時包銷金額不得超過其凈資本的60%）

（6）發(fā)行人與承銷團各成員之間的關聯(lián)關系狀況是否具體披露（發(fā)行人、保薦機構《主

承銷商》、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東狀況，發(fā)行人與承銷團各成員之

間的其他關聯(lián)關系）

（7）承銷團的副主承銷商數(shù)量符合規(guī)定。承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以

上可設2-3家副主承銷商

三、首次公開發(fā)行股票的核準

（一）首次公開發(fā)行股票的核準程序

申報一受理（5日內(nèi)作出受理確定）一（相關職能部門初審，征求注冊地省級人民政府

和國家發(fā)改委看法）一預披露（招股說明書（申報稿在證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露））一發(fā)審委審

核一確定（6個月內(nèi)發(fā)行股票）

（二）發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作

（1）區(qū)分為主板市場發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)審委、上市公司并購重組審核委員會。主

板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會認可的其

他證券的發(fā)行申請（即股票發(fā)行申請）。對發(fā)行人的申請文件和初審報告進行審核，以投票

方式進行表決，提出審核看法。

（2）發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議履行職責

①發(fā)審委的組成：

i中國證監(jiān)會的專業(yè)人員+證監(jiān)會外的有關專家，由中國證監(jiān)會聘任（主板25名，其中

證監(jiān)會的人員5名；創(chuàng)業(yè)板35名，其中證監(jiān)會5名，發(fā)審委設會議召集人，三個發(fā)審委不得兼

任）

ii每屆任期1年，可以連任（但連續(xù)任期最長不超過3屆）

iii符合條件：遵紀遵守法律、忠于職守；熟識相關法律法規(guī)；精通專業(yè)學問；無違法記

錄。

證監(jiān)會應予以解聘：兩次以上無故不出席發(fā)審委會議的；經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合

擔當發(fā)審委委員的其他情形。

②回避的相關事項（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔當發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有

發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人供應保薦、承銷、審計、評估、法律、

詢問等服務、發(fā)審委委員或其親屬擔當董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關系、發(fā)

審委會議召開前與本次所審核發(fā)行人及其它相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正

履行職責的）

一發(fā)行人等向證監(jiān)會提出要求有關發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

③發(fā)審委會議

i一般要求：記名投票方式、不得棄權，同意票或反對票均應在表決票上說明理由。

發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。

ii一般程序：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會

認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用一般程序規(guī)定。

發(fā)審委會議召開5日前一證監(jiān)會有關職能部門將會議通知+股票發(fā)行申請文件+證監(jiān)會

有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并網(wǎng)站公布名單等。

參與發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達5票為通過，未達5票為未

通過。

發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否須要暫緩進行投票（如尚有需核實的影響推斷的

重大事項時），同意票數(shù)達5票，暫緩，否，按正常程序進行。

第六章首次公開發(fā)行股票的操作

（本講義適合考試最終10天左右運用）

一、新股發(fā)行體制改革的總體原則和內(nèi)容。

為了進一步健全新股發(fā)行機制、提高發(fā)行效率，證監(jiān)會2023年6月10日公布了《關于進

一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導看法》。

改革原則

堅持市場化方向，促進新股定價進一步市場化，留意培育市場約束機制，推動發(fā)行人、

投資人、承銷商等市場主體歸位盡責，重視中小投資人的參與意愿。

改革措施

（1）完善詢價和申購的報價約束機制，形成進一步市場化的價格形成機制。

（2）優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制，將網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。

（3）對網(wǎng)上單個申購賬戶設定上限。

（4）加強新股認購風險提示，提示全部參與人明晰市場風險。

二、首次公開發(fā)行股票的估值方法：（定價基礎）

相對估值法：市盈率法、市凈率法

肯定估值法（貼現(xiàn)法）：主要包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（DDM）

三、首次公開發(fā)行股票的詢價與定價

（一）首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者（下文簡稱“詢價對象”）詢價

的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象是指符合《證券發(fā)行與承銷管理方法》規(guī)定條件的證券

投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構

投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構投資者。詢價對象應當符合的條件：

①依法設立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門賜予行政懲罰、實行監(jiān)

管措施或受到刑事懲罰；

②依法可以進行股票投資；

③信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；

④具有健全的內(nèi)部風險評估和限制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風險限制指標符合有關規(guī)定；

⑤按《證券發(fā)行與承銷管理方法》規(guī)定被證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除

之日起已滿12個月。

另外，機構投資者作為詢價對象除應當符合以上規(guī)定的條件外，還應當符合的條件（特

殊規(guī)定）：（1）證券公司經(jīng)批準可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務；

（2）信托投資公司經(jīng)相關監(jiān)管部門重新登記已滿2年，注冊資本不低于4億元，最近12

個月有活躍的證券市場投資記錄；

（3）財務公司成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投

資記錄。

四、首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式

首次公開發(fā)行股票的基本原則：“公開、公允、公正”原則；高效原則；經(jīng)濟原則

（一）向戰(zhàn)略投資者配售

條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票

戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本

次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

（二）向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售（與網(wǎng)上發(fā)行同步進行）

（1）數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億

股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50虬詢價對象應當承諾獲

得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計

算。

（2）本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得

低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25虬

（3）發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當發(fā)行價格以上的有效

申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。

初步詢價后定價發(fā)行的，當網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應當對全部有效申

購進行同比例配售。

（三）向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售：通過交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行的股票

上網(wǎng)資金申購的基本規(guī)定

（1）申購時間。持有上海證券交易所賬戶的投資者在申購日（T日），T日上午9：30—11：

30,下午1：00—3：00o

（2）申購單位及上限。申購單位為1000股，申購的數(shù)量不少于1000股，超過1000股的

必需是1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過當次社會公眾股上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量或者9999.9萬股。每

一個證券賬戶只能申購1次（法規(guī)規(guī)定的證券賬戶除外），重復申購和資金不實的申購一律視

為無效申購。（與滬市之不同須要留意，深市的申購單位為500股，申購數(shù)量不少于500股）。

上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：（1）（T日）投資者申購（2）（T+1日）資金凍結(jié)（3）

（T+2H）驗資及配號（4）（T+3日）搖號抽簽、中簽處理（5）資金解凍

上網(wǎng)發(fā)行資金申購的縮短流程：（1）投資者申購（T日）（2）資金凍結(jié)及驗資

配號（T+1日）（3）搖號抽簽、中簽處理（T+2日），（4）資金解凍（T+3日），公布中

簽結(jié)果，并按相關規(guī)定進行資金解凍和新股認購款劃付。

五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式

我國股票發(fā)行歷史上還曾實行過全額預繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價和市值

配售等方式。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網(wǎng)下發(fā)行的方式，其中全額預繳款方式又包括“全

額預繳款、比例配售、余款即退”方式和“全額預繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”兩種方式。

六、超額配售選擇權

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采納超

額配售選擇權。

（一）超額配售選擇權的概念

▲發(fā)行人授予主承銷商的一種選擇權,獲此授權的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不

超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。

▲超額配售選擇權這種發(fā)行方式只是對其他發(fā)行方式的一種補充，既可以用于上市公司

增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。

（二）超額配售選擇權的行使

▲在超額配售選擇權行使期內(nèi)，假如發(fā)行人股票的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷

商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格，從集中競價交易市場購買發(fā)行人的

股票，安排給提出認購申請的投資者；假如發(fā)行人股票的市場價格高于發(fā)行價格，主承銷商

可以依據(jù)授權要求發(fā)行人增發(fā)股票，安排給提出認購申請的投資者。

▲超額配售選擇權的行使限額，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發(fā)行人股票與要

求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應當不超過本次包銷數(shù)額的15虹

七、回撥機制

首次公開發(fā)行股票達到肯定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之

間建立回撥機制，依據(jù)申購狀況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。

八、首次公開發(fā)行的具體操作

（-）推介：發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價對

象推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。

（二）詢價與定價

（三）申購

上交所將依據(jù)最終的有效申購總量，按以下方法配售新股：

（1）當有效申購總量等于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票。

（2）當有效申購總量小于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票后,

余額部分按承銷協(xié)議辦理。

（3）當有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，上交所依據(jù)每1000股配一個號的規(guī)則，

由交易主機自動對有效申購進行統(tǒng)一連續(xù)配號，并通過衛(wèi)星網(wǎng)絡公布中簽率。

（四）發(fā)售

（五）驗資

投資者申購繳款結(jié)束后，主承銷商應當聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所對申

購資金進行驗證，并出具驗資報告;首次公開發(fā)行的，還應當聘請律師事務所對向戰(zhàn)略投資

者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及《證券發(fā)行與承銷管理方法》的

規(guī)定等進行鑒證，并出具專項法律看法書。

（六）承銷：（打算工作）

包銷和代銷。

股票發(fā)行采納代銷方式的，應當在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失

敗后，主承銷商應當幫助發(fā)行人依據(jù)發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

九、股票的上市保薦

（一）股票上市的條件（必要條件）（前面是發(fā)行條件）

①股票經(jīng)證監(jiān)會核準已公開發(fā)行

②公司股本總額不少于人民幣5000萬元（上市審核由證券交易所上市審核委員會審核）

③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公

開發(fā)行股份的比例為10%以上

④最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

⑤交易所要求的其他條件

（二）股票鎖定的一般規(guī)定（股票轉(zhuǎn)讓的限制）

①公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得

轉(zhuǎn)讓。

發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行股票時，控股股東和實際限制人應當承諾：自

發(fā)行人股票上市之日起的36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或托付他人管理其干脆和間接持有的發(fā)行人首次

公開發(fā)行股票前已發(fā)行股票，也不由發(fā)行人回購該部分股票。

②董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份

i自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

ii承諾期內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

運離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。

iv在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（因司法強制、

繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等除外）。不超過1000股的可一次轉(zhuǎn)讓。

（三）股票的上市保薦和持續(xù)督導（已介紹）

（1）須要保薦狀況：發(fā)行人（上市公司）申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的

新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請復原上市的，

（2）首先簽訂保薦協(xié)議

（3）督導期限

（4）保薦代表人：保薦機構應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦

工作，并作為保薦機構與交易所之間的指定聯(lián)絡人。

（5）須要遞交文件：應當向交易所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構和相關保薦

代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件、保薦機構向

保薦代表人出具的由保薦機構法定代表人簽名的授權書，以及與上市保薦工作有關的其他文

件。

（6）督導內(nèi)容：保薦機構應當督導發(fā)行人依據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相

關義務，督導發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守上市規(guī)則并履行向交易所作出的承

諾，批閱發(fā)行人信息披露文件和向交易所提交的其他文件，并保證向交易所提交的與保薦工

作相關的文件的真實、精確、完整。

（7）總結(jié)報告的遞交：保薦機構應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后10個交易日內(nèi)向交易所報

送報告總結(jié)報告書。

（四）、股票上市申請和上市協(xié)議

證監(jiān)會核準發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市一編制上

市公告書一證交所在收到后7個交易日內(nèi)作出是否同意上市的確定并通知發(fā)行人（特殊狀況

可以暫緩）

發(fā)行人應當于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：

（1）上市公告書；

（2）公司章程；

（3）上市保薦書

（4）法律看法書；

（5）證券交易所要求的其他文件（如創(chuàng)業(yè)板：股東大會決議）。

十、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦

中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨

立、指數(shù)獨立的板塊，集中支配符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。其適

用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，發(fā)行上市標準也與現(xiàn)有主板市場完全相同。

依據(jù)《關于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》，中小企業(yè)

板上市公司試行彈性保薦制度。

十一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導（本節(jié)內(nèi)容來源于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票

上市規(guī)則》）

（1）發(fā)行條件（第五章介紹）

①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司（有限一股份，持續(xù)經(jīng)營時間

可從有限責任公司成立之日起計算）（同主）

②最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計》1000萬元，（主是3年3000萬）且持續(xù)增長;

或最近1年盈利且凈利潤2500萬，最近一年營業(yè)收入25000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率

230%

③最近1期末凈資產(chǎn)22000萬元，且不存在未彌補虧損

④發(fā)行后股本總額23000萬元（同主）

（2）上市必要條件：（向深證所申請）

①股票已公開發(fā)行；

②公司股本總額不少于3000萬元；

③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行

股份的比例為10%以上；

④公司股東人數(shù)不少于200人；

⑤公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

⑥本所要求的其他條件。

第七章首次公開發(fā)行股票的信息披露

（本講義適合考試最終10天左右運用）

一、信息披露的制度規(guī)定

▲股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票

并上市管理方法》、《證券發(fā)行與承銷管理方法》和其他相關部門規(guī)章等的規(guī)定，必需同時向

全部投資者公開信息披露。

▲首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：招股說明書及其附錄和備查文件；招股

說明書摘要；發(fā)行公告；上市公告書。

二、信息披露的方式

▲發(fā)行人及其主承銷商應將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的

報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供

公眾查閱。

▲披露語言的選擇：應采納中文文本。若同時采納外文文本的，信息披露義務人應保證

兩種文本的內(nèi)容一樣；若兩個文本發(fā)生歧義，以中文文本為準。

三、信息披露的原則

真實性;精確性;完整性;剛好性。

四、信息披露的事務管理

（1）上市公司應當制定信息披露事務管理制度。

（2）上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡人

（3）信息披露的監(jiān)督管理和法律責任

▲證監(jiān)會和證交所

▲監(jiān)督什么？證監(jiān)會監(jiān)督（信息披露文件及公告的狀況、信息披露事務管理活動、上市

公司控股股東、實際限制人和信息披露義務人的行為）和證交所監(jiān)督（對上市公司及其他信

息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法剛好、精確地披露信息，對證券及其衍生品種

交易實行實時監(jiān)控）。

▲特殊的地方：證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特殊規(guī)

定。

五、招股說明書的編制和披露的規(guī)定

(-)證監(jiān)會在2023年3月15日發(fā)布(2023年5與18日修改)了《公開發(fā)行證券的公司信

息披露內(nèi)容與格式準則第1號一招股說明書》

(1)發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與

招股說明書一樣，并與招股說明書具有同等法律效力。

招股說明書及其摘要披露的原則：真實、精確、完整

(2)招股說明書及其引用的財務報告的有效期及相關事項

①招股說明書引用的財務報告在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效(特殊狀況下可以延長

但至多不超過1個月；財務報告的截止日為年度末、半年度末或季度末)。

②招股說明書的有效期為6個月，自證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最終1次簽署之日

起計算。

(二)、招股說明書的一般內(nèi)容與格式

(1)招股說明書的封面、書脊、扉頁、書目和釋義

(2)董事會聲明與發(fā)行人提示

(3)招股說明書概覽

(4)本次發(fā)行概況

(5)風險因素

(6)發(fā)行人的基本狀況

(7)業(yè)務和技術

(8)同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

(9)董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術人員

(10)公司治理

(11)財務會計信息

(12)管理層探討與分析

(13)業(yè)務發(fā)展目標

(14)募股資金運用

(15)股利安排政策

(16)其他重要事項

(17)董事、監(jiān)事、高管及有關中介機構聲明：

(18)備查文件：包括：發(fā)行保薦書；財務報表及審計報告；盈利預料報告及審核報告

(如有)；內(nèi)部限制鑒證報告；經(jīng)注冊會計師核驗的非常常性損益明細表；法律看法書及律

師工作報告；公司章程(草案)；中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；其他與本次發(fā)行有關的

重要文件。

六、發(fā)行公告、新股投資風險特殊公告、詢價區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告。

七、股票上市公告書編制和披露的要求

股票上市公告書的內(nèi)容與格式

(1)重要聲明與提示

（2）股票上市狀況

（3）發(fā)行人、股東和實際限制人狀況

（4）股票發(fā)行狀況

（5）其他重要事項

（6）上市保薦機構及其看法

八、創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求

（-）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市投資風險特殊提示（招股說明書和上市公告書

都須要）

“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有

業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分

了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資確定。”

（-）招股說明書內(nèi)容與格式的差異：

（1）招股說明書封面：應明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風險；

（2）概覽：要求發(fā)行人應列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn)；

（3）風險因素：增加對創(chuàng)業(yè)板上市公司在經(jīng)營業(yè)績、內(nèi)部管理、限制（權）、行業(yè)等相

對特殊的風險。

（4）業(yè)務與技術：增加披露發(fā)行人業(yè)務的獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制；

（5）將來發(fā)展和規(guī)劃：增加要求發(fā)行人審慎分析說明將來發(fā)展及在增加成長性和自主

創(chuàng)新方面的狀況。

（6）附件：增加發(fā)行人成長性專項看法等。

第三部分第8-9章