2025年借殼上市收益分配協(xié)議

2025年借殼上市收益分配協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就2025年借殼上市收益分配事宜，經雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市過程中產生的收益分配方式，確保雙方權益得到保障，實現合作共贏。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬于2025年進行借殼上市，乙方有意參與其中，為保障雙方利益，經雙方協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。

三、合同內容

（以下內容待協(xié)商確定后補充）

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內容：

一、服務內容

1.1甲方同意將其擁有的某上市公司（以下簡稱“目標公司”）的控股權轉讓給乙方，乙方同意支付相應對價。

1.2乙方同意在完成對目標公司的收購后，按照本協(xié)議約定參與目標公司的經營管理，并確保目標公司在上市后持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

二、質量標準

2.1甲方保證目標公司在股權轉讓前，財務狀況真實、完整，不存在重大違法違規(guī)行為。

2.2乙方承諾在收購目標公司后，將按照相關法律法規(guī)和行業(yè)標準，確保目標公司的經營質量。

三、價格支付

3.1乙方同意按照本協(xié)議約定的對價，向甲方支付股權轉讓款。

3.2乙方支付股權轉讓款的方式為：首付款、分期付款及業(yè)績對賭。

3.3甲方應在乙方支付首付款后，辦理相關股權轉讓手續(xù)，并將目標公司的控制權轉移給乙方。

四、收益分配

4.1乙方在收購目標公司后，其投資收益按照以下方式進行分配：

4.1.1目標公司在上市后，乙方獲得的股票分紅、資本增值等收益，按照雙方約定的比例分配。

4.1.2若目標公司在上市后三年內凈利潤達到約定的業(yè)績目標，乙方可獲得額外的業(yè)績獎勵。

4.1.3若目標公司在上市后三年內凈利潤未達到約定的業(yè)績目標，甲方應向乙方支付相應的賠償。

五、保密條款

5.1雙方對本協(xié)議內容以及涉及的商業(yè)秘密負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至目標公司上市之日止。

六、違約責任

6.1任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金。

6.2若一方違約導致合同無法履行，守約方有權解除合同，并要求違約方承擔相應的損失。

七、爭議解決

7.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

7.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

八、合同生效

8.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

九、其他

9.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。

9.2本協(xié)議的修改、補充、解除和終止，均應以書面形式進行，并經雙方簽字（或蓋章）確認。

9.3本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.1甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓款。

1.2甲方有義務向乙方提供目標公司的真實、完整的財務狀況和經營情況。

1.3甲方有義務配合乙方完成股權轉讓手續(xù)，確保股權轉讓的順利進行。

1.4甲方有義務在目標公司上市后，根據本協(xié)議約定，對乙方進行必要的協(xié)助和支持。

1.5甲方有義務遵守相關法律法規(guī)，確保目標公司在上市后的合規(guī)經營。

二、乙方權利與義務

2.1乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供目標公司的相關資料和信息。

2.2乙方有權在目標公司上市后，根據本協(xié)議約定參與目標公司的經營管理。

2.3乙方有義務按照本協(xié)議約定的對價，及時、足額支付股權轉讓款。

2.4乙方有義務在收購目標公司后，按照相關法律法規(guī)和行業(yè)標準，確保目標公司的經營質量。

2.5乙方有義務在目標公司上市后，遵守本協(xié)議約定，不得損害甲方的合法權益。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

3.1雙方應建立有效的溝通機制，確保在合同執(zhí)行過程中能夠及時、準確地了解對方的需求和意見。

3.2雙方應定期召開會議，討論目標公司的經營狀況、市場動態(tài)以及收益分配等問題。

3.3雙方應相互配合，共同制定目標公司的經營策略和發(fā)展規(guī)劃。

3.4雙方應共同監(jiān)督目標公司的經營管理，確保其符合本協(xié)議的約定。

3.5雙方在合同執(zhí)行過程中遇到問題，應積極協(xié)商解決，避免爭議的產生。

四、合同執(zhí)行過程中的權利與義務

4.1甲方有權對乙方在目標公司上市后的經營管理進行監(jiān)督，確保其符合法律法規(guī)和行業(yè)標準。

4.2乙方有權在目標公司上市后，根據本協(xié)議約定，對甲方的股權進行管理。

4.3甲方有義務在乙方提出合理要求時，提供必要的協(xié)助和支持。

4.4乙方有義務在目標公司上市后，定期向甲方報告公司的經營狀況和財務狀況。

4.5雙方應共同遵守本協(xié)議的約定，不得擅自改變或放棄各自的權益。

五、合同執(zhí)行過程中的爭議解決

5.1雙方在合同執(zhí)行過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

5.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.3在爭議解決期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的約定，除非法院另有裁定。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為自合同生效之日起至目標公司上市之日止。

1.2本合同有效期限內的權利義務，雙方應嚴格遵守，不得擅自變更或解除。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內，如因法律法規(guī)變動或雙方協(xié)商一致，可進行變更。

2.2變更內容應以書面形式進行，經雙方簽字（或蓋章）確認后生效。

2.3合同變更不影響雙方在合同有效期內已經產生的權利義務。

三、合同的解除

3.1雙方在合同有效期內，如出現以下情形之一，可解除本合同：

3.1.1一方嚴重違約，經另一方書面通知后，違約方在合理期限內仍未糾正；

3.1.2因不可抗力致使合同無法履行；

3.1.3雙方協(xié)商一致，決定解除合同。

3.2合同解除后，雙方應按照本協(xié)議約定處理相關事宜。

四、合同的終止

4.1本合同在以下情形下終止：

4.1.1合同有效期限屆滿；

4.1.2合同依法解除；

4.1.3雙方協(xié)商一致，決定終止合同；

4.1.4目標公司上市后，乙方完成股權轉讓，合同目的實現。

4.2合同終止后，雙方應按照本協(xié)議約定處理相關事宜。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

5.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.3訴訟過程中，雙方應繼續(xù)履行本合同未了事宜。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.3因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同經雙方簽字（或蓋章）后，對雙方具有法律約束力。

7.2本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，任何一方不得以任何理由拒絕履行本合同約定的義務。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.股權轉讓：指股東將其在有限責任公司或股份有限公司中的股權轉讓給其他股東或非股東的行為。

2.對價：指一方因獲得某種權利或利益而向另一方支付的對等價值。

3.合同：指平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。

4.保密義務：指合同雙方在合同履行過程中，對合同內容以及涉及的商業(yè)秘密承擔的保密責任。

5.違約責任：指合同一方違反合同約定，應當承擔的違約金、賠償損失等責任。

6.爭議解決：指在合同履行過程中，合同雙方對合同內容或履行發(fā)生爭議時，采取的解決爭議的方法。

7.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

8.合同解除：指合同一方或雙方基于法律規(guī)定或合同約定，終止合同效力的行為。

9.合同終止：指合同因合同履行完畢、合同解除、合同無效等原因而終止法律效力的情形。

10.法定代表人：指依法代表法人行使職權的負責人。

11.民事權利義務：指民事主體在民事活動中享有的權利和承擔的義務。

12.訴訟：指當事人通過人民法院解決民事糾紛的活動。

13.法院管轄：指人民法院依法對某一民事案件享有審判權的范圍。

14.法律適用：指在處理某一民事案件時，應當適用的法律規(guī)范。

15.合同效力：指合同在法律上是否有效，是否具有約束力。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.**股權轉讓款的支付問題**

-**問題**：乙方可能因資金問題或對目標公司價值評估存在分歧而延遲支付股權轉讓款。

-**解決辦法**：設置合理的支付計劃和分期付款機制，同時可引入第三方擔?；蜚y行貸款作為資金支持。雙方應定期溝通，確保支付進度與目標公司上市進度相匹配。

2.**目標公司經營管理的分歧**

-**問題**：甲方和乙方可能在目標公司的經營管理策略上存在分歧。

-**解決辦法**：建立聯(lián)合管理委員會，由雙方共同參與決策，確保重大決策經過雙方協(xié)商一致。

3.**保密信息的泄露**

-**問題**：合同執(zhí)行過程中，保密信息可能因疏忽或惡意泄露。

-**解決辦法**：制定嚴格的保密協(xié)議和內部管理制度，對涉密人員進行培訓和監(jiān)督。

4.**合同變更的爭議**

-**問題**：在合同執(zhí)行過程中，可能因市場變化或其他原因需要變更合同內容，但雙方意見可能不一致。

-**解決辦法**：在合同中預先約定變更程序，包括變更的提出、協(xié)商、書面確認等步驟，確保變更的合法性和有效性。

5.**爭議解決機制的執(zhí)行**

-**問題**：在爭議解決過程中，可能存在一方不履行協(xié)商義務或對法院判決不服從的情況。

-**解決辦法**：確保爭議解決條款的明確性和可執(zhí)行性，對于不服從判決的一方，可依法申請強制執(zhí)行。

6.**合同終止后的利益分配**

-**問題**：合同終止后，雙方對于剩余收益的分配可能存在爭議。

-**解決辦法**：在合同中詳細規(guī)定合同終止后的利益分配方案，包括清算程序、剩余資產分配等。

7.**法律法規(guī)的變更**

-**問題**：合同執(zhí)行過程中，相關法律法規(guī)可能發(fā)生變化，影響合同履行。

-**解決辦法**：定期評估法律法規(guī)變化對合同的影響，必要時調整合同條款或尋求法律咨詢。

8.**不可抗力事件的處理**

-**問題**：合同執(zhí)行過程中可能遇到不可抗力事件，如自然災害或戰(zhàn)爭。

-**解決辦法**：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理程序，包括合同中止或解除的條件。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**公司并購**：適用于一家公司（甲方）將其股權或資產出售給另一家公司（乙方）的并購交易中，尤其是涉及借殼上市的情況。

2.**股權投資**：適用于投資者（乙方）對目標公司（甲方）進行股權投資，并約定上市后收益分配的協(xié)議。

3.**收益共享**：適用于兩個或多個主體共同投資一個項目，約定在項目成功上市后共享收益的協(xié)議。

4.**項目合作**：適用于多個合作伙伴共同參與一個項目，并在項目完成后根據約定分配收益的協(xié)議。

5.**資產重組**：適用于企業(yè)資產重組過程中，涉及股權轉移和收益分配的協(xié)議。

6.**風險共擔**：適用于合作伙伴共同承擔項目風險，并在項目成功后按約定比例分享收益的協(xié)議。

7.**合資企業(yè)**：適用于合資企業(yè)成立后，合作伙伴之間關于收益分配和管理的協(xié)議。

8.**投資退出**：適用于投資者在投資期限屆滿或項目成功后，通過股權轉讓等方式退出投資并獲得回報的協(xié)議。

9.**商業(yè)合作**：適用于商業(yè)合作項目中，合作伙伴之間關于收益分配和責任劃分的協(xié)議。

10.**法律合規(guī)**：適用于確保合作雙方在遵守相關法律法規(guī)的前提下，達成收益分配協(xié)議的場景。

所需附件列表：

1.**股權轉讓協(xié)議**：詳細規(guī)定股權轉讓的具體條款，包括轉讓價格、支付方式、交割時間等。

2.**資產評估報告**：由第三方專業(yè)機構出具的資產評估報告，用于確定目標公司的價值。

3.**盡職調查報告**：由乙方或第三方進行的盡職調查報告，對目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性等進行全面審查。

4.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，以保護合同中的商業(yè)秘密。

5.**聯(lián)合管理委員會章程**：如適用，聯(lián)合管理委員會的章程，明確管理委員會的組成、職責和運作方式。

6.**收益分配方案**：詳細規(guī)定上市后收益分配的具體方案，包括分配比例、分配時間等。

7.**變更協(xié)議**：如合同內容需要變更，相應的變更協(xié)議。

8.**爭議解決機制文件**：包括爭議解決程序、仲裁或訴訟條款等。

9.**法律法規(guī)變更通知**：如法律法規(guī)發(fā)生變化，通知雙方變更后的合同條款。

10.**不可抗力事件證明**：如發(fā)生不可抗力事件，證明文件以支持合同的變更或解除。

11.**合同履行情況報告**：合同履行過程中，定期提交的履行情況報告。

12.**收益分配執(zhí)行報告**：上市后，定期提交的收益分配執(zhí)行報告。

13.**審計報告**：如適用，由獨立第三方出具的審計報告，用于驗證財務數據的真實性。

14.**其他相關文件**：任何其他與合同執(zhí)行相關的文件，如銀行證明、法律意見書等。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.**甲方簽字、蓋章位置及日期**：

-簽字位置：甲方代表應在合同上指定位置簽字，