公司章程規(guī)章制度

公司章程規(guī)章制度

公司章程規(guī)章制度1

為順應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《公司法》（簡稱

《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資建立XX有

限公司（簡稱〃公司〃），特制定本章程。

第一章公司名稱和住宅

第一條公司名稱：XX有限公司

第二條公司住宅：北京市XX區(qū)XX路XX號XX室

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖；農副產(chǎn)品開發(fā)研討；房地產(chǎn)信息詢

問、自有房屋出租。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

公司增加或削減注冊資本，必需召開股東會并由全體股東通過并作出

決議。公司削減注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，

并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機

關辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名身份證號碼出資方式資額

股東XI貨幣人民幣10萬元

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股東X2貨幣人民幣10萬元

股東X3貨幣人民幣10萬元

股東X4貨幣人民幣10萬元

股東X5貨幣人民幣1（）萬元

第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利：

（1）參與或推選代表參與股東會并依據(jù)其出資份額享有表決權;

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定取得股利并轉讓；

（5）優(yōu)先購置其他股東轉讓的出資；

（6）優(yōu)先購置公司新增的注冊資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的盈余財產(chǎn)；

（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

第八條股東擔當以下義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認繳的出資；

（3）依其所認繳的出資額擔當公司的債務；

（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以互相轉讓其全部或者部分出資。

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第十條股東轉讓出資由股東會商量通過。股東向股東以外的人轉讓其

出資時，必需經(jīng)全體股東全都同意；不同意轉讓的股東應當購置該轉讓的

出資，假如不購置該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住宅以及

受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規(guī)章

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使以下職權：

（1）確定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，確定有關執(zhí)行董事的酬勞事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，確定監(jiān)事的酬勞事項；

（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（5）審議批準監(jiān)事的報告；

（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者削減注冊資本作出決議；

（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決

議；

（11）修改公司章程；

（12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權。

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第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十

五日從前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四

分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可

書面托付他人參與股東會議，行使托付書中載明的權利。

第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特別原因不

能履行職務時，由執(zhí)行董事書面托付其他人召集并主持，被托付人全權履

行執(zhí)行董事的職權。

第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過,

股東會應當對所議事項的確定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議

記錄上簽名。

第十八條不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，

對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，

可連選連任°執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十九條執(zhí)行董事對股東會負責，，行使以下職權：

（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并句股東

會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）確定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者削減注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

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（8）確定公司內部管理機構的設置；

（9）提名公司經(jīng)理人選，依據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，

財務負責人，確定其酬勞事項；

（10）制定公司的根本管理制度；

（11）代表公司簽署有關文件；

（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特

別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向

股東會報告；

第二十條公司設經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，

行使以下職權：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

（4）擬定公司的根本管理制度；

（5）制定公司的詳細規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十一條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會

負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使以下職權：

（1）檢查公司財務;

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（2對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的

行為進行監(jiān)督；

（3）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)

理予以訂正；

（4）提議召開臨時股東會；

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用二制度

第二十三條公司應當按照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立

本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，

并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配根據(jù)《公司法》及有關法律、法規(guī)，財政主管

部門的規(guī)定執(zhí)行“

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)

行。

第九章公司的解散事由與清算方法

第二十六條公司的營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之

日起計算。

第二十七條公司有以下情形之一的，可以解散：

（I）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由

顯現(xiàn)時；

（2）股東會決議解散；

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（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

（5）因不行抗力大事致使公司無法連續(xù)經(jīng)營時；

（6）宣告破產(chǎn)。

第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進

行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管

機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十九條公司依據(jù)需要或觸及公司登記事項變更的可修改公司章程,

修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東

表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，觸及變更登記事

項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律

法規(guī)為準。

第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司建立之日起生效。

第三十四條本章程一式七份，公司留存X份，并報公司登記機關備案

一份。

公司章程規(guī)章制度2

第一章總則

第一條公司宗旨：通過建立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本

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金，建立新的經(jīng)營機制，為發(fā)展經(jīng)濟作為奉獻。按照《公司法》和《公司登

記管理條例》的有關規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：

第三條公司住宅：

第四條公司由個股東共同出資建立，股東以認繳出資額為限對公司擔

當責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務擔當責任。公司享有由股東投資

形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，擔當民事責任，具有企業(yè)

法人資格。

第五條經(jīng)營范圍：對房地產(chǎn)、酒店業(yè)、商貿（及物流）餐飲投資管理、

詢問服務、房地產(chǎn)開發(fā)、企業(yè)營銷策劃、（現(xiàn)代農業(yè)發(fā)展、農村土地整理）

企業(yè)形象策劃、企業(yè)信息詢問、企業(yè)管理詢問。營業(yè)期限：

第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章注冊資本、認繳出資額實繳資本額

第七條公司注冊資本為XXX0.00萬元人民幣，實收資本為200.00萬

元人民幣。（實收資本為財務公司借貸資金，其資金利息由全部股東按出

資比例共同擔當。）公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東

認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關依

法登記的出資額。

第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間、一

覽表。

金額單位：人民幣萬元

第條公司首次內部籌款XXX.00萬元作為啟動資金，各股東根據(jù)出資

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比例限時認繳。其中先生以胡市糖廠土地評估市價過戶到公司戶下，作為

入股資金，缺乏金額以現(xiàn)金補貼，超出部分作為下次籌款資金。以后每次

內部籌款，都以各股東入股出資比例限時認繳。每次繳款后，公司要向各

股東提供繳款確認書，并由公司蓋章。全部股東相互監(jiān)督確認繳款情況。

第九條各股東認繳、實繳的公司注冊資本金應在申請公司登記前，托

付會計師事務所進行驗證。

第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載

明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納

的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司

蓋章。出資證明書一式X份，股東和公司各執(zhí)X份。出資證明書遺失，應

立刻向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。第十一條公司

應設置股東名冊，記載股東的姓名、住宅、出資額及出資證明書編號等內

容。

第三章公司的組織機構

第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順當、正常開展，公司建立股東

會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領導、協(xié)調、

監(jiān)督等工作；設總經(jīng)理、業(yè)務部、辦公室、財務部等詳細辦理機構，分別負

責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常詳細事務。

第十七條股東會由三位股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會

議，由全部股東一人一票行使表決權。出席股東會的股東必需超過全體股

東表決權的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召

集，以后股東會由執(zhí)行堇事召集主持。

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第十八條公司股東會選舉先生為執(zhí)行董事，任期為三年，可以連選連

任，執(zhí)行董事同時為公司法定代表人；選舉先生為總經(jīng)理，選舉先生為副

幫助總經(jīng)理開展各項工作，選舉為公司監(jiān)事。

第三章股東會的職權

第二十七條股東會行使以下職權：

1、確定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，確定有關執(zhí)行董事的酬勞事項；

3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，確定有關監(jiān)事的酬勞事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；

5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

6、對公司增加或削減注冊資本作出決議；

7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；

10、公司章程規(guī)定的其他職權。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每月定期召開，由執(zhí)行董事召

集主持，主要向股東匯報公司財務情況、投資計劃、工作進度等。執(zhí)行董

事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由總經(jīng)理召集和主持。召

開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或

削減注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必

需經(jīng)全體股東同意通過;

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（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議

記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式全都表示同意的，可以不召開

股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的權利和義務第三十條執(zhí)行董事對股東

會負責，行使以下職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告二作；

二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；

三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

五、擬定公司增加和削減注冊資本、分立、變更公司形式，解散、建立

分公司等方案；

六、確定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及酬勞事項；

七、依據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務負責人及其他部分負責人，

確定其酬勞事項；

第三十一條公司股東會選舉先生為總經(jīng)理?？偨?jīng)理對股東會負責，行

使以下職權：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議組織實施公

司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

二、擬定公司內部管理機構設置的方案；

三、擬定公司的根本管理制度；

四、制定公司的詳細規(guī)章；

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五、向股東會提名聘任或者解聘財務負責人、辦公室負責人人選；

六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門

負責人。

七、股東會授予的其他職權。

第三十三條監(jiān)事的職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對

違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人

員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和

經(jīng)理予以訂正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責

時召集和主持股東會會議；

（四）公司章程規(guī)定的其他職權U

第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠誠履行職責，

維護公司利益，不得侵占公司的財產(chǎn)；不得挪用公司資金或者將公司資金

借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人；不得將公司的資金以其個人名義

或者以其他個人名義開立帳戶存儲?，亦不得將公司的資金以個人名義向外

單位投資；不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的工

程，或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收

入應當歸公司全部。

第四章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條股東作為出資者按出資比例享有全部者的資產(chǎn)受益、重大決

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策和選擇管理者等權利，并擔當相應的義務。

第十三條股東的權利：

一、出席股東會，并依據(jù)出資比例享有表決權；

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例

優(yōu)先認繳出資；

五、公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優(yōu)先認購權；

六、公司終止后，依法分取公司盈余財產(chǎn)。

第十四條股東的義務：

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；

二、以認繳的出資額為限擔當公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同

意者除外）；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

第十五條出資的轉讓：

一、股東之間可以互相轉讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必需經(jīng)其他股東過半數(shù)司意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書

面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同

意的，不同意轉讓的股東應當購置該轉讓的出資，假如不購置該轉讓的出

資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該

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轉讓的出資有優(yōu)先購置權。兩個以上股東主見行使優(yōu)先購置權的，協(xié)商確

定各自的購置比例；協(xié)商不成的，根據(jù)轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購

置權。

三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住宅以及受讓

的出資額記載于股東名冊。

第七章財務、會計

第三十四條公司按照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定

建立本公司的財務、會計制度；在每一會計制度終了時制作財務會計報表，

按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部

門，并送交各股東檢查。

第三十五條公司每筆財務支出，都需有具體記錄，附發(fā)票或收據(jù)，由

執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批前方能報銷入賬。

第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的，百分之十列入法定

公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提

取。

公司的公積金用于彌補從前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者

轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得月于彌補公司的虧損。

第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，根據(jù)股東出

資比例進行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉

增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

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會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為

重要的檔案資料妥當保管。

第八章合并、分立和變更注冊資本

第三十九條公司合并、分立或者削減注冊資本，由公司的股東會作出

決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清

單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。

第四十條公司合并、分立、削減注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財

產(chǎn)清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內通知債權人并于30

日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的

自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立

前的債權債務由分立后的公司擔當連帶責任。

第四十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公

司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；建

立新公司的，應當依法辦理公司建立登記。

公司增加或削減注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條公司因《公司法》第181條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)

定而解散時，應當在解散事由顯現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開頭清算。

逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組

成清算組進行清算。

公司清算組應當自成立之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳?，并?0日內在報

紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公

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告之日45日內，向清算組申報債權。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補

償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的盈余資產(chǎn)，有限責任公司根據(jù)股

東的出資比例分配，股份有限公司根據(jù)股東持有的股份比例分配。

公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登

記。

第十一章附則

第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條經(jīng)股東會提議公司可以修改查程，修改章程須經(jīng)股

東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過（注：可自定，但至少

在

三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案U

第四十七條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、確定等有抵

觸，以國家法律、行政法規(guī)、確定等為準。

法人股東蓋章：

自然人股東簽名：

20XX年X月X日

公司章程規(guī)章制度3

一、目的：為促進和保持公司員工工作主動性和自覺性，貫徹企業(yè)精

神和經(jīng)營宗旨，公司奉行有功必獎、有過必罰的原則，保證公司目標完成，

獎優(yōu)罰劣，獎勤罰懶，激勵上進，鞭策落后。表揚先進，鼓勵后進，提高員

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工工作主動性，特制定此制度。

二、嘉獎觸及對象：公司全部員工。

三、本制度規(guī)定嘉獎種類為年終獎、制造獎、功績獎、先進工作獎、業(yè)

務開拓獎、特別奉獻獎、職務晉升獎、全勤獎。

四、嘉獎事項分類：

一、員工觸及到如下事項，可享受50元―300元的嘉獎，員工大會通

報表揚（嘉獎金額視詳細情況由部門管理和公司領導作出）

（1）在完成公司工作、任務方面取得顯著成果和經(jīng)濟效益的；

（2）對公司提出合理化建議主動、有實效的；

（3）愛護公司財物，使公司利益免受重大損失的；

（4）能全身心投入工作，聽從領導工作布置，堅守崗位，任勞任怨;

工作中主動努力，認真負責，到處為公司的利益著想，能圓滿或超額完成

上級領導交辦的各種工作任務。

（5）對突發(fā)大事、事故妥當處理者；

（6）一貫忠于職守、認真負責、廉潔奉公、事跡突出的；

（7）熱愛本職工作，關懷公司集體，能幫助部門主管完善部門的工作

管理制度；愛惜和幫忙同事，在部門的各項工作中起到模范帶頭的作用。

（8）當月不得有缺勤記錄。

（9）為公司帶來良好社會名譽的。

（10）品德優(yōu)良、技術超群、工作認真、克盡職守成為公司楷模者。

（II）領導有方、業(yè)務推展有相當成效者。

（12）參與、幫助事故、大事救援工。

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（13）遵規(guī)守紀，聽從領導，敬業(yè)楷模者。

（14）主動主動為公司工作，提出合理化建議，削減本錢開支，節(jié)約資

源能源者。

（15）拾金（物）不昧者。

（16）遇到非常事變，如災害事故等能見風使舵，敢冒風險，搶救公司

財產(chǎn)及人員脫離危難，實行措施得當者。

（17）對本公司的損害能防患于未然者。

（18）通過努力，不斷改善產(chǎn)品的制作二藝、為公司制造額外效益。

（19）能在短時間內把握所屬崗位相關學問，很好的運用到工作中。

（20）凡做滿一年者加薪50元、做滿兩年加薪XXX元依止類推。

五、員工懲罰制度

一、目的：為了促進公司各項規(guī)章制度更好執(zhí)行，嚴格工作紀律，特制

定此制度口

二、懲罰觸及對象：公司全部員工。

三、懲罰方式：

（1）通報批判；

（2）一次性罰款；

（3）減薪；

（4）留用觀察；

（5）辭退；

四、懲罰事項分類：

一、員工觸及到如下事項，可懲罰50元一300元的罰金，（罰款金額

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視詳細情況由部門管理和公司領導作出）

1、有意造成重大過失或重大損失、盜竊公司財物；扣除當月工資及員

工管理費后無條件辭退；必要時要擔當相應的民事或刑事責任并送公安機

關處理，相關費用自理。

2.損失/遺失公司重要物品、裝備；XXXO元以上（含XXXO元）視經(jīng)

濟力量至少賠償原價的20%—50%,并扣除當月工資及員工管理費后辭退;

500元一XXX0元（含500元）視經(jīng)濟力量至少賠償原價的80%,并扣除

當月工資及員工管理費后留用觀察；500元以下，無條件照假賠償。

3.違背合理調動或不聽從上級領導布置；視情節(jié)嚴峻程度。

4.包庇職員舞弊，弄虛作假；視情節(jié)嚴峻程度。

5.泄露公司機密；視情節(jié)嚴峻程度，留用觀察或辭退。

6.品德不正，有損公司名譽；視情節(jié)嚴峻程度、留用觀察或辭退。

7.沒有按時阻擋危害公司大事，任其發(fā)生；視情節(jié)嚴峻程度留用觀察或

辭退。

8.全年曠工達4天以上；（視級別不同而定）。

9.在公司內打架，從事不良活動。（視級別不同而定）留用觀察或辭退。

10、造謠滋事，視情節(jié)嚴峻程度、留用觀察或辭退。

11、上班玩手機、談與工作無關話題、私自離崗者。

12、玩忽職守或督導不力而發(fā)生損失；視情節(jié)嚴峻程度、留用觀察或

辭退。

公司章程規(guī)章制度4

第一章總則

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第一條本章程依據(jù)《公司法》（簡稱《公司法》）及有關法律、行政法

規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法

規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第三條本公司是由一個自然人股東出資建立，為自然人獨資的一人有

限責任公司。

本公司股東承諾：⑴在申請建立本公司前，未曾建立登記自然人獨資

的一人有限責任公司；⑵只投資建立一個一人有限公司。⑶本公司不投資

建立新的一人有限責任公司。

第二章公司名稱和住宅

第四條公司名稱：有限公司。

第五條公司住宅：；

郵政編碼：V

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍：

（注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754X20XX）詳細填寫）

公司經(jīng)營范圍用語不標準的，以登記機關依據(jù)前款加以標準、核準登

記的為準。

公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本：萬元人民幣。

第五章股東姓名

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第八條股東姓名，

通信地址：，

證件名稱：，證件號碼。

第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條股東以貨幣出資萬元，以（注：實物、學問產(chǎn)權、土地運用權等

非貨幣財產(chǎn)）作價出貨萬元，總認繳出資萬元，占注冊資本的XX%；全部

認繳出資在申請公司建立登記前一次足額繳納。

第七章股東的權利和義務

第十條股東享有以下權利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、重大事項的決策和選擇公司管理者等權利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有關規(guī)定轉讓和抵押所持有的股

權；

（三）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質

詢；

（四）查閱、復制公司章程、會議記錄和財務會計報告；

（五）在公司辦理清算完畢后，享有盈余資產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。

第十一條股東應履行以下義務：

（一）在申請公司建立登記前一次足額繳納出資額；

（二）以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬

戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續(xù)；

（三）在公司辦理清算時，以出資額對公司擔當債務；

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（四）公司成立后，不得抽逃出資；

（五）遵守公司章程。

第八章公司的機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規(guī)章

第十二條公司不設股東會。

第十三條股東行使以下職權：

（一）確定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選擇和更換公司管理者，確定有關公司管理者的酬勞事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者削減注冊資本作日確定；

（八）對發(fā)行公司債券作出確定；

（九）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出確定；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司為公司股東或者實際掌握人提供擔保作出決議；

（十二）對公司為除公司股東或者實際掌握人以外的他人提供擔保作

出決議。

股東作出前款確定時，應當采納書面形式，并由股東簽字后置備于公

司。

第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。

（選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，請選擇以下第15至17條）

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X第十五條執(zhí)行董事對股東負責，行使以下職權：

（一）執(zhí)行股東的確定，并向股東報告工作；

（二）確定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）確定公司內部管理機構的設置；

（八）依據(jù)經(jīng)理的提名確定聘任或者解聘公司財務負責人及其酬勞事

項；

（九）制定公司的根本管理制度。

第十六條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條公司設經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東委派/聘用產(chǎn)生（注:

產(chǎn)生方式應與第14條執(zhí)行董事的全都）。

經(jīng)理對股東負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東確定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的根本管理制度；

（五）制定公司的詳細規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司財務負責人。

（選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，請選擇以下第15至17條）

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X第十五條執(zhí)行董事對股東負責，行使以下職權：

（一）執(zhí)行股東的確定，并向股東報告工作；

（二）確定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）確定公司內部管理機構的設置；

（八）確定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項，并依據(jù)經(jīng)理的提名

確定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其酬勞事項；

（九）制定公司的根本管理制度。

第十六條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條公司設經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘用產(chǎn)生“

經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東確定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的根本管理制度；

（五）制定公司的詳細規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司財務負責人；

（七）確定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事確定聘任或者解聘以外的負

責管理人員。

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（選擇性條款：若不屬于以上情況，請選擇以下第15至17條）

X第十五條執(zhí)行董事對股東負責，行使以下職權：

（-）執(zhí)行股東的確定，并向股東報告工作；

（二）確定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）確定公司內部管理機構的設置；

（八）依據(jù)經(jīng)理的提名確定聘任或者解聘公司財務負責人及其酬勞事

項；

（九）制定公司的根本管理制度。

第十六條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任0

第十七條公司設經(jīng)理一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。

經(jīng)理對股東負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東確定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的根本管理制度；

（五）制定公司的詳細規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司財務負責人。

（若不設監(jiān)事會，請參照以下18X19條，若設監(jiān)事會，請參照《法人

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獨資有限公司設董事會章程范本》中有關監(jiān)事會內容）

第十八條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人（注：須少于三人），由股東委派

/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。執(zhí)行董事、

高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條監(jiān)事行使以下職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對

違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東確定的執(zhí)行董事、高級管理人員

提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)

行董事、高級管理人員予以訂正；

（四）向股東提出提案；

（五）按照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理

人員提起訴訟。

第九章公司法定代表人

第二十條公司法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔任。

第二十一條法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關職權。

第十章附則

第二十二條本章程于20XX年X月X日訂立，自公司登記機關核準公

司建立登記之日起生效，修改亦同。（注：若為變更或備案制訂的新章程，

把建立登記改為變更或備案登記）

第二十三條本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關規(guī)定執(zhí)行。

26

公司章程規(guī)章制度5

第一章總則

第一條本章程按照《公司法》和有關法律、法規(guī)及地方政府的有關規(guī)

定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。本章程是股份有限公司

的最高行為準則。

第二條公司業(yè)經(jīng)XX人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記

注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為受國家法律約束，其經(jīng)

濟活動及合權益受國家有關法律、法規(guī)愛護；公司接受政府有關部門的管

理和社會公眾的監(jiān)督，任何機關、團體和個人不得侵害或非法干預。

第三條公司名稱：股份有限公司（簡稱；）公司英文名稱：XXXXXXo

第四條公司法定地址：

第五條公司注冊資本為人民幣XX元。

第六條公司是實行募集方式建立的股份有限公司“

第二章宗旨、經(jīng)營范圍及方式

第七條公司的宗旨：（略）

第八條公司的經(jīng)營范圍：主營：（略）兼營：（略）

第九條公司的經(jīng)營方式：（略）

第十條公司的經(jīng)營方針：（略）

第三章股份

第十一條公司股票實行股權證形式。公司股權證是本公司董事長簽發(fā)

的有價證券。

第十二條公司的股本分為等額股份，注冊股本為XX股，即XX元人

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民幣。

第十三條公司的股本構成：發(fā)起人股：XX股，計XX萬元，占股本總

數(shù)的XX。其中：社會法人股XX萬股，占股本總數(shù)的XX。內部職工股XX

萬股，占股本總數(shù)的XX。

第十四條公司股票按權益分為一般股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均

為一般股。

第十五條公司股票為記名股票。每股面值XX元。法人股每一手為XX

股；內部職工股每一手為XX股。

第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購置。用外幣購置時，按收款

當日外匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

第十七條公司股票可用國外的機器裝備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權、專有技術

等有形或無形資產(chǎn)作價認購，但必需符合以下條件：

1.為公司必需的；

2.必需是先進的、并具有中國或外國聞名機構或行業(yè)公證機構出具的

技術評價資料（包括專利證書或商標注冊證書）有效狀況及其技跣閱芳仁

滌眉壑底柿希

3.作價低于當時國際市場價格，并應有價格評定所依據(jù)的資料?；

4.經(jīng)董事會批準認可的。以工業(yè)產(chǎn)權、專有技術等無形資產(chǎn)（不含土地

運用權）作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的％。

第十八條公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內未經(jīng)董事會同意，不得轉

讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內轉讓的股份不得超過其持有

公司股份額的50%,并需經(jīng)過董事會同意。

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第十九條公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽

字方為有效。

第二十條公司股票的發(fā)行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司托付特

地機構辦理。

第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書

面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無

人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機構核實無誤，可補發(fā)新股票并重新

辦理登記手續(xù)，原股票同時作廢。

第二十二條公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算

之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦

理過戶登記手續(xù)。

第二十三條依據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并段東大會決議，可進行增資擴

股，其發(fā)行按下述方式進行：

1.向社會公開發(fā)行新股；

2.向原有股東配售新股；

3.派發(fā)紅利股份；

4.公積金轉為股本。

第二十四條公司只成認已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票

的全部者，拒絕其他一切爭議。

第四章股東、股東大會

第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。

第二十八條法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權

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的代理人代表其行使權利，并出具法人代表的授權托付書。

第二十七條公司股東享有以下權利：

1.出席或托付代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權;

2.按照國家有關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定取得股利或轉讓股份；

3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建

議或質詢；

4.優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股票；

5.按其股份取得股利；

6.公司清算時，按股份取得盈余財產(chǎn)；

7.選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

第二十八條公司股東擔當以下義務：

1.遵守公司章程；

2.執(zhí)行股東大會決議，維護公司利益；

3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額；依其持有股份對公司的

虧損和債務擔當責任；

4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應按時向

公司辦理變動手續(xù)；

5.在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。

第二十九條公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認

股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。

第三十條股東大會是公司的最高權力機構，對以下事項做出決議，行

使職權:

30

1.審議、批準董事會和監(jiān)事會的工作報告；

2.批準公司的利海分配及虧損彌補；

3.批準公司年度預、決算報告，資產(chǎn)負債表，利潤表及其他會計報表；

4.確定公司增減股本，確定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易

方式等方案；

5.對公司發(fā)行債券、拍賣資約胺至i10.喜i?謾⑶逅愕戎卮第李錚她

瞿鰥棕

6.選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，并確定其酬勞和支付方法；

7.修訂公司章程；

8.對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內容不得違反我國法

律、法規(guī)及本公司章程。

第三十一條股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年進行

一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

第三十二條有以下情形之一，董事會應召開股東臨時大會：

1.董事缺額1/3時；

2.公司累計未彌補虧損到達實收股本總額的1/3時；

3.占股份總額10%以上股東提議時；

4.董事會或監(jiān)事會認為必要時。

第三十三條股東大會應由董事會召集，并于開會日的3()日從前通告股

東，通告應載明召集事由。股東臨時會不得確定通告未載明事項。

第三十四條股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表一般股XX

股以上的股東組成。

31

第三十五條股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出

席證應載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會時間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日

期。

第三十六條股東可書面托付自己的代表（以第三十條為限）出席股東

大會并代行權力，受托付的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、

托付書和本人身份證。

第三十七條股東大會決議分一般決議和特別決議兩種：

1.一般決議應由持公司一般股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股

東1/2以上的表決權通過。

2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東

2/3以上表決權通過。上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所

列事項做出決議。

第三十八條出席股東大會的股東代表的段份達不到第三十七條所規(guī)定

數(shù)額時，會議應延期15日進行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開

的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定的數(shù)額，應視為已到達法

定數(shù)額，決議即為有效。

第三十九條股東大會進行表決時，每一一般股擁有一票表決權。

第四十條股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內不得銷毀。

第五章董事會

第四十一條公司董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。

在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。

第四十二條公司董事會由XX名董事組成，其中董事長一名、董事XX

32

名

第四十三條董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連

任。董事在任期內經(jīng)股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法

人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司

董事會確認。

第四十四條董事會候選人由上屆董事會提名；由到達公司一般股份總

額XX以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。

第四十五條由股東大會授權，董事會可在恰當時分，增加若干名工作

董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔

任，其職責、權力及待遇與其他董事同等。

第四十六條董事會行使以下職權：

1.確定召開股東大會并向股東大會報告工作；

2.執(zhí)行股東大會決議；

3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準公司的機構設置；

4.審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案；

5.制定公司培育股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方

案；

6.制定公司債務政策及改造公司債券方案；

7.確定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉讓；

8.制定公司分立、合并、終止的方案；

9.任免公司高級管理人員，并確定其酬勞和支付方法；

10.制定公司章程修改方案；

33

11.審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和

規(guī)定。

12.聘請公司的名譽董事及參謀。

13.其他應由董事會確定的重大事項。董事會做出前款決議事項，除第

5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其

余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表

決權。

第四十七條董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出

席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面托付他人出席會議并表決。

董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

第四十八條董事會會議施行一人一票的表決制和少數(shù)聽從多數(shù)的組織

原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當贊成和反對的票數(shù)相等時，

董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權

投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應被計入在內。

第四十九條董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

第五十條董事長為公司法定代表人。董事長行使以下職權：

1.召集和主持股東大會；

2.領導董事會工作，召集主持董事會會議；

3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件；

4.提名總經(jīng)理人選，供董事會會議商量和表決；

5.在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和

處置權，但這種裁決和處置必需符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后

34

向董事會和股東大會報告。

第五十一條董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。

第五十二條董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有

競爭或損害本公司利益的活動。

第六章監(jiān)事會

第五十三條公司建立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人

員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負責并報告工作。

第五十四條監(jiān)事會成員為XX人，其中XX人由公司職工推舉和罷免，

另外XX人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不

得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務。

第五十五條監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，曰監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意中選和

罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下（含2/3）,但不低于1/2,由股東大會選舉和

罷免。監(jiān)事會行使以下職權：

1.監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議；

2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大

會決議的行為；

3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會議資料，并有

權要求有關董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；

4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配

方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義托付注冊會計師幫忙復審；

5.建議召開臨時股東大會；

6.代表公司與董事交涉或對董事起訴。

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第五十七條監(jiān)事會決議應由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決同意。

第五十八條監(jiān)事會行使職權時，聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審

計師等專業(yè)人員的費用，由公司擔當。

第七章公司經(jīng)營管理機構

第五十九條公司施行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一名，

副總經(jīng)理XX名?？偨?jīng)理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員

（副總經(jīng)理、財務主管、審計主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工

作對總經(jīng)理負責。

第六十條總經(jīng)理的主要職責：

1.執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作；

2.擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，年度財務預、決算方案以及

利潤分配和彌補虧損方案；

3.任免和調配公司管理人員（不含高級管理人員）和工作人員；

4.確定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退；

5.全面負責公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務和公司對

外業(yè)務；

6.由董事會或董事長授權處理的其他事宜。有權拒絕非經(jīng)董事會授權

的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預。

第六十一條董事、經(jīng)理的酬勞總額必需在年度報告中予以說明并公告。

第六十二條董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、

徇私舞弊或失職造本錢公司重大經(jīng)濟損失時，依據(jù)不憐憫況，經(jīng)股東大會

或董事會決議可賜予以下懲罰：

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1.限制權力；

2.免除現(xiàn)任職務；

3.負責經(jīng)濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。

第八章財務、審計和利潤分配

第六十三條公司的財務會計制度遵照《企業(yè)會計制度》及國家其他法

律、法規(guī)條例的有關規(guī)定。

第六十四條公司會計年度采納公歷年制，自公歷每年1月1日起至12

月31日止為一個會計年度。

第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表

用中文書寫。

第六十六條公司財務報表按有關規(guī)定報送各有關部門。公司編制的年

度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，在股東大會召

開20日前置于公司住宅，供股東查閱；年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗證，

并出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。公司依法向稅務機關申

報并交納稅款，稅后利潤按以下挨次分配：

1.彌補萬損；

2.提取法定盈余公積金；

3.提取公益金；

4.支付優(yōu)先股股利；

5.提取任意盈余積金；

6.支付一般股股利。

第六十七條公司稅后利潤分配的比例為：

37

1.法定盈余公積金提取比例為10%；

2.公益金提取比例為：5%X10%；

3.任意盈余公積金提取比例為：（略）

4.用于支付股利的比例為：（略）

以上詳細分配比例由董事會依據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大

會通過后執(zhí)行。

第六十八條公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算

后進行。分配股利時;采納書面通告或在指定報刊公告。

第六十九條公司分配股利采納以下形式：

1.現(xiàn)金；2.股票。

第七十條公司施行部審計制度，建立內部審計機構或配備內部審計人

員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領導下，對公司的財務收支和經(jīng)濟

活動進行內部審計監(jiān)督°

第九章勞動人事和工資福利

第七十一條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞

動愛護及勞動紀律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行方法》及《股

份制試點企業(yè)勞開工資管理暫行規(guī)定》，并按照上述有關規(guī)定制定公司規(guī)

章細則。如國家法律、法規(guī)有新的改變，應依據(jù)其改變相應修改。

第七十二條公司聘請職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。

第七十三條公司依據(jù)國家有關法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、

職工福利、工資嘉獎、勞動愛護和勞動保險等制度。

第七十四條公司與職工發(fā)生勞動爭議，根據(jù)國家有關勞動爭議處理的

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規(guī)定辦理。

第十章章程的修改

第七十五條公司章程依據(jù)需要可進行修改，修改后的章程不得與法律

法規(guī)相抵觸。

第七十六條修改章程的程序如下：

1.由董事會提出修改章程的建議：

2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決；

3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

第七十七條公司變更章程，觸及變更名稱、住宅、經(jīng)營范圍、注冊資

本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

第十一章終止與清算

第七十八條公司有以下情況之一時，可由請終止并進行清算：

1.因不行抗力因素致使公司嚴峻受損，無法連續(xù)經(jīng)營；

2.違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；

3.公司建立的宗旨業(yè)以完成，或根本無法完成；

4.公司宣告破產(chǎn)；

5.股東會確定解散。

第七十九條公司宣告破產(chǎn)終止時，參照《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關

規(guī)定執(zhí)行。

第八十條公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權而提出接管公司的財產(chǎn)及其

他權益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權益，可依據(jù)有關法規(guī)和本章

程，由破產(chǎn)股東與債權人辦理轉讓手續(xù)。

39

第八十一條公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終

止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。公

司應在終止公揭發(fā)布之后15日內成立清算組。

第八十二條清算組成立后，應于1()日內通知債權人，并于兩個月內至

少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告

之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之

列，但債權人為公司明知而未通知者不在此限。

第八十三條清算組行使以下職權：

1.制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2.處理公司未了結業(yè)務；

3.收取公司債權；

4.歸還公司債務，解散公司從業(yè)人員；

5.處理公司盈余財產(chǎn)；

6.代表公司進行訴訟活動。

第八十四條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)缺乏清償債務時,應立刻停止清算,

并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法

院按破產(chǎn)程序對公司進行處理，清算組應將清算事務向其移交。

第八十五條公司確定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準，不得處理公司

財產(chǎn)。

第八十六條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應按以下挨次進行

清償：

1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；

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2.所欠稅款和依法律規(guī)定應交納的稅款附加、基金等；

3.銀行貸款、公司債券及其他債務。

第八十七條清算組未依前款挨次清償，不得將公司財產(chǎn)分配給股東。

違反前款所作的財產(chǎn)分配無交，債權人有權要求退還，并可懇求賠償所受

的損失。

第八十八條公司清算后，清算組應將盈余財產(chǎn)分配給各股東。

第八十九條清算結束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內收支

報表和各種財務賬冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報政府授權部門批準后，向工

商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記，并公告公司終止。

第十二章附則

第九十條公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議，以及董

事會依據(jù)本章程制定的實施細則和有關規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。

第九十一條本章程的解釋權屬于公司董事會0

第九十二條本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律

和有關政策為準，并應按法律和政策之規(guī)定按時修改本章程。

第九十三條本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過，并經(jīng)XX人民政府有關

部門批準，自公司注冊登記之日起生效。

公司章程規(guī)章制度6

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)

定，由全體股東共同出資建立XXX有限公司（簡稱“公司”）,依法履行公

司權利，擔當公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，

以國家法律法規(guī)為準。

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第一章公司名稱、住宅和經(jīng)營范圍

第一條公司名稱：XXXXXX有限公司

第二條公司住宅：XXX市XXX區(qū)XXX路XXX號

第三條公司經(jīng)營范圍：XXX（以公司登記機關核準為準）。

第四條公司在XXX工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受

國家法律愛護。公司為有限責任公司，施行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈

虧。

股東以認繳的出資額為限對公司擔當責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的

債務擔當責任。

第二章公司注冊資本

第五條公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資

額。

公司的注冊資本為人民幣XXX萬元u

股東出資期限由股東自行商定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。