2024年度企業(yè)合并與收購合同條款3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)合并與收購合同條款本合同目錄一覽1.合同概述1.1合同目的與依據(jù)1.2合同雙方的基本情況1.3合同的生效與終止2.合并與收購的基本原則2.1合并與收購的基本原則2.2合并與收購的法律要求2.3合并與收購的程序3.合并與收購的標的資產(chǎn)3.1標的資產(chǎn)的范圍3.2標的資產(chǎn)的權(quán)屬3.3標的資產(chǎn)的評估4.合并與收購的支付方式4.1支付方式的選擇4.2支付金額的確定4.3支付時間與方式5.合并與收購的交割與過戶5.1交割與過戶的條件5.2交割與過戶的程序5.3交割與過戶的期限6.合并與收購的稅務(wù)處理6.1稅務(wù)處理的原則6.2稅務(wù)處理的具體方法6.3稅務(wù)處理的期限與責任7.合并與收購的債務(wù)承擔7.1債務(wù)承擔的范圍7.2債務(wù)承擔的確認與處理7.3債務(wù)承擔的責任與風險8.合并與收購的信息披露8.1信息披露的原則8.2信息披露的內(nèi)容與方式8.3信息披露的期限與責任9.合并與收購的監(jiān)管與合規(guī)9.1監(jiān)管機構(gòu)與合規(guī)要求9.2合規(guī)審查與監(jiān)督9.3合規(guī)責任的承擔10.合并與收購的爭議解決10.1爭議解決的方式10.2爭議解決機構(gòu)的選擇10.3爭議解決的具體程序11.合并與收購的保密條款11.1保密義務(wù)的范圍11.2保密信息的保護措施11.3保密責任的承擔12.合并與收購的違約責任12.1違約責任的認定12.2違約責任的承擔方式12.3違約責任的賠償標準13.合并與收購的合同解除與終止13.1合同解除的條件13.2合同解除的程序13.3合同終止的處理14.合并與收購的合同附件與補充條款14.1合同附件的約定14.2補充條款的制定14.3合同附件與補充條款的效力第一部分：合同如下：第一條合同概述1.1合同目的與依據(jù)本合同旨在明確甲乙雙方在2024年度企業(yè)合并與收購過程中的權(quán)利義務(wù)，確保雙方合法權(quán)益的實現(xiàn)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)制定。1.2合同雙方的基本情況甲方：[甲方全稱]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]住所地：[甲方住所地]乙方：[乙方全稱]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]住所地：[乙方住所地]1.3合同的生效與終止本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除合同后，合同終止。第二條合并與收購的基本原則2.1合并與收購的基本原則本合同遵循公平、公正、誠實信用的原則，依法進行合并與收購。2.2合并與收購的法律要求合并與收購活動必須符合國家法律法規(guī)和政策要求，不得損害國家利益、社會公共利益和第三人合法權(quán)益。2.3合并與收購的程序合并與收購活動應(yīng)按照法律法規(guī)和本合同約定，遵循公開、公平、公正的原則，確保程序合法、透明。第三條合并與收購的標的資產(chǎn)3.1標的資產(chǎn)的范圍標的資產(chǎn)包括但不限于甲方擁有的[具體資產(chǎn)名稱及描述]。3.2標的資產(chǎn)的權(quán)屬甲方承諾標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，無權(quán)屬爭議，且甲方對該資產(chǎn)享有完全的處分權(quán)。3.3標的資產(chǎn)的評估標的資產(chǎn)的評估由雙方認可的評估機構(gòu)進行，評估結(jié)果作為本合同標的資產(chǎn)價值的依據(jù)。第四條合并與收購的支付方式4.1支付方式的選擇本合同支付方式為現(xiàn)金支付。4.2支付金額的確定支付金額以評估機構(gòu)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定。4.3支付時間與方式支付時間在本合同生效之日起[具體天數(shù)]內(nèi)完成。支付方式為甲方將款項直接劃入乙方指定賬戶。第五條合并與收購的交割與過戶5.1交割與過戶的條件交割與過戶條件包括但不限于：雙方簽署本合同、標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、支付款項到位等。5.2交割與過戶的程序交割與過戶程序包括但不限于：簽訂交割與過戶協(xié)議、辦理過戶手續(xù)、辦理工商變更登記等。5.3交割與過戶的期限交割與過戶期限為自本合同生效之日起[具體天數(shù)]內(nèi)完成。第六條合并與收購的稅務(wù)處理6.1稅務(wù)處理的原則稅務(wù)處理遵循國家相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，確保合法合規(guī)。6.2稅務(wù)處理的具體方法根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，對合并與收購涉及的稅費進行計算、繳納。6.3稅務(wù)處理的期限與責任稅務(wù)處理期限為自本合同生效之日起[具體天數(shù)]內(nèi)完成。甲方負責繳納相關(guān)稅費，乙方協(xié)助辦理稅務(wù)手續(xù)。第七條合并與收購的債務(wù)承擔7.1債務(wù)承擔的范圍甲方承諾在合并與收購過程中，對標的資產(chǎn)的債務(wù)承擔全部責任。7.2債務(wù)承擔的確認與處理甲方應(yīng)在合并與收購前，對標的資產(chǎn)的債務(wù)進行全面清理，并與債權(quán)人協(xié)商解決債務(wù)問題。7.3債務(wù)承擔的責任與風險甲方承擔標的資產(chǎn)的債務(wù)責任，若因債務(wù)問題導(dǎo)致合同無法履行，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。第八條合并與收購的信息披露8.1信息披露的原則雙方應(yīng)遵循及時、真實、準確、完整的原則，對合并與收購的相關(guān)信息進行披露。8.2信息披露的內(nèi)容與方式信息披露內(nèi)容包括但不限于：合并與收購的基本情況、標的資產(chǎn)情況、支付方式、交割與過戶情況、稅務(wù)處理情況、債務(wù)承擔情況等。信息披露方式可通過書面文件、公告等形式進行。8.3信息披露的期限與責任信息披露期限為合并與收購活動開始之日起至活動結(jié)束止。雙方有義務(wù)確保披露信息的真實性和準確性，對因披露不實信息造成的損失承擔相應(yīng)責任。第九條合并與收購的監(jiān)管與合規(guī)9.1監(jiān)管機構(gòu)與合規(guī)要求合并與收購活動應(yīng)接受相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管，遵守國家法律法規(guī)和政策要求。9.2合規(guī)審查與監(jiān)督雙方應(yīng)配合監(jiān)管機構(gòu)進行合規(guī)審查，確保合并與收購活動合法合規(guī)。9.3合規(guī)責任的承擔若因合并與收購活動違反法律法規(guī)，導(dǎo)致?lián)p失或責任，由違反法律法規(guī)的一方承擔相應(yīng)責任。第十條合并與收購的爭議解決10.1爭議解決的方式爭議解決方式為協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。10.2爭議解決機構(gòu)的選擇雙方可協(xié)商選擇爭議解決機構(gòu)，如選擇仲裁，應(yīng)約定仲裁機構(gòu)和仲裁規(guī)則。10.3爭議解決的具體程序爭議解決程序應(yīng)遵循所選爭議解決機構(gòu)的規(guī)定，確保公正、公平。第十一條合并與收購的保密條款11.1保密義務(wù)的范圍雙方對本合同內(nèi)容、標的資產(chǎn)信息、交易信息等負有保密義務(wù)。11.2保密信息的保護措施雙方應(yīng)采取必要措施，確保保密信息的保密性，防止泄露。11.3保密責任的承擔若因泄露保密信息造成損失，泄露方應(yīng)承擔相應(yīng)責任。第十二條合并與收購的違約責任12.1違約責任的認定違約責任認定應(yīng)依據(jù)本合同約定和法律法規(guī)規(guī)定。12.2違約責任的承擔方式違約方應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。12.3違約責任的賠償標準違約賠償標準應(yīng)依據(jù)實際情況，合理確定。第十三條合并與收購的合同解除與終止13.1合同解除的條件合同解除條件包括但不限于：一方違約、不可抗力、雙方協(xié)商一致等。13.2合同解除的程序合同解除程序應(yīng)遵循法律法規(guī)和本合同約定。13.3合同終止的處理合同終止后，雙方應(yīng)妥善處理標的資產(chǎn)、債務(wù)、稅務(wù)等事宜。第十四條合并與收購的合同附件與補充條款14.1合同附件的約定本合同附件與本合同具有同等法律效力。14.2補充條款的制定本合同如有補充條款，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可作為本合同的組成部分。14.3合同附件與補充條款的效力合同附件與補充條款的效力與本合同相同。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方介入的概念1.1第三方是指在合并與收購過程中，為甲乙雙方提供專業(yè)服務(wù)的獨立第三方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師事務(wù)所等。1.2第三方介入的目的是為了確保合并與收購活動的順利進行，提高交易的效率和安全性。2.第三方介入的職責與權(quán)利2.1職責：第三方應(yīng)根據(jù)甲乙雙方的要求，提供專業(yè)、客觀、公正的服務(wù)。第三方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保服務(wù)的合法性。第三方應(yīng)保守甲乙雙方的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。2.2權(quán)利：第三方有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的資料和協(xié)助，以便完成服務(wù)。第三方有權(quán)根據(jù)服務(wù)內(nèi)容和要求，收取合理的費用。3.第三方介入的具體條款3.1第三方介入的選定甲乙雙方應(yīng)根據(jù)實際情況，協(xié)商確定第三方的選定方式和程序。第三方的選定應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則。3.2第三方介入的協(xié)議甲乙雙方應(yīng)與第三方簽訂服務(wù)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。服務(wù)協(xié)議應(yīng)包括服務(wù)內(nèi)容、費用、期限、保密條款等內(nèi)容。4.第三方介入時的額外條款4.1通知義務(wù)甲乙雙方應(yīng)將第三方介入的事實及時通知對方，以便對方了解情況。4.2第三方介入的費用第三方介入的費用由甲乙雙方根據(jù)服務(wù)協(xié)議約定承擔。4.3第三方介入的期限第三方介入的期限應(yīng)根據(jù)服務(wù)協(xié)議約定，但不得影響合并與收購的整體進度。5.第三方的責任限額5.1責任限額的確定第三方的責任限額應(yīng)根據(jù)服務(wù)協(xié)議約定，或由甲乙雙方另行協(xié)商確定。5.2責任限額的適用范圍責任限額適用于第三方在履行服務(wù)過程中因過錯造成甲乙雙方損失的情況。5.3超出責任限額的處理若第三方造成甲乙雙方損失超出責任限額，甲乙雙方可根據(jù)本合同及法律法規(guī)追究第三方的相應(yīng)責任。6.第三方與其他各方的劃分說明6.1第三方與甲方的劃分第三方與甲方之間的關(guān)系僅限于服務(wù)協(xié)議約定的范圍內(nèi)，甲方對第三方的行為不承擔責任。6.2第三方與乙方的劃分第三方與乙方之間的關(guān)系僅限于服務(wù)協(xié)議約定的范圍內(nèi)，乙方對第三方的行為不承擔責任。6.3第三方與甲乙雙方的劃分第三方在履行服務(wù)過程中，應(yīng)確保不損害甲乙雙方的合法權(quán)益，否則應(yīng)承擔相應(yīng)責任。6.4第三方與監(jiān)管機構(gòu)的劃分第三方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，接受監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.合同附件一：合并與收購方案要求：詳細說明合并與收購的具體方案，包括但不限于合并方式、收購價格、支付方式等。說明：本附件為合同的核心內(nèi)容，需雙方簽字確認。2.合同附件二：標的資產(chǎn)清單要求：詳細列明標的資產(chǎn)的范圍、權(quán)屬、評估價值等。3.合同附件三：支付憑證要求：提供支付款項的銀行轉(zhuǎn)賬憑證或現(xiàn)金支付憑證。說明：本附件作為支付款項的證明，需雙方簽字確認。4.合同附件四：稅務(wù)處理方案要求：詳細說明合并與收購過程中的稅務(wù)處理方案，包括但不限于稅種、稅率、計算方法等。說明：本附件作為稅務(wù)處理的依據(jù)，需雙方簽字確認。5.合同附件五：債務(wù)承擔確認書要求：甲方確認標的資產(chǎn)債務(wù)的承擔情況，包括但不限于債務(wù)金額、債權(quán)人等。說明：本附件作為債務(wù)承擔的確認，需雙方簽字確認。6.合同附件六：信息披露文件要求：詳細列明合并與收購過程中的信息披露內(nèi)容，包括但不限于交易信息、財務(wù)狀況等。說明：本附件作為信息披露的依據(jù)，需雙方簽字確認。7.合同附件七：第三方服務(wù)協(xié)議要求：詳細列明第三方服務(wù)的內(nèi)容、費用、期限、保密條款等。說明：本附件作為第三方服務(wù)的依據(jù)，需雙方簽字確認。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：一方未按約定支付款項。一方未按約定完成標的資產(chǎn)的交割與過戶。一方未按約定承擔債務(wù)。一方泄露商業(yè)秘密。一方未按約定進行信息披露。2.責任認定標準：違約方應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。違約金數(shù)額根據(jù)違約行為造成的損失程度確定。賠償損失包括直接損失和間接損失。3.示例說明：示例一：若甲方未按約定支付收購款項，則甲方應(yīng)向乙方支付相當于未支付款項一定比例的違約金。示例二：若第三方泄露商業(yè)秘密，則第三方應(yīng)賠償甲乙雙方因此造成的經(jīng)濟損失。全文完。2024年度企業(yè)合并與收購合同條款1本合同目錄一覽1.合同雙方基本信息1.1合并方/收購方名稱1.2被合并方/被收購方名稱1.3合同簽訂日期1.4合同簽訂地點2.合并/收購標的概述2.1標的資產(chǎn)/股權(quán)2.2標的資產(chǎn)的評估價值2.3標的股權(quán)的比例3.合并/收購價格及支付方式3.1合并/收購價格3.2付款時間及方式3.3付款條件4.合并/收購資金來源4.1合并/收購方資金來源4.2被合并/被收購方資金來源5.合并/收購的生效條件5.1合并/收購協(xié)議的生效5.2法律、法規(guī)的變更5.3政府審批6.合并/收購的執(zhí)行與實施6.1合并/收購的執(zhí)行時間6.2合并/收購的實施步驟6.3合并/收購的執(zhí)行責任7.合并/收購的終止與解除7.1合并/收購的終止條件7.2合并/收購的解除條件7.3合并/收購的終止或解除程序8.合并/收購的法律責任8.1合并/收購方的法律責任8.2被合并/被收購方的法律責任8.3違約責任9.保密條款9.1保密信息9.2保密義務(wù)9.3保密期限10.合同的修改與補充10.1修改程序10.2補充條款11.合同的解除與終止11.1合同解除的條件11.2合同終止的條件11.3合同解除或終止的程序12.合同的爭議解決12.1爭議解決方式12.2爭議解決地點12.3爭議解決費用13.合同的生效、解釋與適用13.1合同生效的條件13.2合同解釋13.3合同適用法律14.其他約定事項14.1通知方式14.2合同附件14.3其他約定事項第一部分：合同如下：1.合同雙方基本信息1.1合并方/收購方名稱：科技有限公司1.2被合并方/被收購方名稱：YY有限公司1.3合同簽訂日期：2024年1月15日1.4合同簽訂地點：北京市朝陽區(qū)2.合并/收購標的概述2.1標的資產(chǎn)：YY有限公司全部股權(quán)，包括但不限于公司名下所有資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)等。2.2標的資產(chǎn)的評估價值：經(jīng)雙方認可的獨立第三方評估機構(gòu)評估，標的資產(chǎn)總價值為人民幣伍仟萬元整。3.合并/收購價格及支付方式3.1合并/收購價格：人民幣伍仟萬元整。3.2付款時間及方式：合并/收購協(xié)議簽訂后，科技有限公司應(yīng)在30日內(nèi)向YY有限公司支付人民幣叁仟萬元整；剩余人民幣貳仟萬元整在標的資產(chǎn)過戶登記后支付。3.3付款條件：付款條件以雙方協(xié)商一致為準。4.合并/收購資金來源4.1合并/收購方資金來源：科技有限公司自有資金。4.2被合并/被收購方資金來源：YY有限公司通過出售部分資產(chǎn)或股權(quán)所得。5.合并/收購的生效條件5.1合并/收購協(xié)議的生效：本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。5.2法律、法規(guī)的變更：如國家法律法規(guī)發(fā)生變化，本合同條款相應(yīng)調(diào)整。5.3政府審批：本合同簽訂后，科技有限公司應(yīng)向相關(guān)政府部門申請審批，取得相關(guān)批準文件。6.合并/收購的執(zhí)行與實施6.1合并/收購的執(zhí)行時間：本合同生效后30日內(nèi)，科技有限公司應(yīng)完成標的資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)。6.2合并/收購的實施步驟：6.2.1雙方簽訂本合同；6.2.2科技有限公司支付人民幣叁仟萬元整；6.2.3YY有限公司辦理標的資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)；6.2.4科技有限公司支付剩余人民幣貳仟萬元整；6.2.5雙方辦理標的資產(chǎn)的交接手續(xù)。6.3合并/收購的執(zhí)行責任：科技有限公司負責支付合并/收購款項，YY有限公司負責辦理標的資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)。7.合并/收購的終止與解除7.1合并/收購的終止條件：7.1.1雙方協(xié)商一致，決定終止合并/收購；7.1.2法律、法規(guī)發(fā)生變化，導(dǎo)致合并/收購無法繼續(xù)進行；7.1.3一方違約，經(jīng)另一方通知后，未在規(guī)定期限內(nèi)糾正違約行為。7.2合并/收購的解除條件：7.2.1雙方協(xié)商一致，決定解除合并/收購；7.2.2因不可抗力導(dǎo)致合并/收購無法繼續(xù)進行；7.2.3一方違約，經(jīng)另一方通知后，未在規(guī)定期限內(nèi)糾正違約行為。7.3合并/收購的終止或解除程序：7.3.1雙方協(xié)商一致，簽訂終止或解除協(xié)議；7.3.2雙方辦理標的資產(chǎn)的返還或過戶手續(xù)；7.3.3雙方結(jié)清相關(guān)費用；7.3.4雙方解除合同關(guān)系。8.合并/收購的法律責任8.1合并/收購方的法律責任：8.1.1科技有限公司應(yīng)確保其提供的文件、資料真實、準確、完整，如因提供虛假信息導(dǎo)致合同無法履行，科技有限公司應(yīng)承擔全部責任。8.1.2科技有限公司如未按約定支付合并/收購款項，應(yīng)向YY有限公司支付逾期付款違約金，違約金按每日千分之五計算。8.2被合并/被收購方的法律責任：8.2.1YY有限公司應(yīng)確保其提供的文件、資料真實、準確、完整，如因提供虛假信息導(dǎo)致合同無法履行，YY有限公司應(yīng)承擔全部責任。8.2.2YY有限公司如未按約定辦理標的資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)，應(yīng)向科技有限公司支付逾期違約金，違約金按每日千分之五計算。8.3違約責任：8.3.1如任何一方違反合同約定，應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。8.3.2違約金不足以彌補損失的，違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的全部損失。9.保密條款9.1保密信息：9.1.1合同內(nèi)容、標的資產(chǎn)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等均為保密信息。9.2保密義務(wù)：9.2.1雙方對本合同內(nèi)容以及相關(guān)保密信息負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。9.3保密期限：9.3.1本合同的保密期限自合同簽訂之日起至合并/收購?fù)瓿珊笕曛埂?0.合同的修改與補充10.1修改程序：10.1.1任何對本合同的修改或補充，必須以書面形式進行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。10.2補充條款：10.2.1如本合同中未約定的其他事項，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。11.合同的解除與終止11.1合同解除的條件：11.1.1如合同約定的解除條件成就，任何一方有權(quán)解除合同。11.2合同終止的條件：11.2.1合同履行完畢；11.2.2合同依法解除；11.2.3合同因不可抗力無法履行。11.3合同解除或終止的程序：11.3.1解除或終止合同，應(yīng)提前通知對方，并書面確認。11.3.2雙方應(yīng)在合同解除或終止后，辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于資產(chǎn)交接、財務(wù)結(jié)算等。12.合同的爭議解決12.1爭議解決方式：12.1.1雙方發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。12.2爭議解決地點：12.2.1如協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至北京市朝陽區(qū)人民法院訴訟解決。12.3爭議解決費用：12.3.1爭議解決費用由敗訴方承擔，除非另有約定。13.合同的生效、解釋與適用13.1合同生效的條件：13.1.1雙方簽字蓋章后，合同即生效。13.2合同解釋：13.2.1本合同條款應(yīng)以文字表述為準。13.3合同適用法律：13.3.1本合同適用中華人民共和國法律。14.其他約定事項14.1通知方式：14.1.1.1郵寄至對方指定的地址；14.1.1.2傳真或電子郵件發(fā)送至對方指定的聯(lián)系人。14.2合同附件：14.2.1本合同附件與本合同具有同等法律效力。14.3其他約定事項：14.3.1如本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方概念：15.1.1本合同中“第三方”指除合同雙方外的任何個人、法人或其他組織，包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、法律顧問、財務(wù)顧問等。15.2第三方介入范圍：15.2.1第三方介入的范圍包括但不限于合同簽訂、執(zhí)行、監(jiān)督、評估、咨詢等環(huán)節(jié)。16.第三方責任與權(quán)利16.1第三方責任：16.1.1第三方應(yīng)按照合同約定和自身職責，提供專業(yè)、獨立、公正的服務(wù)。16.1.2第三方對因其故意或重大過失導(dǎo)致合同無法履行或造成損失的責任，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。16.1.3第三方在履行職責過程中，如因不可抗力導(dǎo)致無法履行或造成損失，不負賠償責任。16.2第三方權(quán)利：16.2.1第三方有權(quán)要求合同雙方提供必要的信息和資料，以完成其工作。16.2.2第三方有權(quán)根據(jù)合同約定，收取相應(yīng)的服務(wù)費用。17.第三方責任限額17.1第三方責任限額：17.1.1第三方的責任限額應(yīng)根據(jù)其提供服務(wù)的內(nèi)容和難度確定，并在合同中明確。17.1.2如無特別約定，第三方責任限額最高不超過合同總金額的5%。18.第三方與其他各方的劃分說明18.1第三方與合同雙方的關(guān)系：18.1.1第三方與合同雙方之間是委托與被委托的關(guān)系，第三方應(yīng)遵守合同雙方的指示。18.1.2第三方對合同雙方的任何指示，均應(yīng)以書面形式確認。18.2第三方介入后的合同修改18.2.1第三方介入后，合同雙方應(yīng)就第三方介入的條款進行協(xié)商，并在必要時對合同進行修改。18.2.2.1不改變合同的基本原則；18.2.2.2不損害合同雙方的合法權(quán)益；18.2.2.3不增加合同雙方的負擔。19.第三方介入的具體條款19.1第三方選擇：19.1.1合同雙方應(yīng)根據(jù)第三方資質(zhì)、經(jīng)驗、信譽等因素，共同選擇合適的第三方。19.1.2第三方的選擇應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致。19.2第三方工作內(nèi)容：19.2.1.1提供專業(yè)咨詢意見；19.2.1.2對標的資產(chǎn)進行評估；19.2.1.3監(jiān)督合同履行；19.2.1.4協(xié)助合同雙方解決爭議。19.3第三方報告：19.3.1第三方應(yīng)根據(jù)工作內(nèi)容，定期向合同雙方提交工作進展報告。19.3.2.1工作進展情況；19.3.2.2遇到的問題及解決方案；19.3.2.3需要合同雙方配合的事項。20.第三方介入的費用20.1第三方費用：20.1.1第三方費用應(yīng)根據(jù)其工作內(nèi)容、工作量、工作難度等因素確定。20.1.2第三方費用應(yīng)由合同雙方承擔。20.2費用支付：20.2.1第三方費用應(yīng)在合同中明確支付方式、支付時間及支付條件。20.2.2第三方費用支付應(yīng)符合合同約定。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.合并/收購協(xié)議書1.1附件一：合并/收購協(xié)議書正本1.2附件二：合并/收購協(xié)議書副本2.標的資產(chǎn)評估報告2.1附件三：標的資產(chǎn)評估報告正本2.2附件四：標的資產(chǎn)評估報告副本3.付款憑證3.1附件五：付款憑證正本3.2附件六：付款憑證副本4.過戶登記文件4.1附件七：標的資產(chǎn)過戶登記文件正本4.2附件八：標的資產(chǎn)過戶登記文件副本5.保密協(xié)議5.1附件九：保密協(xié)議正本5.2附件十：保密協(xié)議副本6.補充協(xié)議6.1附件十一：補充協(xié)議正本6.2附件十二：補充協(xié)議副本7.第三方評估機構(gòu)資質(zhì)證明7.1附件十三：第三方評估機構(gòu)資質(zhì)證明正本7.2附件十四：第三方評估機構(gòu)資質(zhì)證明副本8.第三方咨詢服務(wù)協(xié)議8.1附件十五：第三方咨詢服務(wù)協(xié)議正本8.2附件十六：第三方咨詢服務(wù)協(xié)議副本說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：1.1未按合同約定支付合并/收購款項；1.2未按合同約定辦理標的資產(chǎn)過戶登記手續(xù)；1.3提供虛假信息或隱瞞重要事實；1.4違反保密義務(wù)；1.5未按合同約定提供相關(guān)文件或資料；1.6違反合同約定的其他行為。2.責任認定：2.1違約方應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于：2.1.1支付違約金；2.1.2賠償損失；2.1.3恢復(fù)原狀；2.1.4承擔其他違約責任。2.2違約金的具體數(shù)額由合同雙方協(xié)商確定，或根據(jù)法律規(guī)定計算。2.3如違約行為導(dǎo)致合同無法履行，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。2.4如違約行為構(gòu)成欺詐，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。示例說明：若科技有限公司未按合同約定在規(guī)定時間內(nèi)支付合并/收購款項，應(yīng)向YY有限公司支付人民幣叁仟萬元的違約金，并承擔因延遲付款造成的損失。若YY有限公司未按合同約定辦理標的資產(chǎn)過戶登記手續(xù)，應(yīng)向科技有限公司支付人民幣伍仟萬元的違約金，并承擔因延遲過戶造成的損失。若任何一方違反保密義務(wù)，泄露合同內(nèi)容或相關(guān)保密信息，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任，包括但不限于支付違約金和賠償損失。全文完。2024年度企業(yè)合并與收購合同條款2本合同目錄一覽1.合同概述1.1合同定義1.2合同目的1.3合同當事人1.4合同生效與終止1.5合同語言2.合并與收購的基本條件2.1合并或收購的類型2.2目標公司信息2.3交易價格與支付方式2.4股權(quán)比例與控制權(quán)2.5交易文件3.交易程序3.1談判與協(xié)商3.2盡職調(diào)查3.3法律意見3.4股東批準3.5審批與登記4.財務(wù)條款4.1財務(wù)數(shù)據(jù)確認4.2財務(wù)調(diào)整4.3財務(wù)報表4.4財務(wù)責任4.5財務(wù)結(jié)算5.法律責任與合規(guī)5.1法律責任5.2合規(guī)要求5.3違約責任5.4爭議解決6.知識產(chǎn)權(quán)與專有技術(shù)6.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬6.2專有技術(shù)使用6.3保密條款6.4侵權(quán)責任7.人力資源與員工安置7.1員工安置方案7.2員工福利與薪酬7.3人力資源整合7.4離職補償8.資產(chǎn)與債務(wù)8.1資產(chǎn)評估8.2債務(wù)承擔8.3資產(chǎn)移交8.4債務(wù)處理9.合同變更與解除9.1變更程序9.2解除條件9.3解除程序9.4解除后的責任10.保密條款10.1保密內(nèi)容10.2保密期限10.3保密責任11.繼承與轉(zhuǎn)讓11.1合同繼承11.2合同轉(zhuǎn)讓11.3轉(zhuǎn)讓條件12.通知與送達12.1通知方式12.2送達地址12.3送達確認13.附件與補充協(xié)議13.1附件內(nèi)容13.2補充協(xié)議的效力14.其他條款14.1定義與解釋14.2合同爭議14.3合同生效日期第一部分：合同如下：1.合同概述1.1合同定義1.2合同目的本合同旨在明確甲方收購乙方股權(quán)及資產(chǎn)的相關(guān)事宜，確保雙方權(quán)益，實現(xiàn)資源整合，促進雙方業(yè)務(wù)發(fā)展。1.3合同當事人甲方：[甲方全稱]乙方：[乙方全稱]1.4合同生效與終止本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，合同期限為[合同期限]，除非雙方另有約定或法律規(guī)定。1.5合同語言本合同使用中文文本，具有同等法律效力。2.合并與收購的基本條件2.1合并或收購的類型本合同涉及乙方全部或部分股權(quán)的收購，具體收購比例及股權(quán)結(jié)構(gòu)以附件一《股權(quán)收購協(xié)議》為準。2.2目標公司信息乙方為[目標公司名稱]，注冊地為[注冊地]，法定代表人為[法定代表人姓名]。2.3交易價格與支付方式本合同交易價格為[交易價格]，支付方式為[支付方式]，具體支付安排詳見附件二《支付計劃表》。2.4股權(quán)比例與控制權(quán)甲方收購乙方股權(quán)后，甲方持有乙方[股權(quán)比例]%的股權(quán)，擁有對乙方的控制權(quán)。2.5交易文件附件一：股權(quán)收購協(xié)議附件二：支付計劃表附件三：盡職調(diào)查報告附件四：法律意見書3.交易程序3.1談判與協(xié)商雙方應(yīng)在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎(chǔ)上，進行友好協(xié)商，達成本合同。3.2盡職調(diào)查甲方有權(quán)對乙方進行盡職調(diào)查，乙方應(yīng)積極配合，提供必要的文件和信息。3.3法律意見雙方應(yīng)分別聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的律師事務(wù)所，出具法律意見書，確保本合同的合法性。3.4股東批準乙方應(yīng)取得其股東會或董事會等相關(guān)機構(gòu)的批準，方可進行本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。3.5審批與登記本合同需經(jīng)相關(guān)政府部門審批，并辦理工商變更登記手續(xù)。4.財務(wù)條款4.1財務(wù)數(shù)據(jù)確認雙方確認，本合同交易價格基于乙方截至[日期]的財務(wù)報表數(shù)據(jù)。4.2財務(wù)調(diào)整如盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)乙方財務(wù)報表存在重大錯誤或遺漏，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整交易價格。4.3財務(wù)報表乙方應(yīng)在[日期]前向甲方提供完整的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。4.4財務(wù)責任乙方應(yīng)對其財務(wù)報表的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。4.5財務(wù)結(jié)算雙方應(yīng)在[日期]前完成交易價格的支付，并辦理相關(guān)財務(wù)手續(xù)。5.法律責任與合規(guī)5.1法律責任雙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，履行本合同約定的義務(wù)，否則應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。5.2合規(guī)要求雙方應(yīng)確保本合同項下的交易符合相關(guān)法律法規(guī)及政策要求。5.3違約責任如一方違反本合同約定，應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。5.4爭議解決雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決合同爭議，協(xié)商不成的，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。6.知識產(chǎn)權(quán)與專有技術(shù)6.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬本合同涉及的知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標、著作權(quán)等，歸甲方所有。6.2專有技術(shù)使用乙方同意將專有技術(shù)授權(quán)甲方使用，甲方應(yīng)支付相應(yīng)的費用。6.3保密條款雙方對本合同內(nèi)容及交易信息負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。6.4侵權(quán)責任如因乙方侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)而給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)的侵權(quán)責任。8.人力資源與員工安置8.1員工安置方案a)保留乙方現(xiàn)有員工，并按照原崗位及薪酬待遇繼續(xù)工作。b)對乙方管理層及核心員工進行競業(yè)禁止和保密協(xié)議的簽訂。8.2員工福利與薪酬甲方承諾在合并后，保持乙方員工的福利待遇不變，并根據(jù)市場情況調(diào)整薪酬。8.3人力資源整合雙方應(yīng)盡快完成人力資源整合，確保員工隊伍的穩(wěn)定和業(yè)務(wù)的連續(xù)性。8.4離職補償如因合并導(dǎo)致員工離職，甲方將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司政策給予合理補償。9.資產(chǎn)與債務(wù)9.1資產(chǎn)評估雙方同意聘請具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對乙方資產(chǎn)進行評估，評估結(jié)果作為交易價格的重要依據(jù)。9.2債務(wù)承擔甲方收購乙方股權(quán)及資產(chǎn)后，乙方現(xiàn)有債務(wù)由甲方承擔。9.3資產(chǎn)移交乙方應(yīng)在合同生效后[時間]內(nèi)，將乙方資產(chǎn)及相應(yīng)權(quán)利義務(wù)移交給甲方。9.4債務(wù)處理甲方應(yīng)盡快對乙方債務(wù)進行清理，確保債務(wù)的合法合規(guī)。10.合同變更與解除10.1變更程序如需變更本合同，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽署變更協(xié)議。10.2解除條件a)一方嚴重違約；b)發(fā)生不可抗力事件；c)雙方協(xié)商一致。10.3解除程序a)提出解除通知；b)協(xié)商解除事宜；c)簽署解除協(xié)議。10.4解除后的責任解除本合同后，雙方應(yīng)按照解除協(xié)議約定，妥善處理相關(guān)事宜。11.保密條款11.1保密內(nèi)容本合同涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等均屬保密內(nèi)容。11.2保密期限本合同項下的保密期限自合同生效之日起至[保密期限]止。11.3保密責任雙方對本合同項下的保密內(nèi)容負有保密義務(wù)，違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。12.繼承與轉(zhuǎn)讓12.1合同繼承本合同生效后，如甲方發(fā)生合并、分立、破產(chǎn)等情況，本合同權(quán)利義務(wù)由繼承主體承擔。12.2合同轉(zhuǎn)讓未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本合同項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。12.3轉(zhuǎn)讓條件如需轉(zhuǎn)讓本合同項下的權(quán)利義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證受讓方具備履行本合同的能力。13.通知與送達13.1通知方式雙方間的通知應(yīng)以書面形式進行，可以通過信函、傳真、電子郵件等方式送達。13.2送達地址雙方應(yīng)在本合同中明確約定各自的送達地址。13.3送達確認送達方應(yīng)在送達后[時間]內(nèi)，以書面形式確認送達。14.其他條款14.1定義與解釋本合同中使用的術(shù)語和定義，除非上下文另有規(guī)定，應(yīng)具有本合同所賦予的含義。14.2合同爭議如因本合同產(chǎn)生爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。14.3合同生效日期本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方定義本合同項下的“第三方”是指除甲乙雙方以外的任何個人、企業(yè)、機構(gòu)或組織，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、審計機構(gòu)等。15.2第三方介入目的第三方介入的目的是為了確保本合同的履行，提高交易效率，確保交易的真實性和合法性。16.第三方介入的類型16.1中介方中介方是指在甲乙雙方之間提供中介服務(wù)，協(xié)助雙方達成交易目的的第三方。16.2評估機構(gòu)評估機構(gòu)是指對乙方資產(chǎn)進行評估的第三方專業(yè)機構(gòu)。16.3律師事務(wù)所律師事務(wù)所是指為甲乙雙方提供法律意見和服務(wù)的第三方專業(yè)機構(gòu)。16.4審計機構(gòu)審計機構(gòu)是指對乙方財務(wù)狀況進行審計的第三方專業(yè)機構(gòu)。17.第三方介入的程序17.1中介方a)雙方同意聘請中介方提供中介服務(wù)；b)中介方應(yīng)與甲乙雙方簽訂中介服務(wù)協(xié)議；c)中介方應(yīng)按照中介服務(wù)協(xié)議的規(guī)定履行職責。17.2評估機構(gòu)a)雙方同意聘請評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估；b)評估機構(gòu)應(yīng)按照雙方要求進行評估；c)評估機構(gòu)應(yīng)向雙方提供評估報告。17.3律師事務(wù)所a)雙方同意聘請律師事務(wù)所提供法律意見；b)律師事務(wù)所應(yīng)向雙方提供法律意見書；c)律師事務(wù)所應(yīng)參與合同談判和簽訂過程。17.4審計機構(gòu)a)雙方同意聘請審計機構(gòu)進行財務(wù)審計；b)審計機構(gòu)應(yīng)按照雙方要求進行審計；c)審計機構(gòu)應(yīng)向雙方提供審計報告。18.第三方責任限額18.1責任限額定義第三方責任限額是指第三方因履行本合同義務(wù)而產(chǎn)生的責任，其最高賠償額。18.2責任限額設(shè)定a)中介方責任限額：[金額]；b)評估機構(gòu)責任限額：[金額]；c)律師事務(wù)所責任限額：[金額]；d)審計機構(gòu)責任限額：[金額]。18.3責任限額生效第三方責任限額自本合同生效之日起生效。19.第三方與其他各方的劃分說明19.1職責劃分a)甲乙雙方負責合同談判、簽訂和履行；b)第三方負責提供專業(yè)服務(wù)，協(xié)助甲乙雙方完成合同履行；c)第三方在履行職責過程中，應(yīng)遵守法律