PPP項目合作協(xié)議范本

徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷工程PPP項目投資合作協(xié)議甲方：邳州市交通運輸局乙方：【中標(biāo)社會資本】簽訂日期： 年 月 日目錄TOC\o"1-1"\h\u25829第1條定義及解釋 第1條 定義及解釋定義除非本協(xié)議另有約定，下述術(shù)語具有下列含義：1.1.1項目公司，指乙方為實施本項目而按照適用法律規(guī)定及采購文件要求組建的特殊目的公司。1.1.2本項目，指徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷工程政府和社會資本合作（PPP）項目。1.1.3本協(xié)議，指甲方與乙方就本項目而簽訂的本《投資合作協(xié)議》。1.1.4《PPP項目合同》，指甲方和乙方簽署的《徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷工程PPP項目合同》。1.1.5政府方，指邳州市人民政府或其依法授權(quán)的實施機構(gòu)，可指其中之一，也可統(tǒng)指人民政府和實施機構(gòu)。1.1.6融資方，指融資文件中的貸款人或項目融資資金的提供人。1.1.7生效日，指本協(xié)議甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日。1.1.8項目設(shè)施，指與本項目建設(shè)和運營管理相關(guān)的設(shè)施，包括全部構(gòu)筑物、建筑物、設(shè)施、設(shè)備等。1.1.9批準(zhǔn)，指為了使乙方能夠履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)和行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利，乙方必須或希望從政府機關(guān)依法獲得的所需要的任何許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)、批準(zhǔn)、免除或相同及類似的文件。1.1.10適用法律，指所有適用的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋、政府部門頒布的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范或其他適用的強制性要求、有法律約束力的規(guī)范性文件等。為本協(xié)議目的，任何政府主管部門簽發(fā)的對雙方履行本協(xié)議有實質(zhì)性影響的文件（包括批文、執(zhí)照、許可、授權(quán)等）視為適用法律的一部分。1.1.11采購文件，指《徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷工程PPP項目采購文件》。解釋1.2.1規(guī)則解釋（1）協(xié)議文件本協(xié)議每一份附件（如有）都應(yīng)被視為本協(xié)議的一部分。（2）完整的協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成雙方對本項目完全的理解，代替雙方以前所有的有關(guān)本項目的書面和口頭陳述或安排。1）修改本協(xié)議任何修改、補充或變更只有以書面形式并由雙方授權(quán)代表簽字并蓋章方可生效。如遇緊急情況，本協(xié)議的修改、補充或變更可通過電子版本的形式進行，待緊急情況消除后，雙方再就上述修改、補充或變更簽訂書面協(xié)議并由雙方授權(quán)代表簽字并蓋章。2）可分割性如果本協(xié)議中任何條款不合法、無效或不能執(zhí)行，或者被任何有管轄權(quán)的仲裁庭或法院宣布為不合法、無效或不能執(zhí)行，則（a）其他條款仍然有效和可執(zhí)行；并且（b）雙方應(yīng)商定對不合法、無效或不能執(zhí)行的條款進行修改或更換，使之合法、有效并可執(zhí)行，并且這些修改或更改應(yīng)盡可能恰如其分的平衡雙方之間的利益、權(quán)利和義務(wù)。3）本協(xié)議與附件的一致性在整個合作期內(nèi)，本協(xié)議附件的解釋應(yīng)與本協(xié)議保持一致。如果項目文件之間出現(xiàn)矛盾或不一致的地方，則應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。1.2.2解釋（1）除非上下文另有所指，“元”指人民幣元；（2）人民幣指中華人民共和國法定貨幣；（3）標(biāo)題僅為方便設(shè)定，不構(gòu)成對本協(xié)議的解釋；（4）除本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，參照的條款和附件均為本協(xié)議的條款和附件；（5）除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，一方、雙方，指本協(xié)議中的一方或雙方，并且包括經(jīng)允許的替代該方的主體或該方的受讓人；（6）本協(xié)議中所指的日、星期、月和年均指公歷日、星期、月和年；（7）除本協(xié)議上下文另有規(guī)定，本協(xié)議中“包括”一詞在任何時候應(yīng)被視為與“但不限于”連用；（8）所指的協(xié)議是指列舉的和作為附件的協(xié)議，并且在任何情況下均指對該協(xié)議不時所作的補充和修改；（9）所指的維護應(yīng)始終解釋為包括修理和更換，除非上下文另有規(guī)定；（10）表示單數(shù)的詞語亦包括該詞語的復(fù)數(shù)，反之亦然；（11）本協(xié)議中的“以上”、“以下”、“屆滿”，均包括本數(shù)，“超過”、“以外”不含本數(shù)；（12）除非另有表述，時間應(yīng)被解釋為北京時間。第2條 合作關(guān)系建立合作范圍2.1.1投資、建設(shè)、運營徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷工程PPP項目新建及存量工程。2.1.2按照國家有關(guān)技術(shù)規(guī)范、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定和謹(jǐn)慎運營慣例，向港口貨主提供碼頭貨物裝卸（含過駁）、倉儲、港內(nèi)駁運、集裝箱堆放等業(yè)務(wù)的運維管理工作，并收取服務(wù)費作為本項目的經(jīng)營收入，及根據(jù)績效評價結(jié)果獲得政府可行性缺口補助。2.1.3合作期滿后，乙方將符合移交標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)無償移交給甲方或邳州市政府指定機構(gòu)。項目投融資本項目的總投資為120526.56萬元其中項目資本金為項目總投資的25即人幣30131.64萬元；債務(wù)性資金為項目總投資的75％，即人民幣90394.92元，項目公司無法按期完成項目融資時，乙方應(yīng)向項目公司提供支持（包括但不限于股東借款、為項目公司增信、提供技術(shù)支持等），防止項目資金鏈的中斷。經(jīng)營權(quán)授予甲方已獲得本級人民政府的授權(quán)，通過與乙方簽訂《PPP項目合同》等合同文件的方式，將本項目的經(jīng)營權(quán)授予乙方，即由乙方負責(zé)項目設(shè)施的投融資、建設(shè)、運營維護、移交，并享有獲取相應(yīng)合理回報的權(quán)利。合作期限本項目合作期限20年，自PPP合同生效之日起開始計算。其中，建設(shè)期共1.5年，運營期共18.5年。第3條項目公司組建本項目的項目公司由乙方獨資設(shè)立。乙方應(yīng)于本議簽署后六十（60）日內(nèi)完成項目司的設(shè)立，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。項目公司注冊資本金為人民幣30131.64萬元，項目公司注冊資本金等于項目資本金。注冊資本金分二期注入，第一筆資本金在PPP合同簽訂后一個月繳納1億，剩余資本金在PPP合同簽訂后三個月內(nèi)付清。若項目公司股東未能按照上述時間及時足額繳納注冊資本金，則每逾期一天，應(yīng)向甲方繳納20000元/天的違約金。超過約定時間六十天仍未完成注冊資本金繳納的，則甲方有權(quán)終止PPP合同并提取全部建設(shè)期履約保函。第4條 股權(quán)變更鎖定期4.1.1鎖定期是指自PPP項目生效日起，至項目進入運營期1年后，未經(jīng)甲方書面同意，乙方持有的項目公司股權(quán)不得發(fā)生任何股權(quán)變更情形。4.1.2在鎖定期內(nèi)，社會資本方原則上不得轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司股權(quán)，但如因客觀因素導(dǎo)致社會資本方資本金未能按PPP合同要求及時到位，或無法完成項目融資的，為保障項目融資需要，經(jīng)甲方事先書面同意，乙方可以向甲方申請變更其在項目公司中的股權(quán)，包括股東之間的轉(zhuǎn)讓及向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)股權(quán)變更，但應(yīng)履行本協(xié)議的約定以及政府審批的程序。鎖定期的例外情形鎖定期內(nèi)，如果發(fā)生以下特殊情形，經(jīng)甲方書面同意，可以允許發(fā)生股權(quán)變更：因省級以上政府引導(dǎo)性基金政策性優(yōu)惠資金進入導(dǎo)致社會資本方部分股權(quán)變更的；因項目融資的需要，社會資本方可以將部分股權(quán)轉(zhuǎn)給其母公司或關(guān)聯(lián)公司，但對受讓股權(quán)的一方應(yīng)有相應(yīng)的履約能力要求；社會資本方為聯(lián)合體的，聯(lián)合體成員之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但必須保證全體聯(lián)合體成員均在項目公司中占有一定比例股份。鎖定期滿股權(quán)變更的限制4.3.2則任意一方股東可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司股權(quán)。鎖定期過后，乙方可以以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出，但必須保證項目的正常運營并須向甲方提出書面申請，由甲方書面同意后出具書面意見報經(jīng)邳州市政府審批通過后執(zhí)行。第5條 權(quán)利和義務(wù)甲方的權(quán)利和義務(wù)甲方有權(quán)自行或委托第三方機構(gòu)對乙方的出資、項目公司的設(shè)立，以及乙方和項目公司在合作范圍內(nèi)投資、建設(shè)、運營等情況進行監(jiān)督管理和績效評價。甲方應(yīng)當(dāng)按照適用法律，在其權(quán)限和管轄范圍內(nèi)協(xié)助乙方獲取項目公司設(shè)立以及項目公司開展合作范圍內(nèi)工作所必需的批準(zhǔn)文件。甲方應(yīng)當(dāng)確保將本項目的財政支出責(zé)任納入相應(yīng)年度的財政預(yù)算和中期財政規(guī)劃，并按照《PPP項目合同》約定根據(jù)績效評價結(jié)果及時足額支付相應(yīng)費用。甲方享有為監(jiān)督項目進入場地的權(quán)利。乙方的權(quán)利和義務(wù)乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議文件約定享有合理的投資收益。乙方應(yīng)在《投資合作協(xié)議》簽訂后十日（10）日內(nèi)及時與甲方簽署《PPP項目合同》。乙方應(yīng)當(dāng)督促項目公司在成立之日起三十（30）日內(nèi)與甲方及乙方簽訂關(guān)于《PPP項目合同》乙方應(yīng)當(dāng)確保項目公司機構(gòu)設(shè)置和技術(shù)、管理、財務(wù)人員素質(zhì)符合約定的條件和要求并應(yīng)滿足項目建設(shè)和運營管理的需要，符合國家規(guī)定的市場準(zhǔn)入條件。乙方正式簽署《公司章（副本（副本存檔一份。乙方應(yīng)按照《PPP項目合同》約定的時間確保項目資本金及時足額出資到位，不得以債務(wù)性資金充當(dāng)項目資本金乙方應(yīng)當(dāng)確保項目公司采取多種渠道合法地籌集本項目資本金以外的其他資金。如項目公司無法在規(guī)定的期限內(nèi)全額獲得本項目債務(wù)性資金，乙方負有補充融資義務(wù)，乙方應(yīng)在前述債務(wù)性融資期限屆滿日后的30日內(nèi)向甲方提交補充融資方案（包括但不限于股東借款、為項目公司增信、提供技術(shù)支持等），防止項目資金鏈的中斷，并經(jīng)甲方同意后實施。乙方未按本協(xié)議約定向甲方提交補充融資方案，或提交的補充融資方案不能滿足本項目融資需要的，乙方應(yīng)與項目公司均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。PPP保項目公司依照合同約定和績效目標(biāo)完成項目融資、項目建設(shè)及項目運營等義務(wù)。如項目公司在項目建設(shè)和運營過程中出現(xiàn)資金緊張、經(jīng)營管理困難等導(dǎo)致無法繼續(xù)實施項目建設(shè)和運營的，則乙方有義務(wù)采取有效措施恢復(fù)項目公司履約能力，確保項目的正常建設(shè)和運營管理。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓其持有項目公司股權(quán)或其他與項目有關(guān)的權(quán)益。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將其持有項目公司股權(quán)或其他與項目有關(guān)的權(quán)益為本項目以外的事項和其他第三方提供擔(dān)保、抵押、質(zhì)押。乙方依照適用法律行使股東權(quán)利，不得損害政府方股東合法利益、項目公司債權(quán)人利益，更不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害項目公司利益和甲方利益。乙方應(yīng)確保項目公司能夠按照其投標(biāo)文件中所提供的融資方案或以更為優(yōu)惠的融資條件，并在項目公司完成工商注冊登記之日起一百八十（180）日內(nèi)完成融資交割。法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權(quán)利/義務(wù)。第6條 履約擔(dān)保本項目履約保函包括建設(shè)期履約保函、運營期履約保函以及移交維修保函等。6.1建設(shè)期履約保函6.1.1乙方應(yīng)于PPP項目合同簽署后三十（30）日內(nèi)向甲方提交符合下列要求的建設(shè)期履約保函：（1）由甲方可接受的中國境內(nèi)銀行出具的見索即付保函；（2）金額為人民幣伍仟萬元（￥50,000,000.00）。6.1.2建設(shè)期履約保函作為乙方和項目公司履行本項目的建設(shè)義務(wù)和其他違約賠償義務(wù)的擔(dān)保，建設(shè)履約保函期限為自保函提交之日起至項目公司根據(jù)PPP合同的規(guī)定提交運營期履約保函之日且完成竣工驗收止。6.1.3在建設(shè)期履約保函有效期內(nèi)，如乙方未根據(jù)本協(xié)議的條款和條件履行全部或部分義務(wù)，甲方有權(quán)經(jīng)書面通知后兌取建設(shè)期履約保函的全部或部分金額。6.1.4如果甲方兌取了乙方提交的建設(shè)期履約保函的全部或部分金額，乙方應(yīng)在建設(shè)期履約保函被提取之日起的十（10）個工作日內(nèi)將建設(shè)期履約保函補充至PPP合同中規(guī)定的數(shù)額，并向甲方出示其已經(jīng)恢復(fù)建設(shè)期履約保函金額的證據(jù)。6.1.5乙方未能根據(jù)PPP合同提交建設(shè)期履約保函或建設(shè)期履約保函被提取完而未能在三十日（30）內(nèi)補足規(guī)定的保函額度，則均視為乙方嚴(yán)重違約，甲方有權(quán)提前終止PPP合同，按提前終止條款處理。6.2運營期履約保函6.2.1為保證項目公司在運營維護期內(nèi)按照PPP項目合同的規(guī)定履行相應(yīng)的義務(wù)，項目公司應(yīng)自項目正式運營日之日起七個工作日內(nèi)，應(yīng)向甲方提交下列要求的運營期履約保函：（1）由甲方可接受的中國境內(nèi)銀行出具的見索即付保函；（2）金額為人民幣叁仟萬元（￥30,000,000.00）。6.2.2運營期履約保函作為其履行本項目的運營維護義務(wù)和其他違約賠償義務(wù)的擔(dān)保，運營維護保函期限為自正式運營日起至提交移交履約保函之日止。6.2.3若甲方在合作期內(nèi)根據(jù)PPP合同的規(guī)定提取運營期履約保函項下的金額，項目公司應(yīng)在運營期履約保函被提取之日起的10個工作日內(nèi)將運營期履約保函補充到PPP合同中規(guī)定的數(shù)額，并向甲方出示其已經(jīng)恢復(fù)運營期履約保函金額的證據(jù)。6.2.4如果發(fā)生項目公司未全部或部分履行其在PPP合同項下的義務(wù)，且在甲方要求的期限內(nèi)未予補正，或未按PPP合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任，甲方有權(quán)兌取保函的全部金額；6.2.5甲方行使兌取運營期履約保函的權(quán)利，不影響甲方在PPP合同項下的其他權(quán)利。若項目公司未能根據(jù)PPP合同提交運營期履約保函或運營期履約保函被提取完而未能在三十日（30）內(nèi)補足規(guī)定的保函額度，則均視為項目公司嚴(yán)重違約，甲方有權(quán)提前終止PPP合同，收回PPP合同項下的經(jīng)營權(quán)，并按提前終止條款處理。6.3移交維修保函6.3.1項目公司應(yīng)于在項目合作期屆滿前一年，且在運營期履約保函退還之前向甲方提交符合下列要求的移交維修保函：（1）由甲方可接受的中國境內(nèi)金融機構(gòu)出具的見索即付保函；（2）金額為人民幣叁仟萬元（￥30,000,000.00）。6.3.2移交維修保函作為其履行本項目移交期間的修復(fù)義務(wù)和其他違約賠償義務(wù)的擔(dān)保，移交維修保函期限為合作期屆滿前一（1）年至缺陷責(zé)任期結(jié)束的期間。6.3.3如果發(fā)生PPP項目合同乙方未全部或部分履行其在PPP項目合同項下的義務(wù)，且在甲方要求的期限內(nèi)未予補正，或未按PPP項目合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任，甲方有權(quán)按照實際違約金額持保函向銀行提取相應(yīng)違約金，但提取違約金總額不得超過保函金額。6.3.4甲方在根據(jù)本條款提取移交期保函任何金額之前，應(yīng)向項目公司發(fā)出書面通知并告知對方其提取的理由和擬提取的移交期保函金額。除非項目公司在收到該通知后七（7)個工作日內(nèi)向甲方全額支付上述擬提取的移交期保函。6.3.5如果甲方在項目合作期內(nèi)根據(jù)PPP項目合同的有關(guān)規(guī)定提取了移交期保函，項目公司應(yīng)確保在甲方提取后的十（10）個工作日內(nèi)，將移交期保函的數(shù)額恢復(fù)到PPP項目合同中約定的數(shù)額，且應(yīng)向甲方提供移交期保函已足額恢復(fù)的證據(jù)。甲方提取移交期保函的權(quán)利不影響甲方在PPP項目合同項下的其他權(quán)利。第7條 違約情形與責(zé)任甲方的違約情形與責(zé)任因甲方原因?qū)е挛茨茉诒緟f(xié)議簽署后6010日內(nèi)改正此行為的，項目公司注冊每延期一日，甲方應(yīng)向乙方支付20000元/天的違約金。因甲方原因致使在本協(xié)議簽署后90日內(nèi)項目公司仍未能注冊的，則乙方有權(quán)單方面發(fā)出解除本協(xié)議通知，與甲方解除本協(xié)議。因甲方原因致使本協(xié)議無法履行且甲方未能在收到乙方要求甲方糾正其違約行為的書面通知后10日內(nèi)改正此行為的，乙方有權(quán)通過向甲方發(fā)出有效通知的方式，終止或解除本協(xié)議，甲方應(yīng)當(dāng)按照遵循“恢復(fù)相同經(jīng)濟地位”原則另行商定補償方案對乙方的損失給予補償。乙方的違約情形及責(zé)任因乙方原因?qū)е挛茨茉诒緟f(xié)議簽署后60應(yīng)按甲方的要求完善項目公司的機構(gòu)設(shè)置、人員配備、資金籌措等方面的工作直至甲方批準(zhǔn)為止。項目公司注冊每延期一日，乙方應(yīng)向甲方支付20000元/天的違約金。如因乙方原因致使在本協(xié)議簽署后90天項目公司仍未能注冊的，或雖已注冊但不符合約定要求的則甲方有權(quán)單方面發(fā)出解除本協(xié)議通知與乙方解除本協(xié)議。乙方未能按照本協(xié)議約定將項目資本金出資到位，或者在項目建設(shè)期內(nèi)抽回侵占或挪用項目資本金及其他建設(shè)資金經(jīng)甲方責(zé)令限期改正后仍未改正的甲方有權(quán)單方面發(fā)出解除本協(xié)議通知與乙方解除本協(xié)議并且甲方有權(quán)提取全部建設(shè)期履約保函。應(yīng)向甲方支付本項目總投資10%的違約金。因乙方原因?qū)е马椖抗疚茨馨凑毡緟f(xié)議約定期限與甲方及乙方簽訂《承繼協(xié)議》的，每延期一日，乙方應(yīng)向甲方支付20000元/天的違約金；如延期過30日，則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。目融資需要的，每延期一日，乙方應(yīng)向甲方支付20000超過60不低于未完成融資部分5%約金。未改正的，則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并且乙方應(yīng)向甲方支付本項目總投資10%的違約金。因乙方原因致使本協(xié)議無法履行，且乙方未能在收到甲方要求乙方糾正其違約行為的書面通知后10日內(nèi)改正此行為的，甲方有權(quán)通過向乙方發(fā)出有效通知的方式，終止或解除本協(xié)議。第8條 不可抗力不可抗力事件任何一方由于出現(xiàn)不可抗力事件使該方無法全部或部分履行其本協(xié)議項下列事件：(1)地震、地面沉降、地面上升、洪澇、干旱、水災(zāi)、火災(zāi)、山崩、火山噴發(fā)、隕石或天體撞擊或其他天災(zāi)；(2)暴風(fēng)雪、暴風(fēng)雨、颶風(fēng)、龍卷風(fēng)、雷電或其他災(zāi)害性天氣；(3)流行病、饑荒或瘟疫；(4)恐怖活動或恐怖事件；(5)戰(zhàn)爭、敵對狀態(tài)（不論宣戰(zhàn)與否）；(6)侵略、外國敵軍的行動、叛亂、暴動、暴亂、武裝沖突或軍事行動、內(nèi)戰(zhàn)、緊急狀態(tài)；(7)全國性、地區(qū)性或行業(yè)性罷工；(8)化學(xué)、電離輻射、核原料、核廢料或有害放射性爆炸造成的輻射污染；(9)市級及以上任何政府部門對項目設(shè)施或其任何部分實行的征收、征用、國有化；(10)其他符合不可抗力的事件。在任何一方由于不可抗力事件使該方不能全部或部分履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)時，根據(jù)不可抗力的影響該方可全部或部分免除在本協(xié)議項下的相應(yīng)義務(wù)，但該方應(yīng)及時采取補救措施并通知對方，