產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金運(yùn)營方案

基金方案本次基金方案設(shè)計之目的在于：運(yùn)用有效的基金投融資手段整合優(yōu)質(zhì)社會資源，撬動資金杠桿，投資PPP項目；積極探索PPP項目融資的有效路徑，整合優(yōu)勢資源，以更加積極穩(wěn)妥的方式，推進(jìn)項目建設(shè)工作。在此基礎(chǔ)上，提升公司及集團(tuán)整體項目運(yùn)作收益、增強(qiáng)集團(tuán)及公司整合和管理金融資源的能力。一、方案設(shè)計總體思路基金方案設(shè)計工作按照如下六點(diǎn)思路逐步展開：1、擬依據(jù)不同項目類型設(shè)置個性化的的基金投融資結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化項目建設(shè)和運(yùn)營封閉化管理；2、擬建立快捷靈活的基金投融資機(jī)制，提升基金投資效率，簡化投資流程及用款手續(xù)，增強(qiáng)項目投資的基金響應(yīng)能力；3、擬通過有效的融資工作管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)項目與發(fā)起公司間、子項目資產(chǎn)間的風(fēng)險隔離與控制，充分滿足項目建設(shè)和資金用款需要；4、擬通過合理的退出方式，確?；鹜顿Y人資金安全、實(shí)現(xiàn)增信安排，且兼顧國有企業(yè)風(fēng)險出表；5、擬運(yùn)用有效金融手段，增強(qiáng)項目后期運(yùn)作發(fā)展思路和戰(zhàn)略合作安排。二、基金投融資結(jié)構(gòu)設(shè)計方案（一）基金投融資結(jié)構(gòu)設(shè)計思路66、基金投資機(jī)制設(shè)計22、基金投資人（有限合伙人）:本次基金方案的設(shè)計，需由需求公司公司作為融資工作的主導(dǎo)方，通過發(fā)起設(shè)立項目投資基金，基金以股權(quán)+債權(quán)混合投資等投資方式，最終解決項目公司的項目建設(shè)資金需求。（二）基金定位及投融資結(jié)構(gòu)設(shè)計基金定位為：充分發(fā)揮國資主導(dǎo)作用，提升資本運(yùn)營效率和資本回報，為基金投資者創(chuàng)造價值，基金款項專項用于PPP項目投資?；鸺绊椖咳谫Y結(jié)構(gòu)圖如下：PPP項目圖1合資管理模式的基金及融資架構(gòu)其中:1、基金管理人：基金管理人由發(fā)起公司及銀行分別指定，作為雙普通合伙人?；鸸芾砣税l(fā)起設(shè)立并管理投資基金，該合作管理人亦成為執(zhí)行事務(wù)合伙人（需取得基金業(yè)協(xié)會登記備案），組成執(zhí)行事務(wù)合伙人大會?；鸢春匣锶祟愋妥髌綄釉O(shè)計，其中有限合伙人由發(fā)起公司或指定主體、指定第三方公司（外部評級AA及以上，若需引入）、及銀行系出資人組成。注：指定第三方公司（外部評級AA及以上，若需引入）出資金額僅要求不低于100萬元，實(shí)質(zhì)為滿足基金產(chǎn)品備案要求（各合伙人出資不低于100萬元）。3、基金托管銀行、委托貸款受托銀行及資金監(jiān)管銀行：托管銀行、委托貸款受托銀行及監(jiān)管銀行的選取由合伙人大會同意并作明確指定，銀行建議由合作銀行同時擔(dān)任基金托管人、委托貸款受托人及項目資金監(jiān)管人。4、基金投資形式本基金投資形式包括股權(quán)投資+債權(quán)投資等混合投資形式，即基金通過股權(quán)投資的形式出資項目混合所有制公司股權(quán)，同時基金通過委托貸款方式為混合所有制公司提供項目融資。具體結(jié)構(gòu)圖如前圖。5、基金及產(chǎn)品期限本基金設(shè)定存續(xù)期限為30年，單個產(chǎn)品期限可設(shè)置不超過PPP周期年。上述期限可通過全體合伙人同意而延長。6、基金投資決策本基金不設(shè)立投資決策委員會，投資決策經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人大會決議形成。針對不同項目類型及各類項目預(yù)期收益情況，銀行設(shè)計如下靈活有效的投資機(jī)制：（1）收益互補(bǔ)機(jī)制若投向預(yù)期收益較高的項目，基金可獲得合伙人要求收益外的超額收益分配。為此銀行建議基金建立收益互補(bǔ)機(jī)制，即為提升基金整體收益并滿足當(dāng)期各類合伙人要求收益的前提下，可利用收益高的項目資助收益低的項目，以確保低收益項目的投資投放以及投資人的要求收益。（2）基金分離投資機(jī)制為實(shí)現(xiàn)基金財產(chǎn)之間的風(fēng)險隔離，建議設(shè)立基金分期投資機(jī)制。因本基金擬投資項目涉及各地區(qū)PPP項目，項目風(fēng)險曝露程度各不相同，故銀行建議不同區(qū)域項目設(shè)置不同有限合伙企業(yè)作投資。獨(dú)立設(shè)立的基金有限合伙企業(yè)便于普通合伙人分別建賬管理并形成擬投資項目間的風(fēng)險隔離，同時亦避免多層嵌套。7、基金退出方式：股權(quán)方面，由項目公司按照稅后利潤或減資等方式進(jìn)行分配，基金獲得的分配收入向合伙人實(shí)施分配；債權(quán)方面，定期按計劃還本付息。8、增信方式：自基金資本金投資發(fā)生日起，當(dāng)基金不能按期足額支付銀行投資LP份額應(yīng)退出本息時，由銀行指定基金管理公司向發(fā)起公司/關(guān)聯(lián)方/指定第三方發(fā)出實(shí)繳通知，發(fā)起公司/關(guān)聯(lián)方/指定第三方在接到通知后必須按照通知足額實(shí)繳當(dāng)期銀行投資LP剩余應(yīng)收本息部分，且該部分資金專項用于支付銀行LP份額預(yù)期投資收益

及當(dāng)期應(yīng)退出本金；（三）基金情況總覽表1基金情況總覽表主要條款內(nèi)容簡述基金名稱投資建設(shè)基金（暫定）基金規(guī)?；鹗灼谝?guī)模依據(jù)首批規(guī)模確定組織形式有限合伙制存續(xù)期限30年及以上資金到位方式各合伙人按基金投資合同約定分期出資到位或一次性出資到位普通合伙人及基金管理人由發(fā)起公司指定的基金管理人及銀行指定管理人共同管理基金運(yùn)作要求1、擬依據(jù)不同項目類型設(shè)置個性化的的基金投融資結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化項目建設(shè)和運(yùn)營封閉化管理；2、擬建立快捷靈活的基金投融資機(jī)制，提升基金投資效率，簡化投資流程及用款手續(xù)，增強(qiáng)項目投資的基金響應(yīng)能力；3、擬通過有效的融資工作管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)項目與發(fā)起公司間、子項目資產(chǎn)間的風(fēng)險隔離與控制，充分滿足項目建設(shè)和資金用款需要；4、擬通過合理的退出方式，確?；鹜顿Y人資金安全、實(shí)現(xiàn)兜底安排，且兼顧國有企業(yè)風(fēng)險出表；5、擬運(yùn)用有效金融手段，增強(qiáng)項目后期運(yùn)作發(fā)展思路和戰(zhàn)略合作安排。有限合伙人有限合伙人由發(fā)起公司或指定主體、指定第三方公司（外部評級AA及以上，若需引入）、及銀行系出資人組成，均為平層出資；普通合伙人由銀行及發(fā)起公司分別指定出資比例安排1、基金投資期出資安排：（1）基金股權(quán)投資部分，發(fā)起公司或指定主體出資比例不低于基金資本金出資總額的20%；銀行指定出資人出資比例不超過基金資本金出資總額的80%（2）基金債權(quán)部分：由銀行指定出資人全額出資，發(fā)起公司無需出資，銀行整體出資（股權(quán)+債權(quán)）可超過80%。

（3）若引進(jìn)第三方公司（外部評級AA及以上）出資不低于100萬元2、基金退出期出資安排：由執(zhí)行事務(wù)合伙人（銀行指定基金管理公司）在一定觸發(fā)條件下，通知發(fā)起公司/關(guān)聯(lián)公司或第三方公司實(shí)繳出資，具體安排見后續(xù)闡述合伙人退出方式1、由項目公司按照稅后利潤或減資等方式進(jìn)行分配，基金獲得的分配收入向合伙人實(shí)施分配。自基金資本金投資發(fā)生日起，當(dāng)基金不能按期足額支付銀行投資LP份額應(yīng)退出本息時，由銀行指定基金管理公司向發(fā)起公司/關(guān)聯(lián)方/指定第三方發(fā)出實(shí)繳通知，發(fā)起公司/關(guān)聯(lián)方/指定第三方在接到通知后必須按照通知足額實(shí)繳當(dāng)期銀行投資LP剩余應(yīng)收本息部分，且該部分資金專項用于支付銀行LP份額預(yù)期投資收益及當(dāng)期應(yīng)退出本金；2、由項目公司按照債權(quán)債務(wù)約定還本付息。3、全體合伙人按比例減資3、項目到期，基金完成清算，全部合伙人退出。資金回收及業(yè)績報酬根據(jù)項目類型，基金投資人回收股權(quán)投資成本及獲取投資收益，回收貸款利息及貸款本金，基金管理人按計劃獲取固定費(fèi)率的基金管理費(fèi)經(jīng)營與決策基金經(jīng)營決策依法合規(guī)，基金管理人根據(jù)合同約定，負(fù)責(zé)基金的運(yùn)營及投資管理，并由全體合伙人指定相應(yīng)基金管理人對外以執(zhí)行事物合伙人名義行使管理事務(wù)；基金重大決策事項由全體合伙人共同決定，且需經(jīng)全體合伙人同意；基金投資決策由執(zhí)行事務(wù)合伙人會議決定基金投資方向省內(nèi)優(yōu)質(zhì)PPP項目三、項目風(fēng)險隔離及控制方案（一）發(fā)起公司與項目風(fēng)險隔離方案因項目為市場化投資性質(zhì)，故存在較高的市場風(fēng)險及信用風(fēng)險，故銀行設(shè)計前述經(jīng)營性項目基金投融資結(jié)構(gòu)，由基金投資項目公司（SPV）股權(quán)并實(shí)際控制項目公司（SPV）,項目整體資產(chǎn)、負(fù)債、損益不納入發(fā)起公司合并范圍，可實(shí)現(xiàn)項目風(fēng)險與發(fā)起公司隔離。（二）項目間風(fēng)險隔離方案針對PPP項目，銀行建議由基金管理人按區(qū)域設(shè)立獨(dú)立投資的基金有限合伙企業(yè)，基金對各自項目單獨(dú)融資、封閉隔離，并作分別建設(shè)管理、分別運(yùn)營管理、分別財務(wù)管理等，實(shí)現(xiàn)項目間風(fēng)險隔離，同時確保項目建設(shè)、運(yùn)營及資金封閉管理。（三）項目風(fēng)險控制方案及提用款流程銀行判定基金擬投資項目所涉及的主要風(fēng)險為信用及償付風(fēng)險，為此銀行設(shè)計如下方案實(shí)現(xiàn)項目投資資金及回款封閉管理，以滿足項目建設(shè)和資金用款需要及風(fēng)險控制需要：項目投資管理方面，銀行建議融資人作為唯一項目業(yè)主就投資資金使用做封閉管理、?？顚Ｓ茫顿Y封閉管理由基金執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金有限合伙企業(yè)及融資人委托監(jiān)管銀行實(shí)施，通過受托支付方式完成投資款的審查及劃付。可參考的具體操作及流程一覽圖如下：融資人K提交用款計劃基金執(zhí)行事務(wù)合伙人L審核并發(fā)送繳款通知書基金合伙企業(yè)果基金募集資金

存入 4、委托支付 融資人 > 托管銀行：監(jiān)管銀行'奇邈格隧5、審核并受托:芝———'——* 交易對手圖3投資資金監(jiān)管圖1、由融資人統(tǒng)計用款需求情況并按月或按季或其它規(guī)定時間向基金執(zhí)行事務(wù)合伙人提交用款計劃（蓋公司財務(wù)章）；2、執(zhí)行事務(wù)合伙人確認(rèn)用款計劃真實(shí)無誤后（執(zhí)行事務(wù)合伙人監(jiān)章），根據(jù)用款計劃向各有限合伙人發(fā)送繳款通知書，各合伙人按照內(nèi)部提款流程繳款認(rèn)購有限合伙份額完成基金募集，資金存入基金指定的托管銀行；3、托管銀行與資金監(jiān)管銀行為同一家銀行，托管銀行（監(jiān)管銀行）進(jìn)行必要的審核手續(xù)后（托/監(jiān)管銀行監(jiān)章）按照用款計劃將資金劃付至建設(shè)單位或其他指定的交易對手。（四）項目回款及償債管理項目回款管理方面，銀行建議融資人項目收入全部歸集于資金監(jiān)管銀行開立的監(jiān)管專戶，并由監(jiān)管銀行作封閉管理?；乜钯Y金用途應(yīng)用于項目日常維護(hù)及管理費(fèi)支出、稅費(fèi)支出、利息支出、本金償還及股東股利分配?；乜钯Y金用途監(jiān)管由資金監(jiān)管銀行具體實(shí)施?？蓞⒖嫉牟僮鞣桨讣耙挥[圖如下：1、項目回款圖1、項目回款圖4回款資金監(jiān)管圖項目運(yùn)營、稅費(fèi)支出等1、融資人獲得的項目收入進(jìn)入公司在資金監(jiān)管銀行開立的監(jiān)管賬戶，由資金監(jiān)管銀行針對監(jiān)管賬戶內(nèi)資金作封閉管理；2、項目公司從監(jiān)管戶內(nèi)提取回款資金需向監(jiān)管銀行提交用款申請書及附件（蓋公司財務(wù)部財務(wù)章）；3、監(jiān)管銀行就公司提交的用款申請書及附件作真實(shí)性審查并同意（蓋監(jiān)管銀行預(yù)留印鑒）；4、監(jiān)管銀行將對應(yīng)資金劃轉(zhuǎn)至用款申請書所指的交易對手。綜上，項目投資需滿足合理用途的要求，由資金監(jiān)管銀行作審批審查并完成資金劃轉(zhuǎn)操作，實(shí)現(xiàn)項目公司回款資金的封閉管理。項目償債方面，因為基金對項目的投資方式為股權(quán)投資及債權(quán)投資并行，故項目公司有按約向基金公司定期分紅或回購基金股權(quán)及按計劃還本付息的義務(wù)和責(zé)任。上述分紅/減資及還本付息的資金，均通過資金監(jiān)管銀行從其監(jiān)管賬戶中的回款資金內(nèi)實(shí)施操作，作為基金收益由資金監(jiān)管銀行足額扣劃至托管銀行，并分配至各合伙人，從而保障各權(quán)益人按期實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。上述流程均獨(dú)立于項目公司，由監(jiān)管銀行、托管銀行、基金管理人等聯(lián)合實(shí)現(xiàn)封閉管理。六、增信機(jī)制設(shè)計本基金各合伙人退出增信機(jī)制為：自基金資本金投資發(fā)生日起，當(dāng)基金不能按期足額支付銀行投資LP份額應(yīng)退出本息時，由銀行指定基金管理公司向發(fā)起公司/關(guān)聯(lián)方/指定第三方發(fā)出實(shí)繳通知，發(fā)起公司/關(guān)聯(lián)方/指定第三方在接到通知后必須按照通知足額實(shí)繳當(dāng)期銀行投資LP剩余應(yīng)收本息部分，且該部分資金專項用于支付銀行LP份額預(yù)期投資收益及當(dāng)期應(yīng)退出本金；增信機(jī)制作如下具體設(shè)計：（1）基金合伙人大會決議通過：自基金資本金投資發(fā)生日起，當(dāng)基金不能按期足額支付銀行投資LP份額應(yīng)退出本息時，由銀行指定基金管理公司向發(fā)起公司/關(guān)聯(lián)方/指定第三方發(fā)出實(shí)繳通知，發(fā)起公司/關(guān)聯(lián)方/指定第三方在接到通知后必須按照通知足額實(shí)繳當(dāng)期銀行投資LP剩余應(yīng)收本息部分，且該部分資金專項用于支付銀行LP份額預(yù)期投資收益及當(dāng)期應(yīng)退出本金；（2）實(shí)繳金額的確定：當(dāng)期實(shí)繳金額=當(dāng)期各合伙人應(yīng)收本息-當(dāng)期基金可供分配的利潤（或基金財產(chǎn)）或經(jīng)全體合伙人明確的其他方式。基金產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)發(fā)起公司/關(guān)聯(lián)方/指定第三方累計實(shí)繳金額不超過合伙人協(xié)議認(rèn)繳金額。上述增信措施無結(jié)構(gòu)化分層設(shè)計（均為平層），無發(fā)起公司或關(guān)聯(lián)公司不可撤銷的回購責(zé)任，實(shí)現(xiàn)發(fā)起公司或關(guān)聯(lián)公司