參股企業(yè)派出代表暫行管理辦法

參股企業(yè)派出代表暫行管理辦法第一章總則第一條為進(jìn)一步加強XXXX公司及各全資子公司（以下簡稱“XX（集團(tuán)）”）對參股企業(yè)的監(jiān)管工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和XX公司章程等相關(guān)文件的要求，按照管國有資本、管重大決策、管經(jīng)營結(jié)果的原則，規(guī)范滇投（集團(tuán)）對參股企業(yè)的管理，保證滇投（集團(tuán)）派出代表依法行使股東權(quán)利，規(guī)范履職行為，特制訂本辦法。第二條本辦法所稱參股企業(yè)指滇投（集團(tuán)）持有股權(quán)（或出資）比例低于50%且不具備實際控制權(quán)的企業(yè)。第三條本辦法所稱的派出代表包括滇投（集團(tuán)）依法推薦至參股企業(yè)并當(dāng)選的董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)營層管理人員及財務(wù)管理人員。第四條派出代表主要分為專職委派和兼職委派。（一）專職委派指由滇投（集團(tuán)）指定委派專職在參股企業(yè)工作，在滇投公司總部及下屬其他單位不擔(dān)任實際行政職務(wù)的情形。（二）兼職委派指由滇投（集團(tuán)）指定委派在參股企業(yè)兼任職務(wù)，在滇投公司總部及下屬其他單位還有其他任職的情形。第五條派出代表對本辦法的執(zhí)行負(fù)責(zé)，并依照本辦法及時、有效地履職。第二章派出代表的產(chǎn)生第六條按照參股企業(yè)章程，由滇投公司委派的董事、監(jiān)事人選，推薦的經(jīng)營層管理人員和財務(wù)管理人員的建議人選，由滇投公司黨委會研究決定，滇投公司董事會委派（推薦），其中專職派出代表以公平、公開、公正的原則制定專項方案，對具備履職條件的人員，通過滇投公司內(nèi)部選聘、自主招聘和采用參股企業(yè)編制招聘等方式進(jìn)行選聘。第七條滇投公司董事會推薦的經(jīng)營層管理人員和財務(wù)管理人員建議人選，按照參股企業(yè)章程，由參股企業(yè)董事會履行任命程序。第八條滇投公司全資子公司作為股東成立的參股企業(yè)，由該全資子公司參照以上程序，委派的董事會成員和監(jiān)事會成員，推薦經(jīng)營層管理人員和財務(wù)管理人員，并向滇投公司報備。第九條按照參股企業(yè)章程規(guī)定，派出董事和監(jiān)事實行任期制，每屆任期原則上與參股企業(yè)屆期一致，期滿可連推連任。第三章派出代表的管理第十條滇投公司各部門按照部門工作職責(zé)及工作要求，對參股企業(yè)進(jìn)行管理。（一）投資部負(fù)責(zé)參股企業(yè)股權(quán)管理工作。（二）運營管理部負(fù)責(zé)參股企業(yè)日常運營管理監(jiān)管工作。（三）財務(wù)中心負(fù)責(zé)參股企業(yè)財務(wù)管理監(jiān)管工作，負(fù)責(zé)派出財務(wù)管理人員的管理評價工作。（四）董事會辦公室負(fù)責(zé)參股企業(yè)派出董事、經(jīng)營層管理人員和監(jiān)事的管理評價工作。（五）滇投公司全資子公司作為股東成立的參股企業(yè)，由該全資子公司對參股企業(yè)進(jìn)行管理，并向滇投公司歸口管理部門進(jìn)行報備。第十一條派出代表的關(guān)系管理。（一）兼職派出代表在派出期間，其勞動（人事）關(guān)系、工資關(guān)系、組織關(guān)系和工會會籍關(guān)系由滇投公司統(tǒng)一管理。（二）采用滇投公司自主招聘和內(nèi)部選聘的專職派出代表，其勞動（人事）關(guān)系由滇投公司管理，工資關(guān)系、組織關(guān)系、工會會籍關(guān)系隨工作關(guān)系由參股企業(yè)管理按相關(guān)制度管理。（三）采用參股企業(yè)編制招聘的專職派出代表，由滇投公司董事會委派或推薦，其勞動（人事）關(guān)系、工資關(guān)系、組織關(guān)系和工會會籍關(guān)系由參股企業(yè)管理。（四）專職派出經(jīng)營代表執(zhí)行經(jīng)參股企業(yè)董事會批準(zhǔn)的薪酬及績效管理制度，按參股企業(yè)的相關(guān)管理制度執(zhí)行。（五）專職派出的董事、監(jiān)事執(zhí)行經(jīng)參股企業(yè)股東會批準(zhǔn)的薪酬及績效。第十二條全資子公司派出代表的管理。全資子公司按本規(guī)定對所派出代表進(jìn)行管理，并向滇投公司報備。第四章派出代表的職責(zé)第十三條派出董事工作職責(zé)。（一）履行《公司法》及參股企業(yè)章程賦予董事會成員的各項職責(zé)，出席參股企業(yè)董事會，代表股東意愿行使相應(yīng)表決權(quán)。（二）派出董事行使參股企業(yè)董事會表決權(quán)。1.按照《公司法》由股東會決策事項，需由滇投公司派出董事與其他股東派出董事提前醞釀、形成方案，按滇投公司“三重一大”決策程序，在參股企業(yè)董事會前，報滇投公司審議。派出董事按滇投公司決策結(jié)果在參股企業(yè)董事會行使表決權(quán)并簽署相應(yīng)文件。（1）公司的經(jīng)營方針及投資計劃，包括發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃、總體經(jīng)營目標(biāo)及年度經(jīng)營目標(biāo)、項目總體開發(fā)及年度投資計劃。（2）公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，包括公司投資預(yù)（決）算、管理成本預(yù)（決）算、年度預(yù)（決）算及未列入投資預(yù)算的對外投資。（3）發(fā)行公司債券、融資方案和借款方案；（4）利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）增加或減少注冊資本；（6）章程及修訂案；（7）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；（8）按《公司法》及參股企業(yè)章程規(guī)定，需股東會研究決策的事項。滇投公司全資子公司作為股東成立的參股企業(yè)，其派出董事按該全資子公司“三重一大”決策程序完成上述事項的提前審議，報滇投公司備案。2.其余事項由派出董事按有利于國有資產(chǎn)保值增值、參股企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和不會損害滇投公司股東利益的原則行使表決權(quán)并簽署相應(yīng)文件，在董事會決議形成5個工作日內(nèi)報滇投公司備案。滇投公司全資子公司作為股東成立的參股企業(yè)，其派出董事報全資子公司備案。（三）派出董事在每年1月底前，向滇投公司提供年度述職報告。述職報告應(yīng)包含參股企業(yè)年度經(jīng)營情況、年度董事會決策情況、企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險、存在問題及建議、領(lǐng)薪等情況。第十四條派出監(jiān)事工作職責(zé)。（一）履行《公司法》及參股企業(yè)章程賦予監(jiān)事會成員的各項職責(zé)，列席參股企業(yè)董事會、股東會及其他重要工作會議，行使相應(yīng)監(jiān)督權(quán)。（二）出席監(jiān)事會會議，正確行使表決權(quán)。（三）對參股企業(yè)的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、經(jīng)營管理情況及參股企業(yè)的董事會、經(jīng)營層成員履行職責(zé)等情況進(jìn)行監(jiān)督。（四）根據(jù)監(jiān)事會工作安排，定期對參股企業(yè)經(jīng)營管理情況進(jìn)行檢查，每半年度（6月底及次年1月底）向滇投公司提交一次監(jiān)督情況報告；不定期向滇投公司報告參股企業(yè)的重大信息情況。第十五條派出經(jīng)營層管理人員和財務(wù)管理人員工作職責(zé)。（一）貫徹執(zhí)行參股企業(yè)股東會、董事會所作的各項決定、決議。（二）履行參股企業(yè)章程及參股企業(yè)管理制度賦予的職責(zé)。（三）按照參股企業(yè)章程，派出經(jīng)營層管理人員和財務(wù)管理人員應(yīng)按照《公司法》、參股企業(yè)章程及相關(guān)管理制度流程，依法依規(guī)負(fù)責(zé)和參與參股企業(yè)日常經(jīng)營管理工作。（四）經(jīng)營層管理人員完成參股企業(yè)運營專報（主要包括參股企業(yè)企業(yè)運行計劃、運行情況、運行指標(biāo)及財務(wù)數(shù)據(jù)、資金撥付、資產(chǎn)、存在問題及解決建議）按月提交滇投公司運營管理部。（五）財務(wù)管理人員按月提交財務(wù)報表至滇投公司財務(wù)中心。（六）參股企業(yè)經(jīng)營管理中，若存在企業(yè)運營管理風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、損害滇投公司股東利益的情況，經(jīng)營管理人員應(yīng)及時預(yù)警，形成專報及時向滇投公司報告。（七）在每年1月底前，分別向滇投公司提供年度述職報告。述職報告應(yīng)包含參股企業(yè)年度經(jīng)營情況（財務(wù)狀況）、企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險（財務(wù)風(fēng)險）、存在問題及建議、領(lǐng)薪等情況。第十六條由滇投公司全資子公司派出的代表，向該全資子公司提供相應(yīng)報告，并由該全資子公司向滇投公司報備。第十七條派出代表在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得有下列行為：（一）不得與參股企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)非法交易（依法并合規(guī)領(lǐng)取薪資、福利待遇的除外）；（二）違規(guī)接受參股企業(yè)的饋贈、報酬；（三）利用商業(yè)秘密、內(nèi)幕信息或職權(quán)為自己或他人謀取利益；（四）在任期內(nèi)擅離職守或自動離職；（五）向滇投公司提供虛假信息；（六）《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的其他禁止情形。若有以上行為的，視其情節(jié)輕重給予相應(yīng)處理，構(gòu)成刑事犯罪的移送監(jiān)察機關(guān)處理，其行為給滇投（集團(tuán)）及參股企業(yè)利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第五章派出代表的考核評價第十八條滇投（集團(tuán)）對參股企業(yè)派出代表實行評價制，由年度評價和動態(tài)評價組成。評價標(biāo)準(zhǔn)分為：稱職和不稱職。（一）年度評價在每年1月前完成，由參股企業(yè)管理部門根據(jù)派出代表上年度履職情況進(jìn)行評價。董事會辦公室對派出董事、經(jīng)營層管理人員和監(jiān)事進(jìn)行評價，財務(wù)中心對派出財務(wù)管理人員進(jìn)行評價，并向董事會辦公室提供評價結(jié)果報告及建議，由董事會辦公室報滇投公司董事會審議決策。（二）滇投（集團(tuán)）結(jié)合參股企業(yè)年度經(jīng)營目標(biāo)完成情況及履職情況綜合進(jìn)行評價，當(dāng)參股企業(yè)年度主要經(jīng)營目標(biāo)未完成，應(yīng)向運營管理部提交專項分析報告，由運營管理部核實相關(guān)情況后反饋董事會辦公室，由董事會辦公室提出派出代表管理的相關(guān)建議報滇投（集團(tuán)）審議決策。（三）動態(tài)評價在管理部門認(rèn)為派出代表存在履職不到位或不稱職的情況時進(jìn)行評價，由管理部門及時提出動態(tài)評價報告及建議，上報公司董事會審議決策。（四）當(dāng)年度評價或動態(tài)評價為不稱職時，由董事會決定更換選派人員。第十九條兼職派出代表評價納入滇投公司年度考核。按照《昆明滇池投資有限責(zé)任公司中層及以上干部兼職不兼薪酬管理暫行辦法》的要求，執(zhí)行滇投公司薪酬與績效管理制度。第二十條專職派出代表執(zhí)行雙重考核評價機制，一方面執(zhí)行滇投（集團(tuán)）對參股企業(yè)派出代表實行的評價，另一方面接受參股企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營考核和評價。（一）滇投（集團(tuán)）評價參照本辦法第十八條、第十九條執(zhí)行。（二）參股企業(yè)評價為不稱職的，由參股企業(yè)董事會提出處理意見，由滇投公司董事會辦公室向董事會通報，并由董事會研究更換委派人選事宜。第二十一條滇投公司全資子公司作為股東成立的