保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考前沖刺試題

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》必備

考前沖刺試題（附答案）

1.關(guān)于現(xiàn)金流量表的編制，下列說法正確的有（）。

1.不喪失控制權(quán)情況下出售子公司部分股權(quán)收到現(xiàn)金，在母公司個

別財務(wù)報表中屬于籌資活動現(xiàn)金流量

II.不喪失控制權(quán)情況下出售子公司部分股權(quán)收到現(xiàn)金，在合并財務(wù)

報表中屬于籌資活動現(xiàn)金流量

III.用現(xiàn)金購買子公司少數(shù)股權(quán)，在母公司個別財務(wù)報表中屬于投資

活動現(xiàn)金流量，在合并財務(wù)報表中屬于投資活動現(xiàn)金流量

A.I、II

B.II

C.Ill

D.n.in

E.I、IKIII

【答案】：B

【解析】：

I、n兩項，不喪失控制權(quán)情況下出售子公司部分股權(quán)收到現(xiàn)金，在

母公司個別財務(wù)報表中屬于投資活動現(xiàn)金流，但在合并財務(wù)報表中屬

于籌資活動現(xiàn)金流量。in項，用現(xiàn)金購買子公司少數(shù)股權(quán)，在母公司

個別財務(wù)報表中屬于投資活動現(xiàn)金流量，在合并財務(wù)報表中屬于籌資

活動現(xiàn)金流量。

2.某建設(shè)項目投資800萬元，2007年1月開始建設(shè)，2007年1月借

款600萬元，為期兩年，利率6%。政府貼息36萬元，分兩筆到賬。

2007年5月第一批18萬元到賬，下列處理正確的是（）。

A.增加遞延收益18萬元

B.沖減財務(wù)費用18萬元

C.沖減在建工程18萬元

D.增加營業(yè)外收入18萬元

【答案】：A

【解析】：

與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，實際收到款項時計入遞延收益（除政府撥付

的無公允價值以名義金額計量的非貨幣性資產(chǎn)外），待資產(chǎn)達到預(yù)定

可使用狀態(tài)后在資產(chǎn)預(yù)計可使用壽命內(nèi)分配計入各期營業(yè)外收入。

3.甲公司系在上海證券交易所上市的公司，于2012年9月完成可轉(zhuǎn)

債發(fā)行，當年合并報表中營業(yè)利潤比2011年下滑52%,歸屬于母公

司股東的凈利潤下滑36%,該公司2014年6月可以再次發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

（）［2014年6月真題］

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第7條第7項規(guī)定，上市公司公開發(fā)

行證券，其盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，符合“最近24個月內(nèi)曾公開

發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形”

的規(guī)定。其中“營業(yè)利潤”為合并口徑。

4.某公司的財務(wù)指標如下：短期借款和一年內(nèi)到期長期借款共5000

萬元，長期負債10000萬元，少數(shù)股東權(quán)益500萬元，股東權(quán)益60000

萬元。累計稅后營業(yè)外支出總計500萬元，累計稅后營業(yè)外收入1000

萬元，累計稅后補貼收入2500萬元。在建工程1000萬元，現(xiàn)金和銀

行存款（為公司的盈余資金）共4000萬元，則該公司的EVA資本是

（）萬元。

A.67500

B.71500

C.72000

D.74500

【答案】：A

【解析】：

EVA資本=債務(wù)+股本一在建工程一非營業(yè)現(xiàn)金。其中，債務(wù)=短期

借款+一年內(nèi)到期長期借款+長期負債合計=5000+10000=15000

（萬元）；股本=股東權(quán)益合計+少數(shù)股東權(quán)益+壞賬準備+存貨跌

價準備+累計稅后營業(yè)外支出一累計稅后營業(yè)外收入一累計稅后補

貼收入=60000+500+500—1000—2500=57500（萬元）；則EVA資

木=15000+57500-1000-4000=675001萬元）。

5.對于深交所主板上市公司，關(guān)于業(yè)績快報和業(yè)績預(yù)告的說法正確的

有（）o[2013年6月真題]

A.如果2月底預(yù)計第一季度扭虧，可以在披露年報的同時披露第一季

度業(yè)績預(yù)告

B.業(yè)績預(yù)告披露的內(nèi)容是金額區(qū)間或比例區(qū)間

C.中小板上市公司，如果發(fā)現(xiàn)實際業(yè)績與業(yè)績快報差異超過10%,應(yīng)

刊登業(yè)績快報更正公告，上市公司和董事長需道歉

D.2013年1月，上市公司擬發(fā)布第一季度報告業(yè)績預(yù)告，但2012年

年報尚未披露的，應(yīng)當在發(fā)布業(yè)績預(yù)告的同時披露其2012年度的業(yè)

績快報

【答案】：A|B|D

【解析】：

C項，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015

年修訂）第534條規(guī)定，上市公司在定期報告編制過程中，發(fā)現(xiàn)業(yè)

績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)差異幅度達到10%

以上的，應(yīng)立即刊登業(yè)績快報修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因?！渡?/p>

圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第1L3.7規(guī)定，上市公

司應(yīng)當確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的實際數(shù)

據(jù)和指標不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標的差異幅度達到

20%以上的，上市公司應(yīng)當在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公

告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責任人的

認定情況等。

6.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，持續(xù)督導時間是（）。

A.證券上市當年及其以后的1個會計年度

B.證券上市當年及其以后的2個會計年度

C.證券上市當年及其以后的3個會計年度

D.證券上市當年及其以后的4個會計年度

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第32條規(guī)定，

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當

年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可

轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2

個完整會計年度。持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。

7.以下事項中，構(gòu)成企業(yè)合并的有（）。

A.甲公司發(fā)行股份購買控股股東乙的辦公樓

B.購買子公司的少數(shù)股權(quán)

C.甲公司與乙公司共同出資丙公司，各占50%股份，共同控制丙公司

D.企業(yè)A和B構(gòu)成業(yè)務(wù)，企業(yè)A支付現(xiàn)金自B公司原股東處取得B

公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營

E.企業(yè)A和B構(gòu)成業(yè)務(wù)，企業(yè)A發(fā)行股份取得B公司全部資產(chǎn)和負

債，B公司注銷

【答案】：D|E

【解析】：

構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩個條件：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或

業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。A項僅購買資產(chǎn),

不構(gòu)成業(yè)務(wù)，從而不屬于企業(yè)合并；BC兩項均沒有取得控制權(quán)，報

告主體沒有發(fā)生變化，不構(gòu)成企業(yè)合并；D項屬于控股合并；E項屬

于吸收合并。

8.要約收購中，董事會以下哪些行為符合規(guī)定？（）［2014年12月

真題］

I.董事會向股東提出不接受要約條件的建議

II.董事會聘請獨立財務(wù)顧問

III.利用公司資源向收購人提供財務(wù)資助

IV.收購人公告要約收購報告書后，被收購公司董事會決議對外進行

投資，取得重大收益，對經(jīng)營成果造成重大影響

A.I

B.I、II

C.11I、IV

D.II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I、II兩項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第32條第1

款規(guī)定，被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格、資信情況及收

購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建

議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告

書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當公告被收購公司董事會報告書

與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見。III項，第8條第2款規(guī)定，被收購公司

董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護公司及

其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K，不得利用公

司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的

合法權(quán)益。IV項，第33條規(guī)定，收購人作出提示性公告后至要約收

購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會

已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過

處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款等方式，

對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

9.甲企業(yè)銷售乙餐廠的禮品券，持禮品券的客戶可在指定餐廳用餐。

禮品券向客戶提供了顯著低于餐飲正常售價的重大折扣（客戶支付

100元購買禮品券，持禮品券能在餐廳享用售價為200元的餐飲）。

甲企業(yè)在客戶有需求時才購買禮品券。禮品券通過甲企業(yè)的網(wǎng)站銷

售，并且禮品券不可退回。甲企業(yè)與乙餐廳共同確定向客戶銷售禮品

券的價格。禮品券出售后甲企業(yè)有權(quán)收取禮品券出售價格的30%的金

額。甲企業(yè)不承擔信用風險，因客戶在購買時及時付款。甲企業(yè)協(xié)助

客戶解決對餐飲的投訴并且有一項客戶滿意度計劃。但是由乙餐廳負

責履行與禮品券相關(guān)的義務(wù)，包括針對客戶不滿意服務(wù)的補救措施。

下列各項正確的是（）o

A.甲企業(yè)是主要責任人

B.甲企業(yè)是代理人

C.甲企業(yè)按總額法確認收入

D.乙餐廳應(yīng)按凈額法確認收入

【答案】：B

【解析】：

AB兩項，甲企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前不能控制該商品，甲企業(yè)是代

理人，乙餐廳為主要責任人；CD兩項，主要責任人（乙餐廳）應(yīng)按

總額法確認收入，代理人（甲企業(yè)）應(yīng)按凈額法確認收入。

10.國家發(fā)改委2015年4月公布了四個領(lǐng)域?qū)ｍ梻l(fā)行的指引，規(guī)

定四個領(lǐng)域?qū)ｍ梻陌l(fā)行不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量指標的限制，以下不屬

于四個領(lǐng)域的是（）o[2015年9月真題]

I.棚戶區(qū)改造

II.戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

III.養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)

IV.城市地下綜合管廊建設(shè)

V.城市停車場建設(shè)

A.I

B.I、II

C.I、III

D.I、MV

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于充分發(fā)揮企業(yè)債券融資功能支持重

點項目建設(shè)促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的通知》的規(guī)定，發(fā)行戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、城市地下綜合管廊建設(shè)、城市停車場建設(shè)、創(chuàng)新創(chuàng)

業(yè)示范基地建設(shè)、電網(wǎng)改造等重點領(lǐng)域?qū)ｍ梻?，不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量

指標的限制。

11.甲公司為境外投資者，乙公司為境內(nèi)公司。2016年甲公司擬收購

25%股權(quán)，要進行經(jīng)營者集中申報的是（）。［2016年11月真題］

A.2015年，甲公司全球營業(yè)收入30億美元，中國境內(nèi)營業(yè)收入15

億元；2015年，乙公司在中國境內(nèi)營業(yè)收入為4.5億元

B.2015年，甲公司全球營業(yè)收入30億美元，中國境內(nèi)營業(yè)收入10

億元；2015年，乙公司在中國境內(nèi)營業(yè)收入為2億元

C.2015年，甲公司全球營業(yè)收入3億美元，中國境內(nèi)營業(yè)收入15億

元；2015年，乙公司在中國境內(nèi)營業(yè)收入為4.5億元

D.2015年，甲公司全球營業(yè)收入30億美元，中國境內(nèi)營業(yè)收入5000

萬元；2015年，乙公司在中國境內(nèi)營業(yè)收入為10億元

【答案】：A

【解析】：

《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第3條規(guī)定，經(jīng)營者集中

達到下列標準之一的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，

未申報的不得實施集中：①參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全

球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營

者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；②參與集

中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元

人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額

均超過4億元人民幣。本題注意要把美元換算為人民幣。

12.甲證券投資咨詢機構(gòu)擬申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

資格。根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，下列情形

構(gòu)成障礙的有（）。

I.注冊資本為1000萬元，實繳注冊資本為800萬元，凈資產(chǎn)為600

萬元

H.有證券從業(yè)資格的人員30人，其中，具有從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗3

年以上的人員8人，財務(wù)顧問主辦人5人

HI.1年前開始從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，最近2年財務(wù)顧問

業(yè)務(wù)收入總計為150萬元

IV.最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范受到過中國證券業(yè)協(xié)會

的紀律處分

V.1年前實際控制人發(fā)生過變化

A.I、II

B.IKIILIV

C.11、IV、V

D.IILIV、V

E.i、m、v

【答案】：B

【解析】:

I、n、in、v四項，《財務(wù)顧問管理辦法》第7條規(guī)定，證券投資

咨詢機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當具備下列條件：

①已經(jīng)取得中國證監(jiān)會核準的證券投資咨洵業(yè)務(wù)資格；②實繳注冊資

本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元；③具有健全且運行良好的內(nèi)部控

制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度；④公司財務(wù)

會計信息真實、準確、完整；⑤控股股東、實際控制人在公司申請從

事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格前一年未發(fā)生變化，信譽良好

且最近3年無重大違法違規(guī)記錄；⑥具有2年以上從事公司并購重組

財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不

低于100萬元；⑦有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有

從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務(wù)顧問主辦人不

少于5人；⑧中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件°IV項，第9條規(guī)定，證券

公司、證券投資機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)有下列情形之一的，不得擔

任財務(wù)顧問：①最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄；②最近24

個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分；③

最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正

在被調(diào)查。

13.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號一一

上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，主板上市公司公開發(fā)行證券募

集說明書關(guān)于歷次募集資金運用的說法正確的有（）。［2016年5月

真題］

I.披露了最近3年內(nèi)募集資金運用的基本情況

II.未以列表方式，僅以文字描述方式詳細披露了前次募集資金實際

使用情況

in.項目實際效益與承諾效益存在重大差異，披露了項目實際收益與

承諾效益重大差異的原因

IV.披露了會計師事務(wù)所對前次募集資金運用所出具的專項報告結(jié)論

V.發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運用發(fā)生了變更，應(yīng)列表披露歷次

變更情況，并披露募集資金的變更金額及與所募集資金總額的比例

A.I、II

B.JILIV

C.IKIV、V

D.I、HI、IV、V

E.i、ii、in、iv、v

【答案】：B

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號一一上市公

司公開發(fā)行證券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字（2006）2號）第62條規(guī)

定，發(fā)行人應(yīng)披露最近5年內(nèi)募集資金運用的基本情況。第63條規(guī)

定，發(fā)行人應(yīng)列表披露前次募集資金實際使用情況。若募集資金的運

用和項目未達到計劃進度和效益，應(yīng)進行說明。第64條規(guī)定，發(fā)行

人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資

項目效益情況；項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應(yīng)披露

原因。第65條規(guī)定，發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運用發(fā)生變更的，

應(yīng)列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資

金凈額的比例；發(fā)行人募集資金所投資的項目被以資產(chǎn)置換等方式置

換出公司的，應(yīng)予以單獨披露。第66條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露會計師

事務(wù)所對前次募集資金運用所出具的專項報告結(jié)論。I項，應(yīng)披露最

近5年內(nèi)募集資金運用的基本情況。n項，應(yīng)列表披露前次募集資金

實際使用情況。v項，應(yīng)披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈

額的比例。

14.下列情形中，需要首發(fā)中介機構(gòu)履行復核程序的有（）。

1.發(fā)行人保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌

違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案擬

申請恢復審查的

II.發(fā)行人中介機構(gòu)最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會行政處罰的

III.發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產(chǎn)評

估師最近6個月內(nèi)被中國證監(jiān)會行政處罰的

IV.發(fā)行人的中介機構(gòu)或中介機構(gòu)簽字人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)

會立案調(diào)查、被司法機關(guān)偵查等情形，更換相關(guān)中介機構(gòu)或簽字人員

后擬申請恢復審查的

A.I、II

B.in、iv

c.I、in、iv

D.II.in.iv

E.i、ii、in、iv

【答案】：c

【解析】：

《發(fā)行監(jiān)管問答一一首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審

查等事項的要求》第7條規(guī)定，以下情形需要中介機構(gòu)履行復核程序:

①發(fā)行人保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違

法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案擬申

請恢復審查的。②發(fā)行人的中介機構(gòu)或中介機構(gòu)簽字人員涉嫌違法違

規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查、被司法機關(guān)偵查、或執(zhí)業(yè)受限等情形，更

換相關(guān)中介機構(gòu)或簽字人員后擬申請恢復審查的。③發(fā)行人中介機構(gòu)

最近6個月內(nèi)被中國證監(jiān)會行政處罰的。④發(fā)行人的簽字保薦代表

人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產(chǎn)評估師最近6個月內(nèi)被中國證

監(jiān)會行政處罰的。

15.關(guān)于非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，以下說法正確的有（）。

I.注冊會議評議結(jié)論為接受注冊的，交易商協(xié)會向企業(yè)出具《接受

注冊通知書》，注冊有效期1年

II.企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協(xié)會接受注冊，注冊

有效期1年

III.首次公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前2個工作日公布

發(fā)行文件

注冊會議由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家

參加

V.2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結(jié)

論為推遲接受注冊；其他情形下，會議結(jié)論為接受注冊

A.I、H、III

B.11.山、IV

C.IV

D.i、m、iv、v

E.IKIlkIV、V

【答案】：c

【解析】：

I項，《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則》（2016版）第16條

規(guī)定，注冊會議評議結(jié)論為接受注冊的，交易商協(xié)會向企業(yè)出具《接

受注冊通知書》，注冊有效期2年。注冊會議評議結(jié)論為推遲接受注

冊的，企業(yè)可于3個月后重新提交注冊文件。

n項，第25條規(guī)定，企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協(xié)

會接受注冊，并向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

HI項，第29條規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)通過交易商協(xié)

會認可的平臺公布當期發(fā)行文件。首次公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至

少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件；非首次公開發(fā)行債務(wù)融資工

具，應(yīng)至少于發(fā)行日前.2個工作日公布發(fā)行文件；公開發(fā)行超短期融

資券，應(yīng)至少于發(fā)行日前1個工作日公布發(fā)行文件。

IV項，第9條規(guī)定，債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊實行注冊會議制度，

由注冊會議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。注冊會議由注冊辦

公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加。

V項，第14條規(guī)定，注冊專家意見分為“接受注冊”“有條件接受注

冊”“推遲接受注冊”三種。5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見

的，會議結(jié)論為接受注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受

注冊”意見的，會議結(jié)論為推遲接受注冊；除上述兩種情形外，會議

結(jié)論為有條件接受注冊。

第15條規(guī)定，注冊會議評議結(jié)論為有條件接受注冊的，企業(yè)或相關(guān)

中介機構(gòu)按照注冊專家意見對注冊文件進行補充、修改，并通過注冊

辦公室發(fā)送至原發(fā)表“有條件接受注冊”或“推遲接受注冊”意見的

注冊專家。注冊專家就注冊文件補充信息情況進行評議，發(fā)表“接受

注冊”或“推遲接受注冊”的意見。2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推

遲接受注冊”意見的，會議結(jié)論為推遲接受注冊；其他情形下，會議

結(jié)論為接受注冊。

16.下列項目中，應(yīng)作為營業(yè)外收支核算的是（）。

A.因自然災(zāi)害造成的存貨盤虧

B,非貨幣性資產(chǎn)交換中換出固定資產(chǎn)的公允價值大于其賬面價值的

差額

C.接受捐贈收到的現(xiàn)金（捐贈方與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系）

D.出售無形資產(chǎn)的凈收益

E.盤盈固定資產(chǎn)

【答案】:A|C

【解析】：

B項，非貨幣性資產(chǎn)交換中換出固定資產(chǎn)的公允價值大于其賬面價值

的差額計入資產(chǎn)處置損益；D項，出售無形資產(chǎn)的凈收益也計入資產(chǎn)

處置損益；V項，固定資產(chǎn)盤盈作前期差錯處理。E項，固定資產(chǎn)盤

盈作前期差錯處理。

【說明】C項需注意，根據(jù)《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解

答》2009年第2期規(guī)定，對于上市公司的控股股東、控股股東控制

的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實質(zhì)控制人對上市公司進行直接或間接的

捐贈、債務(wù)豁免等單方面的利益輸送行為，由于交易是基于雙方的特

殊身份才得以發(fā)生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因

此，監(jiān)管中應(yīng)認定為其經(jīng)濟實質(zhì)具有資本投入性質(zhì)，形成的利得應(yīng)計

入所有者權(quán)益。

17.關(guān)于土地使用權(quán)，以下正確的是（）o[2010年真題]

I.企業(yè)購入的房屋建筑物用于生產(chǎn)經(jīng)營，房地無法合理分配應(yīng)全部

確認為固定資產(chǎn)

II.房地產(chǎn)公司購入的土地使用權(quán)用于開發(fā)，應(yīng)作為存貨核算

III.購入土地使用權(quán)用于自行開發(fā)建造廠房，應(yīng)確認為固定資產(chǎn)

IV.企業(yè)改變土地使用權(quán)的用途停止自用用于賺取租金，應(yīng)將其賬血

價值轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)

A.I、II、III

B.I、n、iv

c.i、山、iv

D.n、in、iv

E.I、II、ni、iv

【答案】：B

【解析】：

in項，企業(yè)取得的土地使用權(quán)，通常應(yīng)當按照取得時所支付的價款及

相關(guān)稅費確認為無形資產(chǎn)。土地使用權(quán)用于自行開發(fā)建造廠房等地上

建筑物時，土地使用權(quán)的賬面價值不與地上建筑物合并計算其成本，

而仍作為無形資產(chǎn)進行核算。

18.下列屬于資產(chǎn)支持證券管理人職責的有（）。［2016年10月真題］

I.對相關(guān)交易主體和基礎(chǔ)資產(chǎn)進行全面的盡職調(diào)查

II.按照規(guī)定或者約定移交基礎(chǔ)資產(chǎn)

III.辦理資產(chǎn)支持證券發(fā)行事宜

IV.保管專項計劃相關(guān)資產(chǎn)

A.I、m

B.n、m、iv

c.i、n、iii

D.i、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第13

條規(guī)定，管理人應(yīng)當履行下列職責：①按照本規(guī)定及所附《證券公司

及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》（以下簡

稱《盡職調(diào)查指引》）對相關(guān)交易主體和基礎(chǔ)資產(chǎn)進行全面的盡職調(diào)

查，可聘請具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評

估機構(gòu)等相關(guān)中介機構(gòu)出具專業(yè)意見；②在專項計劃存續(xù)期間，督促

原始權(quán)益人以及為專項計劃提供服務(wù)的有關(guān)機構(gòu)，履行法律規(guī)定及合

同約定的義務(wù)；③辦理資產(chǎn)支持證券發(fā)行事宜；④按照約定及時將募

集資金支付給原始權(quán)益人；⑤為資產(chǎn)支持證券投資者的利益管理專項

計劃資產(chǎn)；⑥建立相對封閉、獨立的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機制，切實

防范專項計劃資產(chǎn)與其他資產(chǎn)混同以及被侵占、挪用等風險;⑦監(jiān)督、

檢查特定原始權(quán)益人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，出現(xiàn)重大

異常情況的，管理人應(yīng)當采取必要措施，維護專項計劃資產(chǎn)安全；⑧

按照約定向資產(chǎn)支持證券投資者分配收益：⑨履行信息披露義務(wù)；⑩

負責專項計劃的終止清算；?法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定以及

計劃說明書約定的其他職責。

19.下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司超募資金使用管理的說法中，正確的有

()。

A.超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每12個

月內(nèi)累計不得超過超募資金總額的20%

B,超募資金用于永久補充流動資金或歸還銀行貸款的，須經(jīng)董事會全

體董事半數(shù)以上和全體獨立董事同意

C.上市公司單次實際使用超募資金金額達到5000萬元人民幣且達到

超募資金總額的10%的，董事會無權(quán)決定，應(yīng)事先提交股東大會審議

D.單個項目擬實際投入金額與計劃金額差異超過50%的，應(yīng)當按變更

募集資金投向履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)

E.超募資金擬實際投入項目與超募資金使用計劃所列項目發(fā)生變化

的，應(yīng)當按變更募集資金投向履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)

【答案】：D|E

【解析】：

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號一一超募資金及閑置募集資

金使用》（2014年修訂），A項，超募資金用于永久補充流動資金和歸

還銀行貸款的金額，每12個月內(nèi)累計不得超過超募資金總額的30%；

B項，超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，應(yīng)當經(jīng)董

事會全體董事的2/3以上和全體獨立董事同意，并經(jīng)上市公司股東大

會審議通過；C項，除用于償還銀行貸款和補充流動資金外，上市公

司單次計劃使用超募資金金額達到5000萬元人民幣且達到超募資金

總額的30%以上的，須經(jīng)股東大會審議通過；DE兩項，超募資金擬

實際投入項目與超募資金使用計劃所列項目發(fā)生變化，或者單個項目

擬實際投入金額與計劃金額差異超過50%的，應(yīng)當按變更募集資金投

向履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。

20.關(guān)于保薦工作底稿的說法，錯誤的是（）o

A.保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志,

作為保薦工作底稿的一部分存檔備查

B.保薦工作底稿的保存期不少于3年

C.保薦工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程

D.保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦

工作底稿

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第37條規(guī)定，

保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工

作底稿。

保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作

為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構(gòu)應(yīng)當定期對盡職調(diào)查工

作日志進行檢查。

保薦工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，

保存期不少于10年。

21.下列投資者可以參與認購上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股股票的有

（）。［2015年5月真題］

I.合格境外機構(gòu)投資者（QFII）

II.民營企業(yè)1000萬注冊資本，實際經(jīng)營3年以上

III.資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬元的發(fā)行人董事

IV.實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)

V.信托公司

A.I、V

B.n、m

c.i、IV、v

D.IKin、w

E.i、HI、Mv

【答案】：c

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》第65條規(guī)定，本辦法所稱合格投資者包括:

①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機溝，包括商業(yè)銀行、證券公

司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；②上述金融機構(gòu)面向投

資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連

險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；③實收資本或?qū)嵤展?/p>

本總額不低于人民幣500萬元的企業(yè)法人：④實繳出資總額不低于人

民幣500萬元的合伙企業(yè)；⑤合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合

格境外機構(gòu)投資者（RQFII）、符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投

資者；⑥除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證

券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元

的個人投資者；⑦經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

22.關(guān)于獨立董事的說法正確的是（）o[2013年11月真題]

A.在上市公司子公司任法律顧問的人員可以作為該上市公司的獨立

董事

B.獨立董事在任職期間累計3次未親自出席董事會的，由董事會提請

股東大會予以撤換

C.管理層收購時，需要全體獨立董事的也以上同意

D.獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定，A項，

為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不

得擔任獨立董事；B項，獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,

由董事會提請股東大會予以撤換。C項，根據(jù)《上市公司收購管理辦

法》（2014年修訂）第51條，管理層收購應(yīng)當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事

作出決議，且取得加以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審

議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

23.上市公司非公開發(fā)行股票時，下列可以作為發(fā)行對象的是（）o

[2008年真題改編]

I.前10名股東中的自然人股東

H.信托公司以信托資產(chǎn)認購

III.證券投資基金

IV.QFII

A.I、II

B.IILIV

c.n、in、iv

D.i、H、m、iv

【答案】:B

【解析】：

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第37條，非公

開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當符合下列規(guī)定：①特定對象符合股東大會

決議規(guī)定的條件；②發(fā)行對象不超過35名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投

資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。《上市公司非公開發(fā)行股

票實施細則》（2020年修訂）第9條規(guī)定，《管理辦法》所稱“發(fā)行

對象不超過三十五名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、

自然人或者其他合法投資組織不超過三十五名。證券投資基金管理公

司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以

其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)

行對象，只能以自有資金認購。

24.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于持續(xù)督導期的

說法，正確的有（）o[2017年6月真題]

I.首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市

當年剩余時間及其后2個完整會計年度

II.主板上市公司發(fā)行公司債的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩

余時間及其后1個完整會計年度

III.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上

市當年剩余時間及其后3個完整會計年度

IV.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩

余時間及其后2個完整會計年度

V.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券

上市當年剩余時間及后1個完整會計年度

A.I、III

B.II.IV

c.i、in、iv

D.i、in、Mv

E.11、山、IV、v

【答案】：c

【解析】：

I、m、IV、V四項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年

修訂）第29條第1款、第2款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上

市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計

年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間

為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。首次公開發(fā)行股

票并在創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余

時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司發(fā)行新股、

可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后

2個完整會計年度。

II項，發(fā)行公司債券，不需要聘請保薦機構(gòu)保薦。

25.下列關(guān)于上市公司并購和重大資產(chǎn)重組的說法，正確的有（）。

[2016年9月真題]

I.收購公司股權(quán)需要重組委進行審核

II.重組委會議表決結(jié)果當場公布，次日對外公告

III.接收申報材料，中介機構(gòu)可以與審核人員溝通

IV.上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的披露納入滬深證券交易所信息披露

直通車范圍

V.涉及重大無先例事項的，上市公司或中介機構(gòu)可與交易所溝通，

溝通應(yīng)在停牌后進行

A.I、II

B.II、IV

C.HLV

D.IV、V

E.III.IV

【答案】：D

【解析】:

I項，《上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》（2018年修正）第2

條規(guī)定，中國證監(jiān)會并購重組委審核下列并購重組事項的，適用本規(guī)

程：①根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成重組上市的；②上市公司以新

增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；③上市公司實施合并、分立的；④中

國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。即收購公司股權(quán)不需要重組委審核。

II項，《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》（2017年修訂）第22條第

2款規(guī)定，重組委會議表決結(jié)果當場公布，當U對外公告；

III項，《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》（2017年修訂）第3條規(guī)

定，審核人員不得與申請人、中介機構(gòu)或請托人私下接觸；不得利用

職務(wù)便利謀取不正當利益；不得收受申請人、中介機構(gòu)及請托人的財

物，以及可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的禮品、禮金、消費卡等。

26.乙公司是投資性主體，丙、丁是其兩個子公司，其中丙公司為乙

公司的投資活動提供管理服務(wù)，丁公司為做市轉(zhuǎn)讓的新三板掛牌公

司，不為乙公司的投資活動提供管理服務(wù)，甲公司為乙公司的母公司，

屬于非投資性主體，不考慮其他因素，下列說法正確的有（）o[2016

年5月真題]

I.乙公司應(yīng)將丁公司納入其合并報表范圍

II.甲公司應(yīng)將丁公司納入其合并報表范圍

III.乙公司應(yīng)將丙公司納入其合并報表范圍

IV.乙公司對丁公司的投資按交易性金融資產(chǎn)核算

V.甲公司應(yīng)將乙、丙、丁公司全部納入其合并報表范圍

A.I、II、III

B.n、m、iv

c.ni、Mv

D.n、in、Mv

E.i、n、in、iv、v

【答案】：D

【解析】：

i、山、w三項，如果母公司是投資性主體，只應(yīng)將那些為投資性主

體的投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司納入合并范圍，其他子公司不應(yīng)

予以合并，母公司對其他子公司的投資應(yīng)當按照公允價值計量且其變

動計入當期損益；n、V兩項，一個投資性主體的母公司如果其本身

不是投資性主體，則應(yīng)當將其控制的全部主體，包括投資性主體以及

通過投資性主體間接控制的主體，納入合并財務(wù)報表范圍。

27.以下情形中，不構(gòu)成主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有

（）o[2015年5月真題]

I.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率扣非前為6.05%,扣非

后為5.48%

II.公司現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查

III.公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責

IV.上市公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為16億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債券未提供擔保

A.I、II、IV

B.IKIILIV

C.IKIV

D.IILIV

【答案】：C

【解析】：

I項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第14條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券應(yīng)符合的條件之一是：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)

收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈

利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。H項，根

據(jù)第11條第5項規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉

嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查

的，不得公開發(fā)行證券。可知，監(jiān)事不包括在內(nèi)。HI項，根據(jù)第6條

規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券的組織機構(gòu)要求之一是：現(xiàn)任董事、監(jiān)

事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存

在違反公司法第147條、第148條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未

受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所

的公開譴責。IV項，第20條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,

應(yīng)當提供擔保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元

的公司除外。

28.下列各項資產(chǎn)減值準備中，在相應(yīng)資產(chǎn)的持有期間內(nèi)可以轉(zhuǎn)回的

是（）。

A.固定資產(chǎn)減值準備

B.以攤余成本計量的金融資產(chǎn)減值準備

C.商譽減值準備

D.無形資產(chǎn)減值準備

【答案】：B

【解析】：

以攤余成木計量的金融資產(chǎn)減值準備在金融工具確認和計量準則規(guī)

范下，其減值準備可以轉(zhuǎn)回并計入當期損益。固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、

商譽等資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不得轉(zhuǎn)回。

29.根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首次公開發(fā)行股票預(yù)先披露等問題》

的相關(guān)規(guī)定，下列說法正確的是（）o[2018年9月真題]

A.申請主板發(fā)行上市公司預(yù)先披露材料包括招股發(fā)明書（申報稿）、

關(guān)于公司設(shè)立以來段本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人

員的確認意見、承諾函

B.保薦機構(gòu)應(yīng)在報送上會材料的同時報送預(yù)先披露更新材料

C.發(fā)行監(jiān)管部門在發(fā)行人預(yù)先披露更新前安排初審會

D.發(fā)審會前，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)需要根據(jù)發(fā)行監(jiān)管部門的意見修改

已提交的上會材料和預(yù)先披露材料

【答案】：B

【解析】：

AB兩項，根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首次公開發(fā)行股票預(yù)先披露

等問題》，保薦機構(gòu)應(yīng)當按照下列時點要求提交用于預(yù)先披露的材料,

包括招股說明書（申報稿）、關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明

及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見（僅限創(chuàng)業(yè)板），以及承

諾函（具體格式要求見附件）等。中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門收到上述

材料后，即按程序安排預(yù)先披露。保薦機構(gòu)應(yīng)在報送上會材料的同時

報送預(yù)先披露更新材料。CD兩項，發(fā)行監(jiān)管部門在發(fā)行人預(yù)先披露

更新后安排初審會。發(fā)審會前:發(fā)行人及其保薦機構(gòu)無需根據(jù)發(fā)行監(jiān)

管部門的意見修改已提交的上會材料和預(yù)先披露材料。涉及修改招股

說明書等文件的，在申請文件封卷材料中一并反映。

30.甲公司以一項廠房交換乙公司的一臺設(shè)備、一項對丙公司股權(quán)投

資及一批存貨。甲公司換出廠房的賬面原值為3600萬元，累計折舊

為600萬元，未計提減值準備，公允價值為4000萬元。乙公司換出

設(shè)備賬面原值1200萬元，累計折舊為200萬元，計提減值準備100

萬元，公允價值無法可靠計量；換出對丙公司股權(quán)投資賬面價值為

860萬元，公允價值為1480萬元，換出存貨賬面價值為1600萬元，

公允價值同樣無法可靠取得。假定該交易具有商業(yè)實質(zhì)，不考慮其他

因素，則甲公司換入的固定資產(chǎn)的入賬價值為（）萬元。

A.900

B.907.2

C.1071.43

D.1130.4

【答案】:B

【解析】：

乙公司換出設(shè)備賬面價值=1200—200—100=900（萬元），甲公司換

入固定資產(chǎn)的入賬價值=（4000-1480）X900/（900+1600）=907.2

（萬元）。

31.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時募集配套資金，根據(jù)《上市公

司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于上市公司發(fā)行股份相關(guān)問題與解答》

和《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求

（修訂）》，下列說法正確的有（）o

I.甲公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金，配套資金比例不超

過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審

核

II.乙公司募集配套資金，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過乙公司發(fā)行前

總股本的30%

III.丙公司為創(chuàng)業(yè)板上市公司，購買某戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，如構(gòu)成

重組上市，丙公司可以募集配套資金

IV.丁公司募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不

應(yīng)超過交易作價的50%

A.I.III

B.II.IV

C.I、W

D.n、in、iv

E.i、in、iv

【答案】：A

【解析】：

I項，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第13

條第1項規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金比例不

超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以

審核；超過100%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。

II項，根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)

管要求（修訂）》（2018年）問題一解答第2條，上市公司申請非公

開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的

20%o

III項，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第44

條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金,

其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

IV項，根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份相關(guān)問題與解答》（2018年修訂）

問題三解答，募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例

不應(yīng)超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

32.發(fā)行保薦工作報告應(yīng)由（）簽字，加蓋保薦機構(gòu)公章并注明簽署

日期。

I.保薦機構(gòu)法定代表人

n.保薦業(yè)務(wù)負責人

in.保薦代表人、項目協(xié)辦人

IV.注冊會計師

V.保薦業(yè)務(wù)部門負責人

VI.內(nèi)核負責人

A.I、n、IV、v

B.n、m、iv

c.i、n、in、v、vi

D.i、n、HI、iv

E.i、IKVI

【答案】：c

【解析】：

《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第27號一一發(fā)行保薦書

和發(fā)行保薦工作報告》（證監(jiān)會公告（2009）4號）第33條規(guī)定，發(fā)

行保薦工作報告應(yīng)由保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負

責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保

薦機構(gòu)公章并注明簽署日期。

33.首次公開發(fā)行股票公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈

率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當

（）。

I.在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風險特別公告

II.募集并購股份

III.中止發(fā)行

IV.同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標

V.重新開始詢價

A.I

B.II.IV

C.I、W

D.Ill

E.I、V

【答案】：A

【解析】：

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第34條第3項規(guī)定，

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在發(fā)行和承銷過程中公

開披露的信息之一是：如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市

盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)

當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存

在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包

括：①比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影

響；提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。②

提請投資者關(guān)注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投

資決策。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第35條規(guī)定，發(fā)行人

和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)同時披露發(fā)行市盈率的計算方

式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公

司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析

說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應(yīng)當充分列示可供選

擇的比較基準，并應(yīng)當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行

業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)

特點的估值指標。發(fā)行人尚未盈利的，可以不披露發(fā)行市盈率及與同

行業(yè)市盈率比較的相關(guān)信息，應(yīng)當披露市銷率、市凈率等反映發(fā)行人

所在行業(yè)特點的估值指標。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）第42條規(guī)

定，首次公開發(fā)行股票發(fā)行與承銷過程中，主承銷商應(yīng)當和發(fā)行人公

開披露的信息之一是：如擬定的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）對

應(yīng)的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，主承銷商和發(fā)

行人應(yīng)當在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風險特別公告，每周至少

發(fā)布一次。投資風險特別公告中明示該定價可能存在因估值過高給投

資者帶來損失的風險，提醒投資者關(guān)注。

34.某上交所上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)

金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當年歸屬于上市公司股

東的凈利潤之比低于30%,下列說法正確的有（）。［2013年11月真

題］

A.股東大會審議分配方案時，應(yīng)當為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件

B.應(yīng)當在董事會公告中詳細披露現(xiàn)金分紅水平較低的原因

C.獨立董事就現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見

D.應(yīng)當在董事會公告中披露留存未分配利潤的確切用途和預(yù)計收益

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

A項，《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》第12條規(guī)定，上市

公司在將利潤分配議案提交股東大會審議時，應(yīng)當為投資者提供網(wǎng)絡(luò)

投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表

決結(jié)果。BCD三項，第10條規(guī)定，上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累

計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括

中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低

于30%的，公司應(yīng)當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以

下事項：①結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、

資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說

明；②留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況；③董事會會議

的審議和表決情況；④獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較

低的合理性發(fā)表的獨立意見。

35,下列關(guān)于可持續(xù)增長率的說法中，錯誤的有（）。

I.可持續(xù)增長率是指企業(yè)僅依靠內(nèi)部籌資時;可實現(xiàn)的最大銷售增

長率

II.可持續(xù)增長率是指不改變經(jīng)營效率和財務(wù)政策時，可實現(xiàn)的最大

銷售增長率

III.在經(jīng)營效率和財務(wù)政策不變時，可持續(xù)增長率等于實際增長率

IV.在可持續(xù)增長狀態(tài)下，企業(yè)的資產(chǎn)、負債和權(quán)益保持同比例增長

A.I、II

B,I、II.Ill

C.II、III、W

D.i、ii、in、w

E.II、III

【答案】：B

【解析】：

I、II、III三項，可持續(xù)增長率是指不增發(fā)新股或回購股票，不改變

經(jīng)營效率（不改變營業(yè)凈利率和資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率）和財務(wù)政策（不改變權(quán)

益乘數(shù)和利潤留存率）時，其銷售所能達到的最大增長率?？沙掷m(xù)增

長率必須同時滿足不發(fā)行新股或回購股票，不改變經(jīng)營效率和財務(wù)政

策。IV項，在可持續(xù)增長狀態(tài)下，企業(yè)的資產(chǎn)、負債和權(quán)益保持同比

例增長。

36.企業(yè)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定的投資者保護機制具體包括（）。

I.應(yīng)對企業(yè)信用評級下降的有效措施

II.應(yīng)對風險決策的有效措施

III.中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排

IV.應(yīng)對財務(wù)狀況惡化的有效措施

V.中期票據(jù)的后期償還安排

A.I、III、IV

B.II、IV、V

c.i、n、w、v

D.11、m、N、v

E.i、in、Mv

【答案】：A

【解析】：

《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》第7條規(guī)定，企業(yè)

應(yīng)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包括應(yīng)對企業(yè)信用評

級下降、財務(wù)狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施，

以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排。

37.關(guān)于上市公司分紅，下列說法正確的是（）。

A.上交所上市公司可供分配利潤母公司為800萬元，合并報表為1200

萬元，當年分1000萬元

B.中小板母公司可供分配利潤負200萬元，合并報表為1000萬元，

當年分800萬元

C.深交所主板上市公司可供分配利潤合并報表為1000萬元，母公司

為1200萬元，當年分1200萬元

D.創(chuàng)業(yè)板上市公司可供分配利潤母公司為800萬元，合并報表為1200

萬元，當年分800萬元

【答案】：D

【解析】：

深交所主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板《規(guī)范運作指引》均規(guī)定，上市公司制

定利潤分配方案時，應(yīng)當以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。同時,

為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當以合并報表、母公司報表中可供

分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例。《上海證券交易所

上市公司現(xiàn)金分紅指引》第21條規(guī)定，上市公司在確定可供分配利

潤時應(yīng)當以母公司報表口徑為基礎(chǔ)，在計算分紅比例時應(yīng)當以合并報

表口徑為基礎(chǔ)。

38.集團公司甲為上市公司，其擁有上市子公司乙、非上市子公司丙。

下列關(guān)于集團公司段份支付的處理正確的有（）o

A.集團甲以其持有的乙公司股權(quán)對乙公司高管股權(quán)激勵：甲按現(xiàn)金結(jié)

算股份支付處理，乙按權(quán)益結(jié)算股份支付處理

B.集團甲以自身股權(quán)對乙高管股權(quán)激勵：甲按權(quán)益結(jié)算，乙按現(xiàn)金結(jié)

算

C.集團甲以丙股權(quán)對乙高管股權(quán)激勵：甲按現(xiàn)金結(jié)算，乙按現(xiàn)金結(jié)算

D.集團甲以股票增值權(quán)（即現(xiàn)金）對乙高管激勵：甲按現(xiàn)金結(jié)算，乙

按權(quán)益結(jié)算

E.乙公司以丙公司股權(quán)對乙高管激勵：乙按現(xiàn)金結(jié)算

【答案】:A|D|E

【解析】：

A項，集團甲系結(jié)算企業(yè)，以他人權(quán)益工具為他人結(jié)算，為現(xiàn)金結(jié)算

股份支付；乙系接受服務(wù)企業(yè)，無結(jié)算義務(wù)，為權(quán)益結(jié)算股份支付。

B項，甲為以自身權(quán)益工具為他人結(jié)算，為權(quán)益結(jié)算股份支付；乙系

接受服務(wù)企業(yè)，無結(jié)算義務(wù)，為權(quán)益結(jié)算股份支付。C項，甲以他人

權(quán)益工具為他人結(jié)算，系現(xiàn)金結(jié)算股份支付；乙系接受服務(wù)企業(yè)，無

結(jié)算義務(wù)，為權(quán)益結(jié)算股份支付。D項，曰以現(xiàn)金為他人結(jié)算，系現(xiàn)

金結(jié)算股份支付；乙系接受服務(wù)企業(yè)，無結(jié)算義務(wù)，為權(quán)益結(jié)算股份

支付。E項，乙公司以他人權(quán)益工具為自己結(jié)算，為現(xiàn)金結(jié)算股份支

付。

39.下列關(guān)于采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)會計處

理的表述中，正確的有（）。

I.公允價值變動的金額計入其他綜合收益

II.自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為投資性房地產(chǎn)時公允價值高于賬面價值的差額

計入其他綜合收益

in.公允價值變動的金額計入當期損益

IV.按預(yù)計使用年限計提折舊

A.I、II

B.I、IILIV

C.11、111

D.IILIV

E.IKIILIV

【答案】：c

【解析】:

I項，公允價值變動的金額計入公允價值變動損益。IV項，采用公允

價值模式計量的投資性房地產(chǎn)不計提折舊。

40.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，科創(chuàng)板上市公司與

關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露的

是（

A.上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品

B.上市公司乙以向關(guān)聯(lián)方提供研發(fā)技術(shù)支持為前提，獲得其對上市公

司的債務(wù)減免

C.上市公司丙向關(guān)聯(lián)公司采購一批原材料，采購價格為當?shù)匦袠I(yè)協(xié)會

的公開建議定價

D.控股股東以央行規(guī)定的同期貨款基準利率向上市公司丁提供資金,

公司以部分房產(chǎn)作為抵押

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第7.2.11條

規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的

方式審議和披露：

①一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債

券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)

債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

③一方依據(jù)另一方段東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者薪酬；

④一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公

允價格的除外；

⑤上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減

免、接受擔保和資助等；［B項需提供技術(shù)支持，不符合］

⑥關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定；［C項為行業(yè)協(xié)會定價，不符合］

⑦關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的

同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔保；［D項

有抵押擔保，不符合］

⑧上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人

員提供產(chǎn)品和服務(wù)；［A項符合］

⑨本所認定的其他交易。

A項，與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王英出售產(chǎn)品，符合第8項的

規(guī)定。

B項，雖然該上市公司獲得債務(wù)減免，但是并非該公司單方獲得利益。

C項，當?shù)匦袠I(yè)協(xié)會的公開建議定價并非國家規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易價。

D項，丁公司向控股股東提供了抵押擔保，不符合第7項的規(guī)定。

41.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人

在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當對發(fā)行人的下列人員進行

系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓的有（）o

I.發(fā)行人的監(jiān)事

II.持有5%以上股份的股東

III.持有5%以上股份股東的董事

IV.法定代表人

V.實際控制人

A.I、II、IV

B.i、in、iv

c.i、n、Mv

D.n、in、IV、v

E.i、11、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第21條規(guī)定，

保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當對發(fā)行人進

行輔導，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份

的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證

券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法

律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹立

進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

42.甲公司通常給予客戶半年的信用賬期。為了促進資金流轉(zhuǎn)，提高

資金使用效率，甲公司和保理公司簽訂了應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理協(xié)

議，保理公司向甲公司一次性授權(quán)5億元人民幣，甲