財務(wù)有限公司高層管理制度匯編

財務(wù)有限公司高層管理制度匯編

財務(wù)有限公司章程

財務(wù)有限公司股東會議事規(guī)則

財務(wù)有限公司董事會議事規(guī)則

財務(wù)有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則

財務(wù)有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則

財務(wù)有限公司審計委員會議事規(guī)則

財務(wù)有限公司信貸審查委員會議事規(guī)則

財務(wù)有限公司風(fēng)險管理委員會議事規(guī)則

財務(wù)有限公司監(jiān)事會對董事、監(jiān)事、高管人員的履職評價管理辦

法（試行）

財務(wù)有限公司章程

第一章公司業(yè)務(wù)范圍

第六條經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)，公司可經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

L對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的

咨詢、代理業(yè)務(wù)；

2.協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；

3.經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；

4.對成員單位提供擔(dān)保；

5.辦理成員單位之間的委托貸款；

6.對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；

7.辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清

算方案設(shè)計；

8.吸收成員單位的存款；

9.對成員單位辦理貸款及融資租賃。

第七條公司組織形式為有限責(zé)任公司，公司股東以其

認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司為獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧

的企業(yè)法人。

第八條公司必須遵守國家法律、法規(guī)和方針、政策，

依法經(jīng)營。

第二章公司注冊資本、股東名稱及出資

第九條公司注冊資本為XXXXX萬元人民幣，認(rèn)繳方式

為貨幣出資。集團(tuán)以人民幣現(xiàn)金出資XXXX萬元。XX股份有

限公司以人民幣現(xiàn)金出資XXXXX萬元。

第十條股東應(yīng)一次性足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

第十一條公司核準(zhǔn)成立后，股東不得抽逃出資。公司

根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展需要，經(jīng)股東會決議通過并報請銀監(jiān)會批準(zhǔn),

可以增加或減少注冊資本。

第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十二條股東的權(quán)利

1.出席或者委托代理人出席股東會會議并按照其對公

司的出資比例行使表決權(quán)；

2.有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會

會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱

公司會計賬簿；

3.按照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；

4.優(yōu)先認(rèn)購其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

5.優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳公司新增注冊資本；

6.按照其對公司的實(shí)繳的出資比例分取紅利和其他形

式的利益；

7.對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

8.公司終止或清算時，按其對公司的出資份額參加公司

剩余財產(chǎn)的分配；

9.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十三條股東的義務(wù)

1.遵守本章程，自覺維護(hù)公司整體利益，服從股東會的

決議；

2.按股東協(xié)議按期足額繳納認(rèn)繳的出資額，在公司辦理

工商登記手續(xù)后，不得抽回所認(rèn)繳的出資；

3.依其所認(rèn)繳的出資額，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4.維護(hù)公司合法權(quán)益，支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展；不得從事違

反公司利益的活動，俁守公司商業(yè)秘密。

第十四條集團(tuán)董事會承諾：在公司出現(xiàn)支付困難的緊

急情況時，按照解決支付困難的實(shí)際需要，增加相應(yīng)資本金。

等作出決議；

10.修改公司章程；

11.法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十八條公司有下列變更事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)銀監(jiān)

會批準(zhǔn)：

1.變更名稱；

2.調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；

3.變更注冊資本金；

4.變更股東或者調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；

5.修改章程；

6.更換董事、高級管理人員；

7.變更營業(yè)場所；

8.公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等；

9.銀監(jiān)會規(guī)定的其他變更事項(xiàng)。

第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決

議，以及公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的

決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會

會議作出的其他決議，必須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的過

半數(shù)通過。

第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期

會議每年召開一次，并應(yīng)于每一會計年度完結(jié)之后的六個月

之內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上

的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十一條股東會會議（除首次會議外）由董事會召

集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，

由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十二條召開股東會定期會議，應(yīng)于會議召開15日

前將會議內(nèi)容以書面形式通知全體股東。召開股東會臨時會

議，應(yīng)于會議召開5日前將會議內(nèi)容以書面形式通知全體股

東。

股東可以書面委派代表出席股東會會議，該授權(quán)代表應(yīng)

提交股東授權(quán)委托書、本人的有效身份證明，并在授權(quán)范圍

內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十三條股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議記錄,

出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第二十四條公司設(shè)董事會，董事應(yīng)當(dāng)符合銀監(jiān)會《辦

法》的規(guī)定。公司董事會由三至十三名董事組成，董事由股

東會選舉和更換。董事會設(shè)董事長一名，董事長由董事會選

舉產(chǎn)生。

第二十五條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

4.制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5.制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券

的方案；

7.制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9.根據(jù)董事長的提名，決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理

及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司

副總經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)；

10.制定公司的基本管理制度；

11.法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十六條董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選

可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致

董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董

事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事

職務(wù)。

第二十七條董事會會議每年至少召開一次，必要時可

以召開臨時會議。會議由董事長召集和主持，董事長不能履

行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董

事召集和主持，董事長、監(jiān)事會或三分之一以上董事可以提

議召開董事會會議。

第二十八條董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席

方可舉行，董事會會議的表決，實(shí)行一人一票制，董事會決

議必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過方為有效。

第二十九條召開董事會會議，應(yīng)于會議召開前10日書

面通知全體董事，董事應(yīng)親自出席。董事因故不能出席，可

以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第三十條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，董

事會會議或董事會臨時會議可以電話會議形式或借助類似

通訊設(shè)備舉行；只要通過上述設(shè)施，所有與會董事在會議過

程中能聽清其他董事講話，并進(jìn)行交流，所有與會董事應(yīng)被

視作已親自出席會議。

第三十一條董事會如采用電話會議或視頻會議形式召

開，應(yīng)進(jìn)行全程錄音和錄像，該等會議的錄音和錄像應(yīng)作為

公司檔案保存，保存期限不少于十年。董事在該等會議上不

能對會議記錄即時簽字的，應(yīng)采取口頭表決的方式，并盡快

履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的

效力，但事后的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。

第三十二條董事會會議所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)做出會議

記錄，出席會議的董事（包括未出席董事委托的代表）在會

議記錄上簽名。

第三十三條董事會研究決定有關(guān)職工工資、福利、勞

動保護(hù)及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)事先聽取

公司工會和職工的意見并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會

議。

第三十四條董事會決定經(jīng)營的有關(guān)重大問題，制定重

要的規(guī)章制度時，應(yīng)聽取公司工會和職工代表意見和建議。

第三十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名?？?/p>

經(jīng)理由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。

第三十六條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1.組織實(shí)施董事會的決議，并將實(shí)施方案及結(jié)果向董

事會報告；

2.主持公司經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計

劃和投資方案；

3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4.擬訂公司基本管理制度；

5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘

以外的公司人員；

8.列席董事會會議；

9.法律、法規(guī)、本章程規(guī)定及董事會授予的其他職權(quán)。

公司總經(jīng)理行使職權(quán)時，不得變更董事會的決議或超越

授權(quán)范圍。

第三十七條公司監(jiān)事會為公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，

對董事會及其成員和總經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能，監(jiān)事

會對股東會負(fù)責(zé)并報告工作。

第三十八條監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，股東雙方各推薦

一名，職工代表一名，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉。

第三十九條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會

主席主持召開。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第四十條監(jiān)事每屆任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選

可以連任。

第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1.檢查公司財務(wù)；

2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)

督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、

高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事和高級管理人員的行

為損害公司利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；

3.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)

定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

4.向股東會會議提出提案；

5.依照公司法規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

6.法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)

詢或者建議。

出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事須在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事有

要求在會議記錄中記載保留意見的權(quán)利。

第四十二條董事、高級管理人員在任職前應(yīng)按《中國

銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施

辦法》等監(jiān)管規(guī)定報銀監(jiān)會進(jìn)行任職資格審查，未經(jīng)核準(zhǔn)任

職資格，不得到任履職。公司高級管理人員不得在其他經(jīng)濟(jì)

組織兼職。

第六章公司的法定代表人

第四十三條董事長為公司的法定代表人。

第四十四條董事長行使下列職權(quán)：

1.主持股東會和召集主持董事會會議；

2.簽署公司的出資證明書和其他重要文件；

3.提出總經(jīng)理人選；

4.檢查董事會決議的實(shí)施情況；

5.董事會授予的其他職權(quán)。

董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董

事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第七章公司的經(jīng)營規(guī)則

第四十五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，應(yīng)當(dāng)按照審慎經(jīng)

營的原則，制定本公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則和程序，建立、健全

本公司的內(nèi)部控制制度。公司設(shè)立審計委員會、風(fēng)險管理委

員會和信貸審查委員會。

第四十六條公司辦理貸款業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循謹(jǐn)慎原則，

規(guī)定貸款的條件和標(biāo)準(zhǔn)，并對借款人的資金用途、資信狀況、

償還能力、還款來源和還款方式等情況進(jìn)行嚴(yán)格審查。

公司辦理貸款業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行審貸分離、分級審批，并

建立貸款風(fēng)險責(zé)任追究制度。

第四十七條公司辦理貸款業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)要求借款人提供

擔(dān)保。公司應(yīng)當(dāng)對保證人的償還能力，抵押物、質(zhì)物的權(quán)屬

和價值以及實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)的可行性進(jìn)行嚴(yán)格審查。

經(jīng)公司按規(guī)定程序?qū)彶?、評估，認(rèn)定借款人資信良好,

確實(shí)能夠按期償還貸款的，可以不要求借款人提供擔(dān)保。

公司辦理貸款，應(yīng)當(dāng)與借款人訂立書面合同。貸款合同

中應(yīng)當(dāng)約定貸款種類、借款用途、金額、利率、還款期限、

還款方式、違約責(zé)任和雙方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。

第四十八條公司為成員單位提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)對被擔(dān)保

人的資信狀況進(jìn)行嚴(yán)格審查。

第四十九條公司辦理成員單位之間的轉(zhuǎn)賬結(jié)算業(yè)務(wù)，

應(yīng)當(dāng)制訂完善的操作規(guī)程和必要的規(guī)章制度，并配備相應(yīng)的

熟悉結(jié)算業(yè)務(wù)的人員。

第五十條公司從事同業(yè)拆借，應(yīng)當(dāng)遵守國家的有關(guān)規(guī)

定。

第五十一條公司發(fā)生擠提存款、到期債務(wù)不能支付、

大額貸款逾期或擔(dān)保墊款、電腦系統(tǒng)嚴(yán)重故障、被搶劫或詐

騙、董事或高級管理人員涉及刑事案件等重大事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)

立即采取應(yīng)急措施并及時向銀監(jiān)會報告。

企業(yè)集團(tuán)及其成員單位發(fā)生可能影響公司正常經(jīng)營的

重大機(jī)構(gòu)變動、股權(quán)交易或者經(jīng)營風(fēng)險等事項(xiàng)時，公司應(yīng)當(dāng)

及時向銀監(jiān)會報告。

第五十二條公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繳足存款準(zhǔn)備金，并按有

關(guān)規(guī)定提取呆賬準(zhǔn)備金，沖銷呆賬。

第五十三條公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國家的利率政策，業(yè)務(wù)涉及

外匯帳戶、外匯收支和結(jié)售匯等外匯管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行

國家外匯管理部門的有關(guān)規(guī)定。

第八章公司的財務(wù)、會計和審計

第五十四條公司應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和主管部門規(guī)定，

建立公司的財務(wù)、會計制度。

第五十五條公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向銀監(jiān)會報送財務(wù)報表

和資料。

第五十六條公司應(yīng)當(dāng)于財務(wù)會計報表制作完成后的10

日內(nèi)，經(jīng)董事長審核簽字后，將相應(yīng)的財務(wù)會計報告報送股

東及監(jiān)事會。

第五十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤

的10%作為法定公積金，公司法定公積金累計額達(dá)到公司注

冊資本的50%以上時，則不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度公司虧損的，在

依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先生當(dāng)年利潤彌補(bǔ)

虧損。

第五十八條公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，

經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

第五十九條公司在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金前不得

分配紅利。

第六十條公司可供分配的利潤應(yīng)按股東實(shí)繳的出資比

例分配。

第九章勞動人事制度

第六十一條公司按照《中華人民共和國勞動法》及國

家有關(guān)勞動人事的規(guī)定，建立相應(yīng)的工資管理和勞動管理制

度。

第六十二條公司可以依法聘任或解聘職工。

第六十三條公司依法為職工建立社會保險制度。

第六十四條公司依法為職工建立勞動保護(hù)制度和休假

制度。

第十二章公司的合并、分立、增資、減資

第六十五條公司的合并或分立，應(yīng)當(dāng)由公司股東會做

出決議，報銀監(jiān)會批準(zhǔn)后，依據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定辦理。

第六十六條公司需要增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)由

公司股東會做出決議，報銀監(jiān)會批準(zhǔn)后，依據(jù)《公司法》有

關(guān)規(guī)定辦理。

第十章公司的解散和清算辦法

第六十七條公司出現(xiàn)下列情況時，經(jīng)銀監(jiān)會核準(zhǔn)后，

予以解散：

1.組建公司的企業(yè)集團(tuán)解散，公司不能實(shí)現(xiàn)合并或改

組；

2.章程中規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；

3.股東會會議決定解散；

4.公司因分立或者合并不需要繼續(xù)存在的。

第六十八條公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難或重大違法違規(guī)行

為時，銀監(jiān)會可依法將其予以撤銷。

第六十九條公司解散或者被撤銷，股東應(yīng)當(dāng)依法成立

清算組，按照法定程序進(jìn)行清算。銀監(jiān)會可以直接委派清算

組成員并監(jiān)督清算過程。

第七十條清算組在清算中發(fā)現(xiàn)公司的資產(chǎn)不足以清償

其債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)立即停止清算，并向銀監(jiān)會報告，經(jīng)銀監(jiān)會

核準(zhǔn)，依法向人民法院申請?jiān)摴酒飘a(chǎn)。

第七十一條公司清算活動，必須嚴(yán)格按照《公司法》

第十章的有關(guān)規(guī)定辦理。

第十一章章程修改

第七十二條公司根據(jù)需要可修改章程，修改后的章程

不得與法律、法規(guī)相抵觸。

第七十三條公司章程修改，需經(jīng)股東會決議通過，并

報銀監(jiān)會批準(zhǔn)。

第十二章附則

第七十四條本章程所稱“以上”包含本數(shù)；“低于”

不含本數(shù)。

第七十五條本章程經(jīng)公司股東會審議通過，并報請銀

監(jiān)會批準(zhǔn)，且于公司在國家工商行政管理部二核準(zhǔn)登記注冊

后即生效。

第七十六條本章程未盡事宜，按照《公司法》的規(guī)定

執(zhí)行。

財務(wù)有限公司股東會議事規(guī)則

第一章總則

第一條為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)財務(wù)有限公

司（以下簡稱“公司”）和股東的合法權(quán)益，明確股東會的

職責(zé)和權(quán)限，規(guī)范股東會內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，提高股東會

議事效率，保證股東會會議程序及決議的合法性，充分維護(hù)

全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以

下簡稱“《公司法》”）、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會《企業(yè)集

團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）等相關(guān)法律、

法規(guī)及《財務(wù)有限公司章程》（以下簡稱“《章程》”）的規(guī)定，

結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本規(guī)則。

第二條股東會的與會人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、

《章程》及本規(guī)則的規(guī)定。

第三條董事會組織召開股東會應(yīng)嚴(yán)格遵循有關(guān)法律、

法規(guī)及《章程》關(guān)于召開股東會的各項(xiàng)規(guī)定。

第二章股東會的性質(zhì)和職權(quán)

第四條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)

構(gòu)。股東會依照《公司法》及《章程》的規(guī)定行使職權(quán)。

第五條股東會依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（-）選舉和更換董事及由非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決

定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方

案；

（七）審議批準(zhǔn)公司向股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保；

（八）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（+）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十一）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公

司形式等作出決議；

（十二）修改《章程》；

（十三）法律、行政法規(guī)及《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

公司股東會就如下事項(xiàng)做出的決議，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)

督管理委員會批準(zhǔn)：

（一）變更名稱；

（二）調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；

（三）變更注冊資本金；

（四）變更股東或者調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（五）修改《章程》；

（六）更換董事、高級管理人員；

（七）變更營業(yè)場所；

（八）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等；

（九）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他變更事項(xiàng)。

第六條股東會可以依照公司法、《章程》之規(guī)定將其

職權(quán)授予或委托董事會行使，但授權(quán)或委托事項(xiàng)不得干涉股

東對自身權(quán)利的處分。

第七條對于法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會

決定的事項(xiàng)，必須由股東會對該等事項(xiàng)進(jìn)行審議，以保障公

司股東對該等事項(xiàng)的決策權(quán)。依法應(yīng)報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管

理委員會批準(zhǔn)的事項(xiàng)在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后

生效，應(yīng)報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案的事項(xiàng)公司應(yīng)及

時報備；涉及公司登記事項(xiàng)變更的，須依法辦理變更登記。

第三章股東的權(quán)利義務(wù)

第八條股東享有以下權(quán)利：

（一）出席或者委托代理人參加股東會會議并按照其對

公司的出資比例行使表決權(quán)；

（二）有權(quán)查閱、復(fù)制《章程》、股東會會議記錄、董

事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，有權(quán)要求

查閱公司會計賬簿；

（三）依照法律、法規(guī)以及《章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持

有的全部或部分出資；

（四）優(yōu)先認(rèn)購其他股東轉(zhuǎn)讓的出資額；

（五）有權(quán)按照其實(shí)繳出資比例優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊

資本；

（六）按照其對公司的出資比例分取紅利和其他形式的

利益分配；

（七）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢;

（A）公司終止或者清算時，按其對公司的出資比例參

加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（九）按《章程》的規(guī)定推選董事和監(jiān)事候選人，參加

董事與監(jiān)事的選舉；

（十）法律、行政法規(guī)及《章程》所賦予的其他權(quán)利。

第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守本規(guī)則及《章程》，自覺維護(hù)公司整體利益，

服從股東會的決議；

（二）按股東協(xié)議繳納認(rèn)繳的出資，在公司辦理工商登

記手續(xù)后，不得抽回所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所繳的出資額，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）維護(hù)公司合法權(quán)益，支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展；不得從

事違反公司利益的活動，保守公司商業(yè)秘密。

第四章股東會會議

第十條股東會會議分為定期會議和臨肘會議。

股東會定期會議每年召開一次，并于每一會計年度完結(jié)

之后的六個月之內(nèi)召開。

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開股東會臨時會議，并于會

議召開5日前書面通知全體股東：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）法律、法規(guī)及《章程》規(guī)定的其他情形。

對于前款規(guī)定召開臨時股東會會議的情形，提議方應(yīng)以

書面形式向董事會提出內(nèi)容完整的提案，并應(yīng)保證提案內(nèi)容

符合法律、法規(guī)和《章程》的規(guī)定。第（一）至（三）項(xiàng)的

事實(shí)發(fā)生日是指書面要求送達(dá)董事會辦公室之日。

第十一條首次股東會會議由出資最多的股東召集和

主持；除首次股東會會議外，股東會會議由董事會召集，董

事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)

以上董事共同推舉一名董事主持。

第十二條董事會不能履行或者不履行召集股東會會

議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,

代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條向董事會提議召開股東會臨我會議的，應(yīng)以

書面形式提出。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一

以上的董事、監(jiān)事會提議召開股東會臨時會議的董事會應(yīng)當(dāng)

根據(jù)法律、法規(guī)和《章程》的規(guī)定召開股東會臨時會議。

董事會不能履行或者不履行召開股東會會議職責(zé)的，由

監(jiān)事會召集和主持。

監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股

東可自行召集和主持。

第十四條臨時股東會會議的召集，應(yīng)當(dāng)按照下列程序

辦理：

（一）提議人簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要

求，提請董事會召集臨時股東會會議，并闡明會議議題。董

事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東會

的通知。

（二）如果董事會在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)

出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監(jiān)事會或者股東

可以在董事會收到該要求后兩個月內(nèi)自行召集臨時股東會

會議。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會會議的程

序相同。董事、監(jiān)事或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會

議而自行召集并舉行會議的，由本公司給予段東或者董事、

監(jiān)事必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。

第十五條股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗

力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會會議召

開的時間。

第十六條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán),

以書面記名方式進(jìn)行表決。

第十七條股東會現(xiàn)場會議由股東法定代表人或其委

托的代表出席，代表須向股東會提交授權(quán)委托書，委托書中

應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限范圍和有效期限,

由委托人簽名或蓋章并加蓋股東公章，授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)在授權(quán)

范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第十八條除臨時股東會會議外，召開股東會會議，應(yīng)

于會議召開前十五日，以電子郵件、傳真、特快專遞或?qū)Ｈ?/p>

送達(dá)等方式將會議通知送達(dá)全體股東。通知的內(nèi)容包括會議

時間、地點(diǎn)、議程、議題和會務(wù)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。如

遇緊急重大事項(xiàng)，難以按上述日期提前通知股東，但為了公

司發(fā)展的需要必須盡快召開股東會會議時，各股東可同意豁

免上述董事會提前十五日發(fā)出召開股東會會議通知的義務(wù),

但必須給各股東留出及時參加股東會會議的時間。

第五章股東會會議議案

第十九條股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和《章程》及本規(guī)則的規(guī)定不

相抵觸，并且屬于股東會職權(quán)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會；

（四）股東提出議案的，應(yīng)符合股東方內(nèi)部管理程序。

第二十條董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的利益最大化為

準(zhǔn)則，按照法律、法規(guī)和《章程》的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行

審查。

第二十一條董事會決定不將股東會提案列入會議議

案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上解釋和說明。

第二十二條會議議案應(yīng)當(dāng)不晚于董事會發(fā)出會議通

知前十五日提出。會議通知發(fā)出后，董事會一般情況下不得

再提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新議案。否則，會議召開日

期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有五個工作日的間隔期。

第二十三條公司召開股東會，公司董事會、監(jiān)事會以

及單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之

五以上的股東有權(quán)提出議案。

第二十四條提出新的利潤分配議案時，應(yīng)當(dāng)在年度股

東會會議通知發(fā)出的前十五日提交董事會，并由董事會通知

所有股東，不足十五日的，不得在本次年度股東會上提出新

的利潤分配議案。

第二十五條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤

分配方案作出決議，并作為年度股東會的議案。董事會在提

出資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本及實(shí)收資本方案時，需詳細(xì)說明

轉(zhuǎn)增原因。

第二十六條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等議

案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：總金額、價格（或

計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、審批情況、對公司的影響等。

如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨(dú)立財務(wù)顧

問報告的，相關(guān)資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果應(yīng)當(dāng)隨會議通知一

并送達(dá)全體股東。

第二十七條涉及審議董事、監(jiān)事選舉的提案時，股東

應(yīng)對每一名董事、監(jiān)事候選人逐一進(jìn)行表決。

如股東會未能通過某一董事、監(jiān)事候選人提案，則會議

主持人應(yīng)在會議對其他事項(xiàng)作出表決并宣布表決結(jié)果后宣

布會議休會，由提名股東在五日內(nèi)提出新的候選人，由董事

會安排股東會復(fù)會時間，股東會對新的候選人提案作出表決。

第二十八條股東會要求董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他人

員列席股東會會議的，上述人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

因故確實(shí)不能列席會議的，應(yīng)當(dāng)在會議召開日之前向會議召

集人請假并說明事由。

股東會根據(jù)議題需要可邀請公司股東的相關(guān)人員參加。

第六章股東會決議

第二十九條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議

記錄，對所決議事項(xiàng)形成會議決議，出席會議的記錄員和股

東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議決議應(yīng)由出席會議的股東簽

名，并應(yīng)作為公司重要檔案妥善并永久地保存于公司住所。

第三十條股東會會議作出修改《章程》、增加或者減

少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散、清算或者

變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股

東通過。

除前述事項(xiàng)及《章程》另有規(guī)定外，股東會作出的其他

決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。

第三十一條股東會的決議事項(xiàng)須經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批的，

須在監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可生效。

第三十二條股東會會議原始會議記錄、股東簽名冊和

授權(quán)委托書一并由公司董事會保存。

第三十三條股東會會議原則上以現(xiàn)場會議方式召開，

除現(xiàn)場會議之外，股東還可以通過電話、電視會議或其他電

子媒介舉行股東會會議，但條件是與會人士能夠彼此進(jìn)行充

分的溝通。在此種情況下，參加會議的股東應(yīng)被視為出席股

東會會議。

股東對擬由股東會決議事項(xiàng)一致表示同意的，可以直接

書面?zhèn)骱灩蓶|會決議。

第三十四條出席和列席股東會的人員對會議所議事項(xiàng)

負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第七章附則

第三十五條本規(guī)則為《章程》的組成部分。

第三十六條本規(guī)則所稱“以上”含本數(shù)。

第三十七條本規(guī)則未盡事宜、與《章程》及《公司法》

有不相符的，依照《公司法》等法律法規(guī)和《章程》的有關(guān)

規(guī)定執(zhí)行。

第三十八條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本規(guī)則:

（一）《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件或

《章程》修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的有關(guān)法律、

法規(guī)和其他規(guī)范性文件或《章程》的規(guī)定相抵觸；

（二）股東會決定修改本規(guī)則。

第三十九條本規(guī)則經(jīng)股東會批準(zhǔn)之日起生效，修改時

亦同。

第四十條本規(guī)則由股東會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)解釋。

財務(wù)有限公司董事會議事規(guī)則

第一章總則

第一條為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，明確財務(wù)有限公

司（以下簡稱“公司”）董事會職權(quán)范圍，全面行使好董事

會的各項(xiàng)職權(quán)，規(guī)范董事會議事方式和決策程序，確保董事

會的工作效率、工作質(zhì)量、規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)《中

華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國銀行

業(yè)監(jiān)督管理委員會《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》（以下簡

稱“《辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)及《財務(wù)有限公司章程》（以

下簡稱“《章程;T）的規(guī)定，制定本議事規(guī)則（以下簡稱“本

規(guī)則

第二條公司設(shè)董事會，董事會接受監(jiān)事會的監(jiān)督，在

公司法、《章程》和股東會授予的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第二章董事會的性質(zhì)和職權(quán)

第三條公司設(shè)立董事會，董事會為股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu),

對股東會負(fù)責(zé)，行使法律法規(guī)及《章程》賦予的職權(quán)。

第四條董事會依據(jù)《公司法》、《章程》的規(guī)定和股東

會授權(quán)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；

（五）決定公司風(fēng)險管理政策和重大風(fēng)險事項(xiàng)；

（六）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（A）制訂公司增加、減少注冊資本的方案以及發(fā)行公

司債券的方案；

（九）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清

算的方案；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；

（十一）根據(jù)董事長的提名決定聘任或者解聘公司總經(jīng)

理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公

司副總經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）根據(jù)合理、有效原則，對董事長、董事會下設(shè)

委員會和總經(jīng)理進(jìn)行授權(quán)，并監(jiān)督檢查其工作；

（十四）決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置、撤銷或變更方案；

（十五）擬訂公司章程修訂方案并報股東會審議；

（十六）批準(zhǔn)董事會下設(shè)委員會及其人員組成；

（十七）批準(zhǔn)聘請或更換承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

（十八）擬訂公司重大融資、重大關(guān)聯(lián)交易方案；

（十九）制訂公司金融股權(quán)投資方案；

（二十）決定公司為集團(tuán)成員企業(yè)提供擔(dān)保；

（二十一）法律、法規(guī)、《章程》或股東會賦予的其他

職權(quán)。

第三章董事會的產(chǎn)生和董事的資格

第五條董事會由五名董事組成，董事的任職資格，須

符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

第六條董事的選舉和更換，由股東提名候選人，股東

會選舉產(chǎn)生。

董事任期三年，如有董事因任何原因不再擔(dān)任董事，提

名該董事的股東有權(quán)提名繼任董事，繼任董事的任期為原董

事的剩余任期。

董事任期屆滿，可以連選連任。董事因人事變動或個人

原因無法繼續(xù)履行職責(zé)的，由提名該董事的股東提請股東會

同意后予以更換。

第七條董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職須

向董事會提交書面辭職報告，并報股東會批準(zhǔn)。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職、被

更換導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任

前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和《章程》的規(guī)定，履行

董事職務(wù)。

第四章董事的權(quán)利義務(wù)

第八條董事享有以下權(quán)利：

（一）出席董事會會議，并行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)《章程》規(guī)定或董事會的合法授權(quán)對外代表

公司執(zhí)行有關(guān)事務(wù)；

（三）根據(jù)《章程》規(guī)定或董事會授權(quán)執(zhí)行公司業(yè)務(wù);

（四）《章程》或股東會授予的其他職權(quán)，

第九條董事承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除《章程》規(guī)定或股東會同意外，不得同本公司

訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)之便利為自己或

他人侵占或者接受本應(yīng)該屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為

他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

（五）不得挪用公司資金，除《章程》規(guī)定或股東會或

者董事會同意外，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財

產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（六）不得將公司資金以及公司管理的財產(chǎn)以其個人名

義或者以其他個人名義開設(shè)賬戶儲存；

（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）公平對待所有的股東；

（十）親自行使公司所賦予的職權(quán)；非經(jīng)法律、政策法

規(guī)允許或者得到股東會或者董事會在知情的情況下批準(zhǔn)，不

得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（十一）《章程》規(guī)定的其他義務(wù)。

第十條董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決

議違反法律、行政法規(guī)或者《章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p

失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決

時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第五章董事長的產(chǎn)生及任職資格

第十一條公司設(shè)董事長一名，董事長由董事會選舉產(chǎn)

生。

董事長任期三年，屆滿可以連選連任。

董事長因人事發(fā)生變動的，在改選出的董事長就任前,

原董事長仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和《章程》的規(guī)定，履行董

事長職務(wù)。

第十二條董事長的任職資格，須符合中國銀行業(yè)監(jiān)督

管理委員會（以下簡稱“中國銀監(jiān)會”）的相關(guān)規(guī)定。

第六章董事長的職權(quán)

第十三條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會和召集主持董事會會議；

（二）根據(jù)董事會授權(quán)簽署重要文件；

（三）提名總經(jīng)理人選；

（四）檢查董事會決議的實(shí)施情況；

（五）協(xié)調(diào)董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)工作，發(fā)現(xiàn)問題及時提出意

見或采取措施；

（六）有關(guān)法律、法規(guī)、《章程》或董事會授予的其他

職權(quán)。

第七章董事會組織機(jī)構(gòu)

第十四條董事會按照股東會決議可以根據(jù)需要設(shè)立

審計委員會與風(fēng)險管理委員會，對公司審計、風(fēng)險管理（含

重大投資決策）等事項(xiàng)進(jìn)行研究、規(guī)劃并提出建議，供董事

會決策時參考。

第十五條公司董事會設(shè)立董事會辦公室，由公司辦公

室行使其職權(quán),董事會辦公室對公司董事會負(fù)責(zé)。

第十六條董事會可以根據(jù)需要設(shè)董事會秘書或相關(guān)

人員，由公司辦公室人員擔(dān)任。

第八章董事會會議議案

第十七條董事會提案應(yīng)符合下列要求:

（一）與法律、法規(guī)、《章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于

公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍內(nèi)；

（二）必須符合公司和股東的利益；

（三）有明確的議題和具體決議事項(xiàng)；

（四）以書面方式提交；

（五）提案內(nèi)容涉及公司重要規(guī)章制度、重大合同事項(xiàng)決

策或安排的，應(yīng)當(dāng)提前報公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門審核并取得其書面

審核意見。

第十八條董事會秘書或相關(guān)人員在收到書面提案和有

關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于一個工作日內(nèi)呈交董事長。

董事長根據(jù)提案涉及內(nèi)容責(zé)成審計委員會與風(fēng)險管理委員

會進(jìn)行預(yù)審，審計委員會與風(fēng)險管理委員會應(yīng)當(dāng)于五個工作日

內(nèi)完成審查后將審查意見提交董事長。

董事長同意將提案列入董事會會議議程的，董事會秘書或

相關(guān)人員按照本規(guī)則的規(guī)定發(fā)出董事會會議通知。董事長認(rèn)為

提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提

案人修改或者補(bǔ)充。董事長決定不將個別提案列入董事會會議

議題的，應(yīng)在會議通知中注明并在董事會上向提案人作出說明。

第九章董事會會議

第十九條董事會會議每年至少召開一次。

第二十條董事會由董事長召集和主持；董事長因特殊

原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推

舉一名董事召集和主持。

第二H—條在董事長認(rèn)為必要時，或公司三分之一以

上董事提議召開時，董事會須召開臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自

接到提議后十個工作日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第二十二條召開董事會會議，應(yīng)至少提前十個工作日

將會議通知經(jīng)專人送達(dá)、電子郵件、電報、傳真或掛號郵寄

中之一種方式通知各董事。通知的內(nèi)容包括會議時間、地點(diǎn)、

議程和議題等。召開臨時董事會會議，應(yīng)至少提前五個工作

日發(fā)出上述通知。

董事如已出席會議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。

第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因

故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托

書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限范圍和有效期

限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事或代表應(yīng)

當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會會

議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會議上的

表決權(quán)。

第二十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事

出席時方可舉行。每名董事有一票表決權(quán)，董事會決議須經(jīng)

全體董事的二分之一以上通過方為有效。

董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，董事會會議或

董事會臨時會議可以通過電話會議形式或借助類似通訊設(shè)

備舉行；只要通過上述設(shè)施，所有與會董事在會議過程中能

聽清其他董事講話，并進(jìn)行交流，所有與會董事應(yīng)被視作已

親自出席會議。

董事會會議所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)做出會議記錄，出席會

議的董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員在會議記

錄上簽名。董事會應(yīng)對所決議事項(xiàng)形成董事會決議，由董事

簽署書面意見并簽名。

董事會如采用電話會議或視頻會議形式召開，應(yīng)進(jìn)行全

程錄音和錄像，該等會議的錄音和錄像應(yīng)作為公司檔案保存,

保存期限不少于十年。

第二十五條董事會也可以采取書面議案通訊表決的

方式代替召開董事會會議，并對書面議案形成董事會決議。

該書面議案須以專人送達(dá)、電子郵件、電報、傳真或掛號郵

寄中之一種方式通知每一位董事。董事會議案發(fā)送給全體董

事后，如在規(guī)定時間內(nèi)，簽字同意的董事已達(dá)到作出決議的

法定或《章程》要求的人數(shù)，并已書面簽署同意意見后，該

議案即獲董事會通過，不需再召開董事會會議。

第二十六條董事會研究決定有關(guān)職工工資、福利、勞

動保護(hù)及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)事先聽取

公司工會和職工的意見并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會

議。

第二十七條董事會決定經(jīng)營的有關(guān)重大問題，制定重

要的規(guī)章制度時，應(yīng)聽取公司工會和職工代表意見和建議。

第二十八條公司的董事、高級管理人員離任，應(yīng)當(dāng)由

母公司依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行離任審計，并將離任審計報告報中

國銀監(jiān)會。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反

法律、法規(guī)或者《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十九條公司應(yīng)設(shè)立對董事會負(fù)責(zé)的審計稽核部

門和向董事會報告的風(fēng)險管理部門，制定對各項(xiàng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險

管理和審計稽核制度，每年定期向董事會報告工作，并向中

國銀監(jiān)會報告。

第三十條出席和列席董事會的人員對會議所議事項(xiàng)

負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第十章附則

第三十一條本規(guī)則為《章程》的組成部分。

第三十二條本規(guī)則未盡事宜與《章程》及《公司法》

有不相符合的，依照公司法等法律法規(guī)和《章程》的有關(guān)規(guī)

定執(zhí)行。

第三十三條本規(guī)則所稱“以上”含本數(shù)，“以外”不

含本數(shù)。

第三十四條本規(guī)則經(jīng)股東會審議通過后生效，修改時

亦同。

第三十五條本規(guī)則由股東會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)解釋。

財務(wù)有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則

第一章總則

第一條為健全財務(wù)有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)

督機(jī)制，規(guī)范公司監(jiān)事會的議事程序和行為，確保監(jiān)事會公

平、公正、高效運(yùn)作和有效履行監(jiān)督職能，根據(jù)《中華人民

共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國銀行業(yè)監(jiān)督

管理委員會（以下簡稱“中國銀監(jiān)會”）《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司

管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和《財

務(wù)有限公司章程》（以下簡稱“《章程》”）的規(guī)定，特制定本

規(guī)則。

第二條監(jiān)事會為公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會依

法對公司財務(wù)、董事會及其成員、以及高級管理人員的職責(zé)

履行情況進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會對

股東會負(fù)責(zé)并報告工作。

第二章監(jiān)事會的構(gòu)成和職責(zé)

第三條公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。其

中職工監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其

他形式民主選舉產(chǎn)生。非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選

舉和更換。

第四條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體

監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事、高級管理人員不得兼

任監(jiān)事。

第五條監(jiān)事每屆任期三年，可以連選連任。監(jiān)事任期

屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低

于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照

法律、法規(guī)和《章程》的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第六條監(jiān)事會向股東會報告工作，并行使下列職權(quán):

（一）檢查公司財務(wù)，必要時可以聘請會計師事務(wù)所、

律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行

監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、《章程》或者股東會決議的董事、

高級管理人員提出罷免的建議；

（三）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)

提出質(zhì)詢或者建議。

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，

要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公

司法》或《章程》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集

和主持股東會會議；

（六）向股東會會議提出提案，并向股東會報告工作；

（七）依據(jù)《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、

高級管理人員提起訴訟；

（八）法律、法規(guī)及《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

公司的董事、高級管理人員及其他人員應(yīng)為監(jiān)事正常履

行職責(zé)提供必要的協(xié)助，不得干預(yù)和阻撓。

第三章監(jiān)事會會議

第七條監(jiān)事會會議每年至少舉行一次，由監(jiān)事會主席

主持召開；監(jiān)事會應(yīng)于會議召開前十個工作E,將書面通知

送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,

由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應(yīng)在十個工

作日內(nèi)召開臨時監(jiān)事會會議；召開臨時監(jiān)事會會議的，應(yīng)在

會議召開前五個工作日向監(jiān)事發(fā)出會議通知。監(jiān)事會會議以

三分之二以上的監(jiān)事同意通過。

第八條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上的監(jiān)事出席時方

可舉行。

第九條監(jiān)事會會議實(shí)行一人一票表決制，采取記名投

票表決方式或者舉手表決方式。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事

三分之二以上多數(shù)通過。

第十條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，

出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄和監(jiān)事會決議上簽名。

第十一條出席和列席監(jiān)事會的人員對會議所議事項(xiàng)

負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第四章監(jiān)事的任職條件和權(quán)利義務(wù)

第十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）熟悉并能夠貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和

規(guī)章制度；

（二）熟悉有關(guān)業(yè)務(wù)，具有擔(dān)任與監(jiān)事相適應(yīng)的工作閱

歷和經(jīng)驗(yàn)；

（三）堅(jiān)持原則，廉潔自律，忠于職守；

（四）具有較強(qiáng)的綜合分析能力。

監(jiān)事會主席除符合上述規(guī)定外，還必須符合中國銀監(jiān)會

的有關(guān)任職規(guī)定。

第十三條監(jiān)事會主席履行下列職責(zé)：

（一）主持監(jiān)事會工作；

（二）召集、主持監(jiān)事會會議；

（S）審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件；

（四）監(jiān)事會授予的其他職責(zé)。

第十四條監(jiān)事在履行職責(zé)時，必須嚴(yán)格遵循以下規(guī)定:

（一）嚴(yán)格遵守國家的法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國家政策

和有關(guān)規(guī)定；

（二）不得利用監(jiān)事職權(quán)謀取私利；

（三）不得收受賄賂或其他非法收入；

（四）不得侵占公司的財產(chǎn)；

（五）不得泄露公司的商業(yè)秘密；

（六）不得越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營，侵犯公司合法權(quán)益。

監(jiān)事違反法律、行政法規(guī)或《章程》，紿公司造成損失

的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章附則

第十五條本規(guī)則為《章程》的組成部分，本規(guī)則未盡

事宜，依照法律、法規(guī)和《章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十六條本規(guī)則所稱“以上”含本數(shù)。

第十七條本規(guī)則經(jīng)股東會審議通過后生效，修改時亦

同。

第十八條本規(guī)則由股東會授權(quán)監(jiān)事會負(fù)責(zé)解釋。

財務(wù)有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則

第一章總則

第一條為明確財務(wù)有限公司（以下簡稱“公司”）總

經(jīng)理職責(zé)權(quán)利，規(guī)范總經(jīng)理工作行為，保證總經(jīng)理依法行使

職權(quán)、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》

（以下簡稱“《公司法》”）、《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》（以

下簡稱“《辦法》”）等法律法規(guī)，以及《財務(wù)有限公司章程》

（以下簡稱“《章程》”），特制定本規(guī)則。

第二條總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，并全面領(lǐng)

導(dǎo)、監(jiān)督公司各個經(jīng)營部門，對董事會負(fù)責(zé)。

第三條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，根據(jù)需

要可以設(shè)置其他高級管理人員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高

級管理人員根據(jù)本規(guī)則及董事會授權(quán)履行其職責(zé)。

第四條總經(jīng)理候選人由董事長提名，經(jīng)董事會決定并

報監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后聘任；副總經(jīng)理的人選由總經(jīng)理提名，由

董事會決定并報監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后聘任。

董事可兼任總經(jīng)理等公司高級管理人員。但未經(jīng)股東會

同意，董事長不得兼任總經(jīng)理。

第五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，可連聘連任。在

總經(jīng)理因故長期不能履行職務(wù)時，由董事長提名副總經(jīng)理經(jīng)

董事會決定并報監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后履行總經(jīng)理職責(zé)。

第六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理在任期屆滿前提出辭職，必

須向董事會遞交離任申請，經(jīng)董事會審議通過并在根據(jù)相關(guān)

規(guī)定正式辦理完畢辭職手續(xù)后方可離任。在此之前，必須正

常履行職責(zé)。

第七條公司高級管理人員應(yīng)堅(jiān)持規(guī)范管理和審慎經(jīng)營

的理念，防范、化解經(jīng)營風(fēng)險，確保公司經(jīng)營目標(biāo)得以順利

實(shí)現(xiàn)。

第二章總經(jīng)理的職權(quán)

第八條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決

議，并將實(shí)施方案及結(jié)果向董事會報告；

（二）組織實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；

（三）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）擬訂公司金融股權(quán)投資方案和重大投資計劃；

（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（六）擬訂公司基本管理制度；

（七）制定公司的具體規(guī)章；

（A）擬訂公司風(fēng)險管理政策；

（九）提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理；

（十）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解聘

以外的公司人員；

（十一）擬訂分公司設(shè)立、撤并方案；

（十二）列席董事會會議，定期向董事會匯報公司經(jīng)營

狀況并報送財務(wù)會計報告；

（十三）有關(guān)法律法規(guī)、董事會或《章程》賦予的其他

職權(quán)。

笫九條副總經(jīng)理的職權(quán)：

（一）執(zhí)行總經(jīng)理的決定，協(xié)助總經(jīng)理分管公司某一方

面工作；

（二）組織實(shí)施分管業(yè)務(wù)的年度工作計劃，負(fù)責(zé)計劃目

標(biāo)分解、落實(shí)和跟蹤考核；

（三）組織擬訂分管業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃和實(shí)施計劃，擬訂

機(jī)構(gòu)設(shè)置方案及相關(guān)管理規(guī)章制度；

（四）在總經(jīng)理授權(quán)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)業(yè)務(wù)文件；

（五）總經(jīng)理授予的其他職權(quán)。

第十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理行使職權(quán)時，不得變更股東

會和董事會的決議或者超越授權(quán)范圍。

第三章總經(jīng)理辦公會議

第十一條總經(jīng)理辦公會議是公司日常經(jīng)營管理的議

事決策機(jī)構(gòu)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持，公司副總經(jīng)理可以

向總經(jīng)理提議召開總經(jīng)理辦公會議。總經(jīng)理因故不能主持會

議時，應(yīng)指定副總經(jīng)理召集會議并擔(dān)任會議主持。

第十二條總經(jīng)理辦公會議在研究問題或作出決定時,

既要遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司董事會各項(xiàng)決議，又要兼顧

公司實(shí)際，避免決策失誤。

第十三條總經(jīng)理辦公會議議事范圍包括：

（一）組織實(shí)施董事會的決議，傳達(dá)、貫徹、實(shí)施中國

銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國銀監(jiān)會”）等相關(guān)

監(jiān)管機(jī)構(gòu)的金融政策、法規(guī)和重要文件的要求，研究、部署

公司的日常經(jīng)營管理等工作；

（二）研究、擬訂公司經(jīng)營、投資計劃和年度財務(wù)預(yù)算、

決算方案；

（三）研究、實(shí)施董事會授權(quán)額度內(nèi)的投資項(xiàng)目；

（四）研究、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；

（五）研究、擬訂公司基本管理制度；研究、制定并通

過公司的具體規(guī)章制度；

（六）研究、制定公司員工工資和獎懲方案，制定年度

用工計劃；

（七）研究、制定公司員工的聘用、升級、加薪、獎懲

與辭退方案；

（A）審定公司重大費(fèi)用支出；

（九）在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，討論決定公司財產(chǎn)處置、

固定資產(chǎn)購置等事項(xiàng)；

（十）其他有必要經(jīng)總經(jīng)理辦公會議研究確定的事項(xiàng)。

第十四條總經(jīng)理辦公會議議題由總經(jīng)理確定，總經(jīng)理

不在時由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理確定。有關(guān)公司領(lǐng)導(dǎo)或有關(guān)

部門需要提交總經(jīng)理辦公會議討論的問題，于總經(jīng)理辦公會

會議召開前三日提交公司辦公室，公司辦公室匯總后報總經(jīng)

理審定?？偨?jīng)理辦公會議上，一般不得臨時動議事先未確定

的問題。遇有緊急或突發(fā)事件，經(jīng)總經(jīng)理同意，可以安排研

究。

第十五條除臨時召集的會議以外，每次總經(jīng)理辦公會

議的日期和議題及有關(guān)材料，應(yīng)提前通知每位與會人員，以

便作好議事準(zhǔn)備。

第十六條總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理、副總經(jīng)理和相關(guān)

部門負(fù)責(zé)人參加。必要時，可通知其他相關(guān)人員列席。

第十七條總經(jīng)理辦公會議議事并做出決定的過程，應(yīng)

體現(xiàn)決策科學(xué)化、民主化、規(guī)范化的要求。其議事程序一般

為：由提出議題的成員就議題作簡要匯報，列席會議的有關(guān)

人員可作必要的補(bǔ)充；與會人員就此議題充分發(fā)表意見；主

持人綜合歸納與會成員的意見后，作出決定。

第十八條總經(jīng)理辦公會議議事時，應(yīng)由公司辦公室安

排專人做好會議記錄等相關(guān)的會務(wù)工作。會議結(jié)束后，由專

人負(fù)責(zé)依據(jù)會議原始記錄起草會議紀(jì)要。會議紀(jì)要由總經(jīng)理

審定并決定發(fā)送范圍。

第十九條參加和列席總經(jīng)理辦公會議的人員，必須嚴(yán)

格遵守保密紀(jì)律，嚴(yán)禁泄露會議有關(guān)內(nèi)容。

第二十條總經(jīng)理辦公會議形成的決定，各有關(guān)部門和

人員必須認(rèn)真貫徹執(zhí)行。在確遇新情況、新問題，不適宜或

不可能按原決定執(zhí)行時，相關(guān)部門應(yīng)立即建議下次總經(jīng)理辦

公會議審議。

第二十一條總經(jīng)理辦公會議形成的材料，由公司辦公

室負(fù)責(zé)收集整理。因工作需要，查閱總經(jīng)理辦公會會議記錄、

會議紀(jì)要，需經(jīng)分管的公司領(lǐng)導(dǎo)審批同意后方可進(jìn)行。公司

辦公室檔案管理人員應(yīng)做好查閱登記。

第四章總經(jīng)理報告制度

第二十二條總經(jīng)理報告分為定期報告和不定期報告。

（一）總經(jīng)理以定期報告（包括半年度工作報告、年度

工作報告）方式向董事會報告工作。在董事會閉會期間，總

經(jīng)理應(yīng)經(jīng)常就公