2024年度公司資產(chǎn)并購協(xié)議示例稿版A版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度公司資產(chǎn)并購協(xié)議示例稿版A版本合同目錄一覽1.資產(chǎn)并購協(xié)議1.1定義與術(shù)語解釋1.1.1資產(chǎn)并購1.1.2并購方1.1.3被并購方1.2并購的資產(chǎn)范圍1.2.1資產(chǎn)清單1.2.2不包括的資產(chǎn)1.3并購價格與支付方式1.3.1并購價格1.3.2支付方式1.3.3支付時間表1.4并購后的管理架構(gòu)1.4.1管理層留任1.4.2新的管理團隊1.4.3決策權(quán)分配1.5員工轉(zhuǎn)移與勞動合同1.5.1員工轉(zhuǎn)移1.5.2勞動合同變更1.5.3福利待遇1.6合同的生效與終止1.6.1生效條件1.6.2終止條件1.6.3終止后的義務(wù)1.7違約責任1.7.1違約定義1.7.2違約后果1.7.3違約賠償1.8爭議解決1.8.1爭議解決方式1.8.2仲裁地點與機構(gòu)1.8.3法律適用1.9保密條款1.9.1保密信息定義1.9.2保密義務(wù)1.9.3保密期限1.10法律與監(jiān)管要求1.10.1遵守法律法規(guī)1.10.2監(jiān)管機構(gòu)批準1.10.3合規(guī)檢查1.11附加條款1.11.1附加協(xié)議1.11.2修正案1.11.3附錄1.12簽署與日期1.12.1簽署人1.12.2簽署地點1.12.3簽署日期1.13完整協(xié)議1.13.1取代前協(xié)議1.13.2不可分割性1.13.3修改權(quán)1.14附加說明1.14.1疑問解答1.14.2聯(lián)系信息1.14.3合同版本說明第一部分：合同如下：第一條資產(chǎn)并購協(xié)議1.1定義與術(shù)語解釋1.1.2并購方（甲方）：指具有并購意愿并簽署本合同的法人或其他組織。1.1.3被并購方（乙方）：指被并購的法人或其他組織。第二條并購的資產(chǎn)范圍1.2.1資產(chǎn)清單：甲方同意按照本合同附件一的規(guī)定，購買乙方擁有的資產(chǎn)清單中所列明的各項資產(chǎn)。1.2.2不包括的資產(chǎn)：乙方保留的資產(chǎn)清單外的資產(chǎn)，包括但不限于未列明的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)益等。第三條并購價格與支付方式1.3.1并購價格：甲方應(yīng)支付給乙方的并購價格為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），詳見本合同附件二。1.3.2支付方式：甲方應(yīng)按照本合同附件三的規(guī)定，通過銀行轉(zhuǎn)賬等方式向乙方支付并購價格。1.3.3支付時間表：甲方應(yīng)在本合同簽署后【】個工作日內(nèi)支付并購價格的50%，剩余款項在并購完成后【】個工作日內(nèi)支付。第四條并購后的管理架構(gòu)1.4.1管理層留任：甲方同意乙方現(xiàn)任管理層繼續(xù)留任，負責并購后的日常經(jīng)營管理，詳見本合同附件四。1.4.2新的管理團隊：甲方有權(quán)根據(jù)實際需要調(diào)整乙方管理層，并引入新的管理團隊。1.4.3決策權(quán)分配：并購完成后，甲乙雙方的股東會、董事會、監(jiān)事會等決策機構(gòu)按照本合同附件五的規(guī)定進行決策權(quán)分配。第五條員工轉(zhuǎn)移與勞動合同1.5.1員工轉(zhuǎn)移：并購完成后，乙方現(xiàn)有員工按照本合同附件六的規(guī)定轉(zhuǎn)移至甲方或甲方指定的其他主體。1.5.2勞動合同變更：甲方應(yīng)與轉(zhuǎn)移至其名下的乙方員工重新簽訂勞動合同，并按照甲方規(guī)章制度進行管理。1.5.3福利待遇：甲方應(yīng)保障乙方員工在并購完成后的福利待遇，不低于乙方并購前的水平，并按照我國法律法規(guī)的規(guī)定為員工繳納社會保險和公積金。第六條合同的生效與終止1.6.1生效條件：本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，同時須經(jīng)我國相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準。1.6.2.1甲乙雙方協(xié)商一致解除本合同；1.6.2.2甲乙雙方按照本合同約定完成并購事項；1.6.2.3因不可抗力導致本合同無法履行，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致解除。1.6.3終止后的義務(wù)：本合同終止后，甲乙雙方應(yīng)按照本合同附件七的規(guī)定，履行終止后的相關(guān)義務(wù)。第七條違約責任1.7.1違約定義：甲乙雙方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成對方損失的，視為違約。1.7.2違約后果：違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失。1.7.3違約賠償：違約方應(yīng)按照本合同附件八的規(guī)定，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。第八條爭議解決1.8.1爭議解決方式：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的一切爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院提起訴訟。1.8.2仲裁地點與機構(gòu)：如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為【】，仲裁機構(gòu)為【】。1.8.3法律適用：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第九條保密條款1.9.1保密信息定義：本合同簽訂過程中及并購完成后，甲乙雙方獲取的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等信息，包括但不限于客戶清單、商業(yè)模式、財務(wù)數(shù)據(jù)等。1.9.2保密義務(wù)：甲乙雙方應(yīng)對保密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。1.9.3保密期限：甲乙雙方的保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至本合同終止或履行完畢后【】年止。第十條法律與監(jiān)管要求1.10.1遵守法律法規(guī)：甲乙雙方應(yīng)遵守我國法律法規(guī)，確保本合同的簽訂和履行符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求。1.10.2監(jiān)管機構(gòu)批準：本合同簽訂后，甲乙雙方應(yīng)及時向我國相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)辦理審批、備案等手續(xù)。1.10.3合規(guī)檢查：甲乙雙方應(yīng)接受我國監(jiān)管機構(gòu)的合規(guī)檢查，確保并購活動的合規(guī)性。第十一條附加條款1.11.1附加協(xié)議：甲乙雙方在本合同簽訂后，可就本合同未涉及的事項另行簽訂附加協(xié)議。1.11.2修正案：本合同的修正案應(yīng)經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章，并與本合同具有同等法律效力。1.11.3附錄：本合同的附錄是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第十二條簽署與日期1.12.1簽署人：本合同由甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章。1.12.2簽署地點：本合同于【】簽署。1.12.3簽署日期：本合同簽署日期為2024年【】月【】日。第十三條完整協(xié)議1.13.1取代前協(xié)議：本合同取代甲乙雙方之前簽訂的所有有關(guān)本并購事項的書面或口頭協(xié)議。1.13.2不可分割性：本合同各條款是不可分割的，任何條款的無效不影響其他條款的效力。1.13.3修改權(quán)：本合同的修改權(quán)歸甲乙雙方共同所有，任何一方不得單方面修改。第十四條附加說明1.14.1疑問解答：如對本合同有任何疑問，甲乙雙方可向?qū)Ψ教岢觯呻p方共同解答。1.14.2聯(lián)系信息：甲乙雙方的聯(lián)系信息如下：甲方：名稱：【】地址：【】聯(lián)系人：【】聯(lián)系電話：【】乙方：名稱：【】地址：【】聯(lián)系人：【】聯(lián)系電話：【】1.14.3合同版本說明：本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：資產(chǎn)清單詳細列出乙方所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)益等。清單應(yīng)具體到每個資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值等信息。附件二：并購價格與支付方式詳細說明并購價格的計算方式、支付方式、支付時間表等。如有分期支付，應(yīng)明確每期支付的時間和金額。附件三：管理架構(gòu)留任與管理團隊引入詳細列出管理層留任的人員名單、職位以及留任期限。同時，說明新管理團隊的引入方式、選拔標準等。附件四：員工轉(zhuǎn)移與勞動合同變更詳細說明員工轉(zhuǎn)移的方式、程序以及勞動合同變更的具體內(nèi)容，包括工資、福利、職位等方面的變更。附件五：決策權(quán)分配詳細列出并購完成后，甲乙雙方的股東會、董事會、監(jiān)事會等決策機構(gòu)的組成、權(quán)責以及決策方式。附件六：保密信息定義與保密義務(wù)明確保密信息的范圍，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等。同時，詳細說明雙方的保密義務(wù)、保密期限等。附件七：合同的生效與終止條件詳細列出合同生效的條件和終止的條件，包括但不限于監(jiān)管機構(gòu)批準、雙方協(xié)商一致等。附件八：違約行為及責任認定詳細列出所有可能的違約行為，包括但不限于違反保密義務(wù)、未能按時支付并購價格等。同時，明確違約責任，包括違約金、賠償金額等。附件九：爭議解決方式與機構(gòu)詳細說明爭議解決的方式，如友好協(xié)商、仲裁或訴訟。同時，明確仲裁地點、仲裁機構(gòu)或訴訟地點。附件十：法律適用與合規(guī)檢查詳細列出本合同簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決所適用的法律法規(guī)，以及合規(guī)檢查的具體要求。附件十一：附加協(xié)議與修正案如有附加協(xié)議或修正案，應(yīng)在此附件中列出，并明確其與本合同的關(guān)聯(lián)性。附件十二：簽署與日期詳細列出簽署人的信息，包括姓名、職務(wù)、簽字和蓋章。同時，記錄簽署地點和日期。附件十三：完整協(xié)議與不可分割性明確本合同取代之前所有有關(guān)并購事項的協(xié)議，強調(diào)本合同的完整性和不可分割性。附件十四：附加說明如有其他需要說明的事項，包括但不限于疑問解答、聯(lián)系信息等，應(yīng)在此附件中說明。說明二：違約行為及責任認定：1.違反保密義務(wù)：如泄露對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等。責任認定：違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失，并支付違約金。2.未能按時支付并購價格：如未按約定時間支付并購價格或支付金額不足。責任認定：違約方應(yīng)支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。3.違反管理架構(gòu)約定：如管理層未留任或新管理團隊未按約定引入。責任認定：違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失。4.違反員工轉(zhuǎn)移與勞動合同約定：如未按約定轉(zhuǎn)移員工或勞動合同未變更。責任認定：違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償員工因此造成的損失。5.違反合同生效與終止條件：如未滿足合同生效條件或違反終止條件。責任認定：違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.資產(chǎn)并購：指并購方收購被并購方的全部或部分資產(chǎn)的行為。2.保密信息：指本合同簽訂過程中及并購完成后，甲乙雙方獲取的對方的商業(yè)秘密