2024年度公司資產(chǎn)并購協(xié)議示例稿版A版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度公司資產(chǎn)并購協(xié)議示例稿版A版本合同目錄一覽1.資產(chǎn)并購協(xié)議1.1定義與術語解釋1.1.1資產(chǎn)并購1.1.2并購方1.1.3被并購方1.2并購的資產(chǎn)范圍1.2.1資產(chǎn)清單1.2.2不包括的資產(chǎn)1.3并購價格與支付方式1.3.1并購價格1.3.2支付方式1.3.3支付時間表1.4并購后的管理架構1.4.1管理層留任1.4.2新的管理團隊1.4.3決策權分配1.5員工轉移與勞動合同1.5.1員工轉移1.5.2勞動合同變更1.5.3福利待遇1.6合同的生效與終止1.6.1生效條件1.6.2終止條件1.6.3終止后的義務1.7違約責任1.7.1違約定義1.7.2違約后果1.7.3違約賠償1.8爭議解決1.8.1爭議解決方式1.8.2仲裁地點與機構1.8.3法律適用1.9保密條款1.9.1保密信息定義1.9.2保密義務1.9.3保密期限1.10法律與監(jiān)管要求1.10.1遵守法律法規(guī)1.10.2監(jiān)管機構批準1.10.3合規(guī)檢查1.11附加條款1.11.1附加協(xié)議1.11.2修正案1.11.3附錄1.12簽署與日期1.12.1簽署人1.12.2簽署地點1.12.3簽署日期1.13完整協(xié)議1.13.1取代前協(xié)議1.13.2不可分割性1.13.3修改權1.14附加說明1.14.1疑問解答1.14.2聯(lián)系信息1.14.3合同版本說明第一部分：合同如下：第一條資產(chǎn)并購協(xié)議1.1定義與術語解釋1.1.2并購方（甲方）：指具有并購意愿并簽署本合同的法人或其他組織。1.1.3被并購方（乙方）：指被并購的法人或其他組織。第二條并購的資產(chǎn)范圍1.2.1資產(chǎn)清單：甲方同意按照本合同附件一的規(guī)定，購買乙方擁有的資產(chǎn)清單中所列明的各項資產(chǎn)。1.2.2不包括的資產(chǎn)：乙方保留的資產(chǎn)清單外的資產(chǎn)，包括但不限于未列明的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、合同權益等。第三條并購價格與支付方式1.3.1并購價格：甲方應支付給乙方的并購價格為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），詳見本合同附件二。1.3.2支付方式：甲方應按照本合同附件三的規(guī)定，通過銀行轉賬等方式向乙方支付并購價格。1.3.3支付時間表：甲方應在本合同簽署后【】個工作日內支付并購價格的50%，剩余款項在并購完成后【】個工作日內支付。第四條并購后的管理架構1.4.1管理層留任：甲方同意乙方現(xiàn)任管理層繼續(xù)留任，負責并購后的日常經(jīng)營管理，詳見本合同附件四。1.4.2新的管理團隊：甲方有權根據(jù)實際需要調整乙方管理層，并引入新的管理團隊。1.4.3決策權分配：并購完成后，甲乙雙方的股東會、董事會、監(jiān)事會等決策機構按照本合同附件五的規(guī)定進行決策權分配。第五條員工轉移與勞動合同1.5.1員工轉移：并購完成后，乙方現(xiàn)有員工按照本合同附件六的規(guī)定轉移至甲方或甲方指定的其他主體。1.5.2勞動合同變更：甲方應與轉移至其名下的乙方員工重新簽訂勞動合同，并按照甲方規(guī)章制度進行管理。1.5.3福利待遇：甲方應保障乙方員工在并購完成后的福利待遇，不低于乙方并購前的水平，并按照我國法律法規(guī)的規(guī)定為員工繳納社會保險和公積金。第六條合同的生效與終止1.6.1生效條件：本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，同時須經(jīng)我國相關監(jiān)管機構批準。1.6.2.1甲乙雙方協(xié)商一致解除本合同；1.6.2.2甲乙雙方按照本合同約定完成并購事項；1.6.2.3因不可抗力導致本合同無法履行，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致解除。1.6.3終止后的義務：本合同終止后，甲乙雙方應按照本合同附件七的規(guī)定，履行終止后的相關義務。第七條違約責任1.7.1違約定義：甲乙雙方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成對方損失的，視為違約。1.7.2違約后果：違約方應承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失。1.7.3違約賠償：違約方應按照本合同附件八的規(guī)定，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。第八條爭議解決1.8.1爭議解決方式：凡因本合同引起的或與本合同有關的一切爭議，甲乙雙方應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院提起訴訟。1.8.2仲裁地點與機構：如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為【】，仲裁機構為【】。1.8.3法律適用：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第九條保密條款1.9.1保密信息定義：本合同簽訂過程中及并購完成后，甲乙雙方獲取的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營秘密等信息，包括但不限于客戶清單、商業(yè)模式、財務數(shù)據(jù)等。1.9.2保密義務：甲乙雙方應對保密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。1.9.3保密期限：甲乙雙方的保密義務自本合同簽訂之日起生效，至本合同終止或履行完畢后【】年止。第十條法律與監(jiān)管要求1.10.1遵守法律法規(guī)：甲乙雙方應遵守我國法律法規(guī)，確保本合同的簽訂和履行符合相關法律、法規(guī)的要求。1.10.2監(jiān)管機構批準：本合同簽訂后，甲乙雙方應及時向我國相關監(jiān)管機構辦理審批、備案等手續(xù)。1.10.3合規(guī)檢查：甲乙雙方應接受我國監(jiān)管機構的合規(guī)檢查，確保并購活動的合規(guī)性。第十一條附加條款1.11.1附加協(xié)議：甲乙雙方在本合同簽訂后，可就本合同未涉及的事項另行簽訂附加協(xié)議。1.11.2修正案：本合同的修正案應經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章，并與本合同具有同等法律效力。1.11.3附錄：本合同的附錄是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第十二條簽署與日期1.12.1簽署人：本合同由甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公章。1.12.2簽署地點：本合同于【】簽署。1.12.3簽署日期：本合同簽署日期為2024年【】月【】日。第十三條完整協(xié)議1.13.1取代前協(xié)議：本合同取代甲乙雙方之前簽訂的所有有關本并購事項的書面或口頭協(xié)議。1.13.2不可分割性：本合同各條款是不可分割的，任何條款的無效不影響其他條款的效力。1.13.3修改權：本合同的修改權歸甲乙雙方共同所有，任何一方不得單方面修改。第十四條附加說明1.14.1疑問解答：如對本合同有任何疑問，甲乙雙方可向對方提出，由雙方共同解答。1.14.2聯(lián)系信息：甲乙雙方的聯(lián)系信息如下：甲方：名稱：【】地址：【】聯(lián)系人：【】聯(lián)系電話：【】乙方：名稱：【】地址：【】聯(lián)系人：【】聯(lián)系電話：【】1.14.3合同版本說明：本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：資產(chǎn)清單詳細列出乙方所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、合同權益等。清單應具體到每個資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值等信息。附件二：并購價格與支付方式詳細說明并購價格的計算方式、支付方式、支付時間表等。如有分期支付，應明確每期支付的時間和金額。附件三：管理架構留任與管理團隊引入詳細列出管理層留任的人員名單、職位以及留任期限。同時，說明新管理團隊的引入方式、選拔標準等。附件四：員工轉移與勞動合同變更詳細說明員工轉移的方式、程序以及勞動合同變更的具體內容，包括工資、福利、職位等方面的變更。附件五：決策權分配詳細列出并購完成后，甲乙雙方的股東會、董事會、監(jiān)事會等決策機構的組成、權責以及決策方式。附件六：保密信息定義與保密義務明確保密信息的范圍，包括但不限于商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營秘密等。同時，詳細說明雙方的保密義務、保密期限等。附件七：合同的生效與終止條件詳細列出合同生效的條件和終止的條件，包括但不限于監(jiān)管機構批準、雙方協(xié)商一致等。附件八：違約行為及責任認定詳細列出所有可能的違約行為，包括但不限于違反保密義務、未能按時支付并購價格等。同時，明確違約責任，包括違約金、賠償金額等。附件九：爭議解決方式與機構詳細說明爭議解決的方式，如友好協(xié)商、仲裁或訴訟。同時，明確仲裁地點、仲裁機構或訴訟地點。附件十：法律適用與合規(guī)檢查詳細列出本合同簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決所適用的法律法規(guī)，以及合規(guī)檢查的具體要求。附件十一：附加協(xié)議與修正案如有附加協(xié)議或修正案，應在此附件中列出，并明確其與本合同的關聯(lián)性。附件十二：簽署與日期詳細列出簽署人的信息，包括姓名、職務、簽字和蓋章。同時，記錄簽署地點和日期。附件十三：完整協(xié)議與不可分割性明確本合同取代之前所有有關并購事項的協(xié)議，強調本合同的完整性和不可分割性。附件十四：附加說明如有其他需要說明的事項，包括但不限于疑問解答、聯(lián)系信息等，應在此附件中說明。說明二：違約行為及責任認定：1.違反保密義務：如泄露對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營秘密等。責任認定：違約方應承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失，并支付違約金。2.未能按時支付并購價格：如未按約定時間支付并購價格或支付金額不足。責任認定：違約方應支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。3.違反管理架構約定：如管理層未留任或新管理團隊未按約定引入。責任認定：違約方應承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失。4.違反員工轉移與勞動合同約定：如未按約定轉移員工或勞動合同未變更。責任認定：違約方應承擔違約責任，賠償員工因此造成的損失。5.違反合同生效與終止條件：如未滿足合同生效條件或違反終止條件。責任認定：違約方應承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.資產(chǎn)并購：指并購方收購被并購方的全部或部分資產(chǎn)的行為。2.保密信息：指本合同簽訂過程中及并購完成后，甲乙雙方獲取的對方的商業(yè)秘密