2024年企業(yè)并購保密協議關鍵條款精解

2024年企業(yè)并購保密協議關鍵條款精解本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同主體1.2保密信息1.3并購交易1.4泄露行為2.保密信息的范圍與內容2.1保密信息的具體內容2.2保密信息的載體2.3保密信息的披露方式3.保密義務與期限3.1雙方的保密義務3.2保密期限的界定3.3保密期限的延長與縮短4.保密信息的合理使用4.1保密信息的內部使用4.2保密信息的第三方披露限制4.3保密信息的商業(yè)秘密保護5.違約責任與救濟5.1泄露保密信息的責任5.2違約賠償的計算方式5.3違約賠償的上限6.爭議解決方式6.1協商解決6.2調解解決6.3仲裁解決6.4法律訴訟7.合同的生效、變更與終止7.1合同的生效條件7.2合同的變更程序7.3合同的終止情形7.4合同終止后的保密義務8.合同的適用法律與管轄8.1合同適用的法律8.2爭議解決的管轄法院9.其他條款9.1合同的附件9.2合同的修改與補充9.3合同的解除10.雙方簽字蓋章10.1甲方簽字蓋章10.2乙方簽字蓋章11.合同的生效日期11.1合同的簽署日期11.2合同的生效時間12.保密協議的副本12.1保密協議的正本12.2保密協議的副本數量13.保密協議的保密措施13.1物理保密措施13.2技術保密措施13.3人員保密措施14.雙方對保密協議的承諾14.1甲方對保密協議的承諾14.2乙方對保密協議的承諾第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1合同主體1.2保密信息保密信息是指在本合同有效期內，出賣人向買受人披露的、尚未公開的、與出賣人的業(yè)務活動、技術成果、經營秘密等相關的所有信息。保密信息包括但不限于：技術資料、經營計劃、客戶資料、財務數據、生產工藝、研究報告、試驗數據、商業(yè)策略、招投標文件、合同草案等。1.3并購交易并購交易是指在本合同有效期內，買受人擬對出賣人進行的收購、兼并或者合并等交易行為。1.4泄露行為泄露行為是指未經出賣人同意，買受人將保密信息披露給任何第三方或者公之于眾的行為。第二條保密信息的范圍與內容2.1保密信息的具體內容保密信息包括但不限于：技術資料、經營計劃、客戶資料、財務數據、生產工藝、研究報告、試驗數據、商業(yè)策略、招投標文件、合同草案等。2.2保密信息的載體保密信息可能以紙質文件、電子文件、口頭陳述、演示、參觀等方式存在。2.3保密信息的披露方式保密信息的披露方式包括但不限于：會議、培訓、考察、郵件、電話、即時通訊工具等。第三條保密義務與期限3.1雙方的保密義務（1）出賣人應當對買受人提供的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。（2）買受人應當對出賣人提供的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。3.2保密期限的界定本合同所涉及的保密信息，其保密期限自本合同簽署之日起算，至并購交易完成之日止。保密期限不超過____年。3.3保密期限的延長與縮短保密期限可以根據雙方協商一致進行延長或者縮短。任何一方要求延長或者縮短保密期限的，應當提前____天通知對方，并經對方同意。第四條保密信息的合理使用4.1保密信息的內部使用買受人僅可以將保密信息用于并購交易的評估、決策等內部目的，不得將保密信息用于其他商業(yè)活動或者以任何方式披露給第三方。4.2保密信息的第三方披露限制買受人未經出賣人同意，不得將保密信息披露給任何第三方。4.3保密信息的商業(yè)秘密保護買受人應當采取合理措施，保護出賣人的商業(yè)秘密，防止保密信息的泄露。第五條違約責任與救濟5.1泄露保密信息的責任如有泄露保密信息的行為，泄露方應當承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為泄露金額的____倍。5.2違約賠償的計算方式違約賠償金根據泄露的信息的重要程度、泄露的范圍、泄露給對方造成的損失等因素確定。5.3違約賠償的上限買受人對出賣人的違約賠償額，不超過買受人因泄露保密信息而實際遭受的損失。第六條爭議解決方式6.1協商解決本合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應當通過友好協商的方式解決。6.2調解解決協商不成的，可以提交____調解委員會調解。6.3仲裁解決調解不成的，任何一方均有權向____仲裁委員會申請仲裁。6.4法律訴訟任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。第八條合同的生效、變更與終止8.1合同的生效條件本合同自雙方簽字或者蓋章之日起生效。8.2合同的變更程序本合同的變更，應當由雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。8.3合同的終止情形本合同終止的情形如下：（1）雙方協商一致解除本合同；（2）合同期限屆滿；（3）一方違反合同義務，嚴重損害對方利益，對方通知解除本合同；（4）因不可抗力導致本合同無法履行，雙方協商一致解除本合同。8.4合同終止后的保密義務本合同終止或者解除后，雙方仍應當繼續(xù)履行保密義務，直至保密信息進入公有領域或者已經公開。第九條合同的適用法律與管轄9.1合同適用的法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2爭議解決的管轄法院本合同糾紛提起的訴訟，由出賣人所在地或者買受人所在地人民法院管轄。第十條其他條款10.1合同的附件本合同附件為：（1）保密信息清單；（2）保密協議的保密措施；（3）其他雙方認為需要附加的文件。10.2合同的修改與補充本合同的修改和補充，應當采用書面形式，經雙方簽字或者蓋章后生效。10.3合同的解除雙方協商一致，可以解除本合同。解除合同后，雙方應當立即履行解除合同后的相關手續(xù)。第十一條雙方簽字蓋章11.1甲方簽字蓋章（出賣人簽字/蓋章）11.2乙方簽字蓋章（買受人簽字/蓋章）第十二條合同的生效日期12.1合同的簽署日期本合同于____年____月____日簽署。12.2合同的生效時間本合同自雙方簽字或者蓋章之日起生效。第十三條保密協議的副本13.1保密協議的正本保密協議的正本一式兩份，雙方各執(zhí)一份。13.2保密協議的副本數量保密協議的副本數量為____份，分別由雙方持有。第十四條保密協議的保密措施14.1物理保密措施買受人應當采取物理保密措施，包括但不限于：（1）限制進入保密區(qū)域的人員；（2）對保密區(qū)域進行標識；（3）安裝監(jiān)控設備等。14.2技術保密措施買受人應當采取技術保密措施，包括但不限于：（1）加密保密信息；（2）限制訪問保密信息的軟件系統(tǒng)；（3）定期更換密碼等。14.3人員保密措施買受人應當采取人員保密措施，包括但不限于：（1）與員工簽訂保密協議；（2）對員工進行保密教育；（3）對泄露保密信息的員工采取紀律處分措施等。第十五條雙方對保密協議的承諾15.1甲方對保密協議的承諾出賣人承諾按照本合同的約定履行保密義務，不得泄露買受人提供的保密信息。15.2乙方對保密協議的承諾買受人承諾按照本合同的約定履行保密義務，不得泄露出賣人提供的保密信息。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.保密信息清單保密信息清單應詳細列明所有需要保密的信息，包括技術資料、經營計劃、客戶資料、財務數據等。清單中應具體到文件的名稱、內容的摘要、創(chuàng)建日期、保密級別等。2.保密協議的保密措施附件中應詳細描述出賣人應采取的保密措施，包括但不限于物理保密措施、技術保密措施和人員保密措施。物理保密措施可包括對保密區(qū)域的標識、監(jiān)控設備的安裝等；技術保密措施可包括加密保密信息、限制訪問保密信息的軟件系統(tǒng)等；人員保密措施可包括與員工簽訂保密協議、對員工進行保密教育等。3.其他雙方認為需要附加的文件根據雙方的具體情況，可能需要附加一些與并購交易相關的其他文件，如盡職調查報告、并購協議草案等。說明二：違約行為及責任認定：1.泄露保密信息的行為泄露保密信息的行為包括但不限于未經許可向第三方披露保密信息、公開披露保密信息等。一旦發(fā)生泄露行為，泄露方應承擔違約責任。2.違約賠償的計算方式違約賠償金根據泄露的信息的重要程度、泄露的范圍、泄露給對方造成的損失等因素確定。賠償金可包括直接經濟損失、聲譽損失、訴訟費用等。3.違約責任的上限買受人對出賣人的違約賠償額，不超過買受人因泄露保密信息而實際遭受的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.出賣人出賣人指的是本合同中承擔保密義務的一方，即擁有保密信息的一方。2.買受人買受人指的是本合同中享有保密信息使用權利的一方，即需要保密信息的一方。3.保密信息保密信息指的是在本合同有效期內，出賣人向買受人披露的、尚未公開的、與出賣人的