經濟法知識點總結

第一章、經濟法基本理論

第一節(jié)、經濟法概述

一'法和法律

1、法和法律的概述

法是由國家制定或認可，并由國家強制力保證實施的，反映著統(tǒng)治階級意志的規(guī)范體系，這

一意志的內容由統(tǒng)治階級的物質生活條件所決定。

狹義的法律：擁有立法權的國家機關依照立法程序制定和頒布的規(guī)范性文件，（全國人大常

務委員會制定）

廣義的法律：國家制定或認可，并由國家強制力保證實施的各種行為規(guī)范的總和。（各個國

家機關制定）

2、法的本質和特征

（1）法的本質：法是統(tǒng)治階級的國家意志的體現

（2）法的特征：

①法是經過國家制定或認可才得以形成的規(guī)范，具有國家意志性

②法憑借國家強制力的保證而獲得普遍遵行的效力，具有強制性

③法是確定人們在社會關系中的權利和義務的行為規(guī)范，具有利導性

④法是明確而普遍適用的規(guī)范，具有規(guī)范性

3、法的分類支

（1）按法的創(chuàng)制方式和發(fā)布形式分：成文法（制定法）和不成文法（習慣法，判例法）

（2）按法的內容，效力和制定程序分：根本法（憲法）和普通法

（3）按法的內容分：實體法（規(guī)定具體權利義務內容。民法，合同法，婚姻法，公司法）

和程序法（保證權利和職權得以實現或行使義務和責任得以履行。行政法，民事法，刑事訴

訟法，立法程序法）

(4)按法的空間效力，時間效力或對人的效力分：一般法和特別法

(5)按法的主體，調整對象和淵源分：國際法和國內法

二'經濟法的產生

三、經濟法的概念和調整對象

1、概念：指調整在現代國家進行宏觀調控和市場規(guī)制過程中大聲的社會關系的法律規(guī)范的

總稱。

2、調整對象：

(1)宏觀經濟調控關系：國家計劃調控關系，財政調控關系，金融調控關系

(2)市場規(guī)制關系：完善市場規(guī)則，有效地反對壟斷，制止不正當競爭，保護消費者權益。

四、經濟法的體系和淵源

1、經濟法的體系

(1)宏觀調控法：財稅調控法，金融調控法，計劃調控法

(2)市場規(guī)制法：反壟斷法，反不正當競爭法，消費者保護法

2、經濟法的淵源(表現形式或存在形式)★

(1)憲法：全國人大制定，效力最高，憲法是經濟法的最重要淵源

(2)法律：全國人大及常委制定，效力僅低于憲法

(3)行政法規(guī)：國務院制定，效力低于憲法和法律

(4)地方性法規(guī)：省級人大及常委，效力低于憲法，法律，行政法規(guī)

(5)行政規(guī)章：部門規(guī)章和政府規(guī)章(省級，設區(qū)的市級政府)，效力低于憲法，法律，行

政法規(guī)。

五、經濟法律關系

1、概念：經過法律規(guī)范調整形成的法律主體之間具有權利和義務內容的社會關系。

2、經濟法律關系的構成要素：

(1)主體(經濟法律關系的第一要素)

①主體資格：相應的權利能力和行為能力

A、權利能力：權利義務能力，享有民事權利和承擔民事義務的資格

B、行為能力：享有民事權利和承擔民事義務的能力。

②范圍：國家機關，企事業(yè)單位，社會團體，企業(yè)的內部組織，農戶，個體經營戶，公

民個人

【完全民事行為能力：18周歲以上，可以獨立進行民事活動；16周歲~18周歲，以自己的

勞動收入為主要生活來源。

限制民事行為能力：8周歲以上的未成年人；不能完全辨認自己行為的精神病人

無民事行為能力：不滿8周歲的未成年人；不能辨認自己行為的精神病人】

(2)內容：經濟法律關系主體享有的權利和承擔的義務

①經濟權利：經濟職權，財產所有權，經營管理權，債權

②經濟義務：可分為法定義務和約定義務

(3)客體:

①主體享有權利和承擔義務所共同指向的對象

②類型：a、物：自然物，人造物財產品的一般表現形式——貨幣及有價證券

b、行為：生產經營行為，經濟管理行為，工作行為，勞務行為

c、非物質財富：精神財富或精神產品，知識產品，道德產品

3、經濟法律關系的確立(設立，變更，終止)

經濟權利與義務關系在社會經濟生活中的實際實現

(1)行為：當事人有意識的活動，分為合法行為和違法行為

(2)事件：不以當事人的主觀意志為轉移的客觀事實，包括自然現象(絕對事件)和社會

現象(相對事件)引起的事實

第二節(jié)、相關民事法律制度

一'法人★

依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織，是社會組織在法律上的人格化。法人分為企

業(yè)法人，機關法人，事業(yè)單位法人和社會團體法人。

條件：依法成立；有必要的財產和經費；有自己的名稱，組織機構和場所；能夠獨立承擔民

事責任。

二'民事法律行為

1、概念和特征：公民或者法人設立，變更，終止民事權利和民事義務的合法行為。①是民

事法律事實的一種；②民事主體實施的以發(fā)生民事法律后果為目的的行為：③是一種合法行

為；④以意思表示為構成要素的行為。

2、有效的條件：

(1)行為人具備相應的民事行為能力

(2)意思表示真實

(3)不違反法律或者社會公共利益

三、代理★

1、概念和特征

(1)概念：代理人在代理權限內，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產生的

法律后果直接由被代理人承擔的一種制度。

(2)特征：①代理行為是民事法律行為；②代理人以被代理人的名義實施民事法律行為；

③代理人在代理權限內獨立向第三人進行意思表示；④代理行為的法律后果直接歸屬于被代

理人

2、代理的分類

(1)法定代理：基于法律的直接規(guī)定而發(fā)生的代理

(2)委托代理：授權代理，意定代理，基于被代理人的授權所發(fā)生的代理

(3)指定代理：按照人民法院或者有權機關的指定而產生的代理

3、無權代理

(1)概述：代理人沒有代理權而實施的代理行為

一般情形沒有代理權的代理行為超越代理權的代理行為代理權終止后的代理行為。

(2)后果：

①本人的追認權：無權代理屬于效力待定的法律行為，被代理人有追認和拒絕追認的權利，

追認權性質上屬于形成權。被代理人拒絕追認，無權代理行為就確定為無

效民事行為，由各方當事人按照過錯程度承擔法律責任。

②相對人的權利：

A、催告權：在被代理人追認前，相對人可以催告，請求被代理人對是否追認作出表示，一

個月內未表示即拒絕追認。催告性質上屬于意思通知行為，不屬于形成權。

B、撤銷權：善意相對人在被代理人行使追認權前，有權撤銷其對無權代理人已經作出的意

思表示O

4、表見代理

(1)概念和構成要件：

被代理人的行為客觀上存在使相對人相信其有代理權的情況。

構成要件：代理人無權代理；相對人主觀上為善意；客觀上有使相對人相信無權代理人具有

代理權的情形、

(2)效果：

①相對人與被代理人之間發(fā)生法律關系，被代理人受無權代理人和相對人實施的民事行為的

拘束，被代理人不得以無權代理作為抗辯事由主張代理行為無效。

②相對人可以行使善意相對人的撤銷權，從而使整個代理行為無效；被代理人不得基于表見

代理而對相對人主張代理效果，但被代理人可以根據無權代理的規(guī)定，對無權代理行為進行

追認。

四、物權法律制度

1、無權的概念和分類

（1）概念：物指的是有體物，是除人的身體之外，凡能為人力所支配，獨立滿足人社會生

活需要之物。物權是指權利人對特定的物享有直接支配和排他的權利。物權是和

債權對應的一種民事權利，它們共同組成民法中最基本的財產權形式。

（2）分類：

①所有權和他物權：所有權是指所有人依法可以對物進行占有，使用，處分和收益的權利，

最完整最充分的物權。他物權是指所有權以外的物權，亦稱限制無權。

②用益物權和擔保物權：用益物權（他物權）指以物的使用收益為目的的物權，包括地上權

（在他人的土地上作業(yè)的權利），地役權（用他人的不動產（供役地）

提高自己不動產（需役地）權益的權利），永佃權（佃方永久耕地租用

的權利）；擔保物權是指以擔保債權為目的，即以確保債務的履行為目

的的物權，包括抵押權，質權，留置權。

③動產物權和不動產物權：按照物權的客體分類

2、物權法的基本原則

（1）平等保護原則

（2）物權法定原則（種類和內容法定）

（3）一物一權原則

(4)公示公信原則

①公示原則：物權的權力狀態(tài)必須通過一定的公示方法向社會公開，使第三人在物權變動時

,知道權力狀態(tài)，維護交易安全

②公信原則：當物權依據法律規(guī)定進行了公示，即使該公示方法表現出來的物權存在瑕疵,

對于信賴該物權存在并已從事物權交易的人，法律承認其法律效果，以保護交

易安全。

五、債權

債權又稱債，是指特定當事人之間可以請求一定給付的民事法律關系。

債權發(fā)生的原因：

1、合同：合同依法成立后，就會在當事人之間產生權利義務關系，即債權債務關系。因合

同而發(fā)生的債叫合同之債。

2、侵權行為：因實施侵權行為給他人造成損害的，依法應當承擔侵權的民事責任。

3、不當得利：沒有合法依據，取得不當得利，造成他人損失的，應當將取得的不當利益退

還受損失的人。利用不當得利取得的其他利益，扣除勞務管理費用后，予以收

繳。

4、無因管理：沒有法律規(guī)定或者合同約定的義務，為避免他人利益受損而自愿管理他人事

務或為他人提高服務的行為。無因管理人與受益人之間因要求償付必要費用而

發(fā)生的民事權利義務關系，是無因管理之債。管理人應將管理所得收入返還受

益人，可要求受益人支付發(fā)生的必要費用。

六、訴訟時效支

1、概念：訴訟時效是權利人在法定期間內不行使權利而失去訴訟保護的制度。

2、訴訟時效期間的種類

(1)普通訴訟時效期間：一般訴訟時效期間，由民事普通法規(guī)定的具有普遍意義的訴訟時

效期間，一般為3年

(2)特別訴訟時效期間：特殊訴訟時效期間，由民事普通法或者特別法規(guī)定的適用于特定

民事法律關系的訴訟時效期間。一般為1年，①身體受到傷害要求

賠償的；②出售質量不合格的商品未聲明的；③延付或者拒付租金

的；④寄存財物被丟失或者損毀的。

(3躁長訴訟時效期間：時間從權利人知道或者應當知道權利被侵害時計起，一般為20年。

3、訴訟時效期間的中止，中斷和延長

(1)中止：在訴訟時效期間的最后6個月內，因不可抗力或者其他障礙致使權利人不能行

使請求權的。

事項：①權利被侵害的無民事行為能力人，限制民事行為能力人沒有法定代理人，或法定代

理人死亡，喪失代理權，喪失行為能力；②繼承開始后未確定繼承人或者遺產管理人；③權

利人被義務人或者其他人控制無法主張權利；④其他導致權利人不能主張權利的客觀情形

(2)中斷：在訴訟時效期間，當事人提起訴訟，當事人一方提出要求或者同意履行義務,

而使已經過的時效期間全歸于無效。從中斷時起，時間重新計算。

事項：①提起訴訟，向法院申請各種事情；②當事人一方提出請求，主張權利；③義務人同

意履行義務，權利人信賴這種表示而不行使請求權

(3)延長：在訴訟時效期間屆滿后，權利人基于某種正當理由要求法院根據具體情況延長

時效期間，經法院審查確認后決定延長的制度。

七、除斥期間

1、概念和特征:

①概念：除斥期間是指法院規(guī)定某種權利預定存續(xù)的期間，債權人在此期間不行使權力，預

定期間屆滿，便可發(fā)生該權利消滅的法律后果。

②特征：a、不因任何事由改變期間；

b、消滅了權利人享有的實體民事權利本身

c、該期間規(guī)定的是權利人行使某項權利的期限，以權利人不行使該權利為依據。

D、除斥期間是自相應的實體權利成立之時起計算。

2、除斥期間與訴訟時效的區(qū)別：

(1)適用對象不同：訴訟時效適用于債權請求權；除斥期間用于形成權(追認權，解除權，

撤銷權)

(2)可以援用的主體不同：訴訟時效由當事人主張后法院才審查；除斥訴訟當事人是否主

張，法院都可以主動審查

(3)法律效力不同：訴訟時效屆滿導致勝訴權消滅，實體權利不消滅；除斥期間屆滿，實

體權利消滅

(4)期間性質不同：訴訟時效的可變期間，可因主客觀原因改變期間；除斥期間是不變期

間。

第二章、公司法

第一節(jié)、公司法概述

一、公司法的概念和特征

公司是指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。一種企業(yè)組織形式,

是以資本的聯(lián)合為基本設立條件。

法律特征：(1)依法設立

(2)以營利為目的

(3)以股東投資行為為基礎設立

(4)具有法人資格：①獨立的法人財產和獨立承擔民事責任；

②股東以認繳出資額或認購的股份為限對公司承擔有限責任。

二'公司的種類★

1、以公司資本結構和股東對公司債務承擔的方式劃分

(1)有限責任公司：股東以認繳的出資額為限承擔責任，公司以全部財產承擔責任

(2)股份有限公司：公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限承擔責任，

公司以其全部財產為限承擔責任

(3)無限公司：無限責任公司，由兩個以上的股東組成，全體股東承擔連帶無限責任。

(4)兩合公司：無限責任股東與有限責任股東共同組成，無限責任股東承擔連帶無限責任

有限責任股東以出資額為限承擔有限責任。

(我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責任公司和股份有限公司)

2、以公司的信用基礎劃分

(1)人合公司：以股東個人的財力，能力和信譽作為信用基礎的公司(無限公司)

(2)資合公司：以資本的結合作為信用基礎的公司(股份有限公司)

(3)人合兼資合公司：以公司資本和股東個人信用作為公司的信用基礎(兩合公司)

3、以公司之間的控制與依附關系劃分

(1)母公司：控制公司

(2)子公司：公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

4、以公司內部的管轄關系劃分

(1)總公司本公司”，總機構(獨立的法律主體)

(2)分公司：公司的組成部分或者業(yè)務活動機構，沒有獨立的法人資格，其民事責任由公

司承擔。

5、以公司國籍劃分

(1)依照中國法律在中國境內登記設立的公司，都是中國公司。

(2)依照外國法律在中國境外登記成立的公司，都是外國公司。

三、公司法

公司法是規(guī)定公司法律地位，調整公司組織關系，規(guī)范公司在設立，變更和終止的法律規(guī)范

的總稱。

第二節(jié)、公司的基本理論

一、公司法人財產權

1、公司法人財產：公司設立時，由股東投資以及公司成立后在經營過程中形成的財產總和。

公司法人財產(獨立的)本公司資本(靜態(tài)的)

2、公司法人財產權：公司以其全部財產對公司債務承擔責任。公司是企業(yè)法人，具有獨立

的人格，享有對法人財產的支配權利，即依法對其財產行使占有，使用，

收益，處分的權利

3、公司法人財產權的限制：

(1)對外投資的限制：公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投

資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。不能投資個人獨資企業(yè)。投資

需按照章程經董事會或股東會決議。投資的數額有限額規(guī)定。

(2)擔保的限制：公司為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會決議。

擔?？傤~有規(guī)定。公司為公司股東或者實際控制人擔保的，需經股東會或

股東大會決議，所持表決權過半數通過。

(3)借款的限制：除非章程有規(guī)定，或經股東會批準，公司的董事，經理不得擅自將公司

資金貸款給他人。

二、公司的登記管理

1、登記管轄：工商行政管理機關

2、登記事項(股東不得以勞務，信用，自然人姓名，商譽，特許經營權或者設定擔保的財

產作價出資)

3、設立登記：

(1)公司名稱預先核準：①有限責任公司，由股東代表或代理人申請名稱預先核準;

②股份有限公司，由全體發(fā)起人的代表或代理人申請名稱預先核準

(2)公司設立登記：①有限責任公司由股東代表或代理人申請設立登記，提交文件；股份

有限公司由董事會申請設立登記；募集設立應在創(chuàng)業(yè)大會后30日

內登記。

②公司設立分公司：決定作出之日30日內向分公司所在地登記機關

申請登記一法律，行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經有關部

門批準的，自批準日30日內申請登記(分公司經營范圍不得超出

公司經營范圍)

(3)公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

三、公司的名稱和住所★

1、公司的名稱(區(qū)別于其他公司的標記)

公司的名稱是公司商譽的重要組成部分，是一種無形資產

公司名稱包括四個部分:(1)公司所屬行政區(qū)劃名稱。公司名稱前應冠以企業(yè)所在地省、市

或縣行政區(qū)劃名稱

(2)公司的特有名稱，字號

(3)公司的行業(yè)或者營業(yè)部類

(4)公司的形式。股份有限公司或有限責任公司

(分公司：總公司名稱+行政區(qū)劃名稱+“分公司’三個字)

2、公司的住所：以其主要辦事機構所在地為住所。

四、公司章程

公司章程是記載公司組織，活動基本準則的公開性法律文件。

五、公司法人人格否認制度支

公司法人人格否認制度，又稱“揭穿公司的面紗”，當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東

有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請

求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。

（表現形式：虛假出資，脫殼經營，人格混同）

六'公司股東或者股東大會，董事會決議瑕疵的救濟

1、公司股東會或者股東大會，董事會的決議內容違反法律，行政法規(guī)的無效。（任何人可實

施，無時間限制的無效決議）

2、股東會或者股東大會，董事會的會議召集程序,表決方式違反法律，行政法規(guī)或者公司

章程,或者決議內容違反公司章程的，股東可在60日內請求人民法院撤銷

（決議無效或者撤銷決議后，應在公司登記機關申請撤銷變更登記）

第三節(jié)、有限責任公司

一、有限責任公司的設立★

1、有限責任公司設立的條件：

(1)股東符合法定人數：50人以下，可以是自然人也可以是法人

(2)出資額：①注冊資本：公司在公司登記機關的全體股東認繳的出資額

②股東出資方式：可以用貨幣，實物，知識產權，土地使用權出資。

(3)股東共同制定公司章程

(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

(5)有公司住所

2、有限責任公司設立的程序：

(1)訂立公司章程

(2)名稱預先核準

(3)股東繳納出資

(4)申請設立登記

二、有限責任公司的組織機構★

1、股東會

(1)性質和組成：由全體股東組成的非常設機構，是公司最高權力機關。對外不代表公司，

對內不執(zhí)行業(yè)務，其他機構執(zhí)行股東會的決議，對股東會負責。

(2)職權：①決定經營方針和投資計劃

②選舉和更換由非職工代表擔任的董事監(jiān)事，并決定有關報酬事項

③審議批準董事會，監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

④審議批準公司年度財務預算方案決算方案利潤分配方案和彌補虧損方案。

⑤對公司增加或者減少注冊資本作出決議

⑥對發(fā)行公司債券作出決議

⑦對公司合并，分立，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議

⑧修改公司章程

(3)股東會的會議制度:

①股東會會議形式：定期會議和臨時會議；

②股東會的召開：首次由出資最多的股東召集和主持；

董事會召集，董事長主持一副董事長主持-過半數以上董事推薦一名董事主持一執(zhí)

行董事召集和主持-監(jiān)事會或者監(jiān)事召集和主持f代表十分之一以上表決權的股東自

行召集和主持(召開股東會會議應于15日前通知全體股東)

③股東會議事方式和表決程序：按照股東出資比例行使表決權；

(股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散或者變更公

司形式的決議，需經代表三分之二以上表決權的股東通過)

2、董事會(常設機關)

(1)性質和組成：由股東會選舉產生的行使公司經營管理權的執(zhí)行機關，對股東會負責。

成員3~13人。國企需要職工代表作為成員。規(guī)模小股東人數少的可以只

設立一名執(zhí)行董事。任期不超過3年，可連選連任。

(2)職權：①召集股東會會議，并向股東會報告工作

②執(zhí)行股東會決議

③決定經營計劃和投資方案

④制定公司的年度財務預算方案，決算方案，利潤分配方案，彌補虧損方案

⑤制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案

⑥制定公司合并，分立，變更公司形式，解散的方案

⑦決定公司內部管理機構的設置

⑧決定聘任或者解聘公司經理，副經理，財務負責人及其報酬事項

⑨制定公司的基本管理制度

⑩公司章程規(guī)定的其他職權

(3)董事會的會議制度：

①召開：董事長召集和主持一副董事長召集和主持一半數以上董事共同推薦一名董事召

集和主持

②董事會議事方式和表決程序：除《公司法》有規(guī)定外，有公司章程規(guī)定

3、監(jiān)事會

(1)性質和組成：對公司董事和高級管理人員的經營管理行為及公司的財務進行專門監(jiān)督

的常設機構。成員不得少于3人，人數少的可以只設監(jiān)事。成員包括股東

代表，職工代表(不低于三分之一卜任期三年，可連選連任。

(2)職權：①檢查公司財務

②對董事，高級管理人員進行監(jiān)督，對違反行為可提出罷免建議。

③要求董事，高級管理人員糾正損害公司利益的行為。

④提議召開臨時股東會會議

⑤向股東會會議提出提案

⑥依照《公司法》規(guī)定，對董事，高級管理人員提起訴訟

⑦公司章程規(guī)定的其他職權

(監(jiān)事可以列席董事會會議，提出質詢或建議。發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查，可

以聘請會計師事務所協(xié)助工作，費用由公司承擔)

(3)監(jiān)事會的會議制度：

每年度至少召開1次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事

通過。

三、一人有限責任公司的特別規(guī)定

1、一人有限責任公司只有一個自然人股東或者一個法人股東，是獨立的企業(yè)法人，具有完

全的民事權利能力，民事行為能力和民事責任能力。

2、特別規(guī)定:

(1)再投資限制：只能投資設立一個一人有限責任公司。

(2)對投資人的披露義務：在公司登記和公司營業(yè)執(zhí)照中注明自然人獨資或者法人獨資。

(3)股東決策的形式要求：不設股東會，作出決定采用書面形式，股東簽字后置備于公司

(4)法定強制審計要求：在每一會計年度終了時編制財務會計報告，經會計師事務所審計

(5)法人人格否定制度：股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，承擔連帶責任。

四'國有獨資公司的特別規(guī)定

1、國有獨資公司的概念：

國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行

出資人職責的有限責任公司。

2、特別規(guī)定:

(1)公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監(jiān)督管理機構

批準。

(2)不設立股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權，可以授權公司董事會行使

股東會的部分職權。

(3)設立董事會，成員由機構委派和職工代表組成，聽從國有資產監(jiān)督管理機構安排。

(4)由董事會聘任或者解聘經理，經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經

理。

(5)監(jiān)事會成員不少于5人，由機構委派和職工代表組成。

五、有限責任公司的股權轉讓★

1、股東的股權

(1)股東權分類：

①以股東行使的目的是為股東個人利益還是全體股東共同利益為標準

A、共益權：股東會上的參加權，提案權，質詢權，表決權

B、自益權：股利分配請求權，剩余財產分配權，新股認購優(yōu)先權

②以股權行使的條件為標準劃分

A、單獨股東權：每一單獨股份均享有的權利，即只持有一股股份的股東也可以單獨行使的

權利(自益權，表決權)

B、少數股東權：須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權利(請求召

開臨時股東會的權利)

(2)股東濫用股東權的責任

①給公司或其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任

②逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，承擔連帶責任

③控股股東，實際控制人，董事，監(jiān)事，高級管理人員損害公司利益，承擔賠償責任。

2、有限責任公司股東轉讓股權

(1)股東之間轉讓股權；

(2)股東向股東以外的人轉讓股權；

①經其他股東過半數同意；②書面通知其他股東征求同意，30日內未答復視為同意；③半

數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權，不購買即視為同意；④遵從公

司章程的另有規(guī)定

(其他股東有優(yōu)先購買權，兩個以上的股東協(xié)商各自購買比例，協(xié)商不成按各自出資比例購

買)

(3)人民法院強制轉讓股東股權；

以拍賣，變賣或者其他方式轉讓有限責任公司股東的股權，其他股東有優(yōu)先購買權，20

日內不購買視為放棄。

六、有限責任公司股東退出公司

1、退出的條件：

有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股

權，退出公司。

(1)公司連續(xù)5年盈利，應該分配利潤卻不分配；

(2)公司合并，分立，轉讓主要財產；(3)營業(yè)期限屆滿或解散事由出現，而公司存續(xù)的。

2、退出的程序：

(1)請求公司收購其股權：要滿足雙方利益

(2)向人民法院提起訴訟：自股東會會議決議通過60日內，雙方不能達成收購協(xié)議的，股

東可以在90日內向人民法院提起訴訟。

第四節(jié)、股份有限公司

一、股份有限公司的設立★

1、設立方式：

(1)發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司

(2)募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向

特定對象募集而設立公司。

2、設立條件

(1)法定人數：2~200人，須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所

(2)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額

A、注冊資本

①法律，行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳，注冊資本最低限額另有規(guī)

定，從其規(guī)定。

②采用發(fā)起設立方式的，注冊資本等于發(fā)起人認購的股份總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前

不得向他人募集股份

③采取募集設立的，注冊資本為實收股本總額，已認購未繳納的部分不得計入注冊資本。認

購的股份不得少于股份總數的35%

B、出資方式：可以用貨幣，實物，知識產權，土地使用權出資

C、出資的繳納：以發(fā)起設立方式設立的，發(fā)起人應書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，

并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣出資應辦理財產權的轉移手續(xù)。

(3)股份發(fā)行，籌辦事項符合法律規(guī)定

(4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的須經過創(chuàng)立大會通過

(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構

(6)有公司住所

3、設立程序(38頁)

(1)發(fā)起設立股份有限公司的程序

(2)募集設立股份有限公司的程序

4、發(fā)起人的責任

(1)公司成立后的資本補足責任

發(fā)起人未繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任；非貨幣財產的實際價額低

于所定價額的，該出資的發(fā)起人補足差額，其他發(fā)起人(不包括認股人)承擔連帶責任。

(2)公司成立后的損害賠償責任

由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應承擔賠償責任

(3)公司不能成立的責任

當公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任，對認股人已繳

納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

二、股份有限公司的組織機構★

1、股東大會

(1)性質和組成：由全體股東組成，公司最高權力機構，決議一切重大事項。

(2)職權：與有限責任公司基本相同。除此之外，有權對公司聘用，解聘會計師事務所作

出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的5%以上的股東提案；審議

法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東決定的其他事項。

(3)形式：①年會，每年召開1次(提前20日通知)

②臨時股東大會(提前15日通知)，a、董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者

公司章程所定人數的2/3時；b、公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

c、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；d、董事會認為必要時;

e、監(jiān)事會提議召開時；f、公司章程規(guī)定的其他情形

(4)會議制度

①股東大會的召開：董事會召集，董事長主持一副董事長主持一半數董事推薦1名董事

主持一監(jiān)事會召集和主持-連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%

以上股份的股東可以自行召集和主持

②股東大會的決議(40頁)

2、董事會，經理

(1)性質和組成：5~19人，成員有職工代表，任期3年，可連選連任，是股東大會的執(zhí)行

機構，對股東大會負責。

(2)職權：與有限責任公司基本相同

(3)會議制度(41頁)

①：董事會的召開：董事長召集和主持一副董事長履行?由半數以上董事推舉1名董事

履行

②董事會的決議：董事會會議有過半數董事出席方可舉行。決議需全體董事過半數通過，實

行一人一票制

(4)經理：由董事會聘任或解聘。董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

3、監(jiān)事會

(1)性質和組成：監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構。成員不少于3人，包括股東代表和職工代表。

董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。任期3年，可連選連任

(2)職權：與有限責任公司監(jiān)事會基本相同

(3)會議制度：監(jiān)事會主席召集和主持一副主席召集和主持一過半數以上監(jiān)事推舉1名

監(jiān)事召集和主持(每六個月至少開一次)

三、上市公司組織機構的特別規(guī)定支

上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司

1、增加股東大會特別決議事項：

上市公司在1年內購買，出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由

股

東大會作出決議，經出席會議股東所持表決權2/3以上通過

2、上市公司設立獨立董事：

獨立董事是指不在公司擔任除董事外的職務，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在

可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。除履行董事的一般職責外，還要進行監(jiān)督。

擔任獨立董事的條件:①符合法律行政法規(guī)及其他有關規(guī)定的②具有所要求的獨立性；

③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關內容；④具有5年以上法律，經濟或者其他履

行獨立董事職責的經驗；⑤公司章程規(guī)定的其他條件（不得擔任獨立董事（43頁））

3、上市公司設立董事會秘書：

掌管董事會文件并協(xié)助董事會成員成立日常事務的人員，不能代表董事會和董事長，是高

級管理人員。

4、增設關聯(lián)關系董事的表決權排除制度：

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表

決權，也不得代理其他董事行使表決權。所有事宜必須經無關聯(lián)董事過半數通過，董事不

足3人提交股東大會審議。

四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓★

1、股份發(fā)行：

股份有限公司為募集資本而出售和分配股份的法律行為。

(1)股份和股票：

①注冊資本劃分為金額相等的股份是股份有限公司基本特征之一，股份總額等于資本總額。

②股份的表現形式是股票，股票是證明股東所持股份的有價證券(證券證券，要式證券，流

通證券)

(2)股票的種類：

①股份所表示的股東權的內容不同劃分：普通股和特別股

②是否在股票票面和股東名冊上記載股東姓名，名稱劃分：記名股和無記名股

③股票是否有一定的金額劃分：額面股和無額面股

(3)股票的發(fā)行原則：

遵循公平，公正和同股同權的原則。

(4)股票的發(fā)行價格：

可以按票面金額發(fā)行，也可以超過票面金額，不得低于票面金額。

(5)股票發(fā)行條件：

①設立發(fā)行條件：設立發(fā)行是為使股份公司成立，以募集到法定資本額為目的的股份發(fā)行。

②上市公司公開新股發(fā)行條件：a、具備健全且運行良好的組織機構；b、具有持續(xù)盈利能力，

財務狀況良好；c、最近3年財務會計文件無虛假記載，無

重大違法行為；d、經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機

構規(guī)定的其他條件

2、股份轉讓：

(1)概念：股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉讓給他人，使他人取得股份成為股

東或者增加股份數額的法律行為。(有限責任公司稱股權轉讓或出資轉讓)

(2)轉讓地點：證券交易所或國務院規(guī)定的其他地方

(3)轉讓方式：①記名股票：股東以背書方式或法律，行政法規(guī)規(guī)定的方式轉讓，轉讓后

由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東

大會召開前20日或分配股利的基準日前5日內不得轉讓。

②無記名股票：由股東將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

(4)限制性規(guī)定：①發(fā)起人持有的股份，自公司成立1年內不得轉讓。已發(fā)行的股份，自

公司股票在證券交易所上市交易1年內不得轉讓

②董事，監(jiān)事，高級管理人員任職期間轉讓股份不得超過所持總數25%;

離職后本年內不得轉讓股份。

③公司不得收購本公司股份，以下除外：a、減少公司注冊資本；b、與

持有本公司股份的其他公司合并；c、將股份獎勵給本公司職工；d、

股東因對股東大會作出的公司合并，分立決議持異議，要求公司收購

其股份的。

④公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第五節(jié)、公司董事，監(jiān)事，高級管理人員的資格

一'公司董事，監(jiān)事，高級管理人員的資格

不得擔任這些職位的情形：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力

2、因貪污，賄賂，侵占財產，挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)

行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪正值權利，執(zhí)行期滿未逾5年

3、擔任破產清算公司，企業(yè)的董事或者廠長，經理，對該公司，企業(yè)的破產負有個人責任

的，自公司企業(yè)破產清算完結其未逾3年

4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉的公司，企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任,

被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年

5、個人所負數額較大的債務到期未清償

二'公司董事，監(jiān)事，高級管理人員的義務★

不得有下列行為：

1、挪用公司資金

2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲

3、違反公司章程，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他

人擔保

4、禁止自我交易

5、競業(yè)禁止

6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有

7、擅自披露公司秘密

8、違法對公司忠實義務的其他行為

（違反規(guī)定所得收入歸公司所有；給公司造成損失嬴蕩賠償；接受股東的質詢）

三、股東訴訟支

1、股東代表訴訟(股東派生訴訟)

當公司的權益受到不法侵害而公司卻怠于起訴事，股東以自己的名義起訴賠償歸公司所有。

(1)股東對公司董事，監(jiān)事，高級管理人員給公司造成損失行為提起訴訟的程序

①通過監(jiān)事會或監(jiān)事提起訴訟；有限責任公司的股東，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨

或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求提起訴訟。

②通過董事會或者董事提起訴訟：過程同上

③股東直接提起訴訟：被拒絕提起訴訟時，或收到請求30日內未提起訴訟，或情況緊急的，

股東可以直接向人民法院提起訴訟。

(2)股東對他人給公司造成損失行為提起訴訟的程序，提起訴訟程序同上。

2、股東直接訴訟：

董事，高級管理人員違反法律，行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，損害股東利益的，股東可以

依法向人民法院提起訴訟。

第六節(jié)、公司其他法律規(guī)定

一'公司債券

1、概念：公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內還本付息的有價證券。

(債權和股票的區(qū)別48頁)

2、分類

(1)是否記名分：記名公司債券和無記名公司債券

(2)是否可轉換為股票分：可轉換公司債券和不可轉換公司債券

3、發(fā)行：(48頁)

(1)發(fā)行的條件

(2)發(fā)行的程序：①由公司的權力機關作出決議；②報告有關部門或者機構批準；③公告

公司債券募集辦法；④置備公司債券存根簿

二、公司財務，會計

1、公司財務會計制度：公司財務制度和會計制度的統(tǒng)稱。

2、公司財務，會計的基本要求

(1)依法建立財務，會計制度

(2)依法編制財務會計報告

(3)依法披露有關財務，會計資料

(4)建立賬簿，開立賬戶

(5)聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證

三、公司利潤分配

1、分配順序：

彌補以前年度的虧損，但不得超過5年一繳納所得稅一彌補在睡前利潤彌補虧損有效期

之后仍存在的虧損一提取法定公積金f提取任意公積金->向股東分配利潤

(無利潤的不得分配股利，但在用盈余公積金彌補虧損后，經股東大會決議，可以按照不超

過股票面值6%的比例用盈余公積金分配股利，分配后，法定盈余公積金不得低于注冊資本

金的25%。在彌補虧損和提取法定公積金前分配股利的，股東必須將分配的利潤歸還公司）

2、公積金

公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金

（1）種類:

①盈余公積金：從公司稅后利潤中提取的公積金，分為法定公積金（10%）和任意公積金（股

東會決議）

②資本公積金：直接由資本原因等形成的公積金（發(fā)行股份的溢價款，歸為資本公積金的其

他收入）

（2）用途:

彌補公司虧損，擴大公司生產經營或者轉增資本。但資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

四'公司合并，分立，增資，減資★

1、公司合并：兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為（吸收合并和新設合并）

程序：簽訂合并協(xié)議一編制資產負債表及財產清單一作出合并決議一通知債權人

（10H內通知債權人，30日內在報紙上公告），債權人在接到通知30日內，或公告45

日內，要求公司清償債務或提供相應擔保一依法進行登記（債券債務由新公司繼承）

2、公司分立：一個公司依法分立為兩個以上的公司，程序與合并基本相同。分立前的債務

由分立后的公司承擔連帶責任，有協(xié)議的除外。

3、公司注冊資本的減少和增加

（1）注冊資本的減少：減少注冊資本必須編制資產負債表及財產清單。作出決議起10日內

通知債權人，30日被在報紙上公告。債權人自接到通知30日內日，

或公告45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。向公

司登記機關辦理變更登記。

(2)注冊資本的增加：有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資；股份有

限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認繳新股。向公司登記機關

辦理變更登記。

五、公司解散和清算

1、解散的原因：

(1)具體原因：

①營業(yè)期限屆滿或者出現其他解散事由

②股東會或股東大會決議解散

③因公司合并，分立需要解散

④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者被撤銷

⑤人民法院依法予以解散

(2)人民法院依法予以解散的具體規(guī)定

①受理的情形：持續(xù)2年以上無法召開股東大會，經營管理發(fā)生嚴重困難一持續(xù)2年以

上不能做出有效的股東會決議-董事長期沖突，無法通過股東會解決一

公司存在會使股東利益受到重大損失

②不予受理的情形：股東以知情權，利潤分配請求權等權益受到損害；公司受損，財產不足

以償還全部債務；公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算。

2、公司解散時的清算

公司解散后，處理公司未了結的事務，使公司的法人資格歸于消滅的法律行為。

除合并或分立解散無須清算，因破產而解散適用破產清算外，其他解散均要清算。

解散事由出現起15日內成立清算組一清算組成立起10日內通知債權人，60日內在

報紙上公告一債權人在接到通知30日內，或公告45日內申報債權

（清算后制作清算報告，報股東會或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登

記，公告公司終止）

六、違反公司法的法律責任

1、發(fā)起人，股東的法律責任

2、公司的法律責任

3、清算組的法律責任

4、承擔資產評估，驗資或者驗證機構的法律責任

5、責任公司登記機關的法律責任

6、其他主體的相關法律責任

第三章、合伙企業(yè)法

第一節(jié)、合伙企業(yè)法概述

一、合伙企業(yè)的概念與分類

(1)概念：合伙企業(yè)是指依法設立，由兩個或兩個以上合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，

合伙經營，共享收益，共擔風險的營利性組織

(2)分類：

①普通合伙企業(yè)：自然人，法人和其他組織通過訂立合伙協(xié)議，依法在中國境內設立的，全

體合伙人均為普通合伙人各合伙人承擔無限連帶責任的營利性經濟組織。

②有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人承擔無限(償還債務不以出

資額為限)連帶(債權人可向任一合伙人主張債權，不得拒絕)責任，有

限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任。

二、合伙企業(yè)的特征

(1)不具備法人資格的營利性經濟組織

(2)全體合伙人訂立書面合伙協(xié)議

(3)合伙人共同出資，合伙經營，共享收益，共擔風險

(4)合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔具有特殊性(普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)責任不同)

第二節(jié)、普通合伙企業(yè)★

一、普通合伙企業(yè)的設立

1、設立條件：

(1)有兩個以上合伙人

不能成為合伙人的情況：①不具備完全民事行為能力；②法律，行政法規(guī)規(guī)定的禁止從事營

利性活動的人(在職公務員)；③國有獨資公司，國有企業(yè)，上市

公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團體不得成為普通合伙人(涉及

利益眾多，可能導致資產流失)

(2)有書面合伙協(xié)議

(3)有各合伙人認繳或者實際繳付的出資(可以用貨幣，實物，知識產權，土地使用權，

其他財產權利，勞務出資)

(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所(企業(yè)名稱中要有“普通合伙”字樣)

(5)法律，行政法規(guī)規(guī)定的其他條件

2、設立登記

①申請人向企業(yè)登記機關提交相關文件

②企業(yè)登記機關核發(fā)營業(yè)執(zhí)照(合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期)

二、合伙企業(yè)的財產

1、合伙企業(yè)財產的構成：

(1)合伙人的出資；(原始財產)

(2)以合伙企業(yè)名義取得的收益

(3)依法取得的其他財產(捐贈)

2、合伙人財產份額的轉讓

(1)除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產時，必

須經其他合伙人一致同意。(受讓人只有在修改協(xié)議后才能成為合伙人)

(2)合伙人之間轉讓合伙企業(yè)中的財產時，應當通知其他合伙人

三、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行

1、合伙事務執(zhí)行的形式：

(1)合伙人共同執(zhí)行；

應當經全體合伙人一致同意的事項：①改變合伙企業(yè)名稱；②改變經營范圍，主要經營場所

的地點；③處分合伙企業(yè)的不動產；④轉讓或處分知識

產權和其他財產權利；⑤向企業(yè)登記機關申請辦理變更

登記手續(xù)；⑥以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；⑦聘任

合伙人以外的人擔任經營管理人員。

(2)一個或數個合伙人執(zhí)行；

(3)聘任合伙人以外的人執(zhí)行合伙企業(yè)事務

2、合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務

(1)權利：①無論出資多少，都有平等的執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利

②執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)

③不執(zhí)行事務的人有監(jiān)督權

④合伙人有查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料的權利

⑤合伙人有提出異議的權利和撤銷委托的權利

(2)義務：①合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經營狀況和財務狀況

②合伙人不得自營或者同他人合作經營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務

③合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易

④合伙人不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動

3、合伙事務執(zhí)行的辦法

(1)由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定

(2)實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數用過的表決方法(同等表決權)

(3)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定作出決議

4、合伙企業(yè)的損益分配

按照合伙協(xié)議的約定辦理—合伙人協(xié)商決定一由合伙人按照實際出資比例分配一合

伙人平均分配(不得又部分合伙人承擔全部虧損或獲得全部利潤)

四、合伙企業(yè)對第三人的關系

1、合伙人對外行為的效力：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權

利的限制，不得對抗善意第三人(善意取得人：不知道或者不能

知道自己取得的財產是無權讓與人所讓與并且是有償取得的人)

2、合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系：

無限責任：合伙企業(yè)的全部財產不足以清償到期債務時，各合伙人承擔合伙企業(yè)債務不以

出資額為限。

連帶責任：合伙企業(yè)的債權人可以向任何一個合伙人主張債權，該合伙人不得拒絕。

3、合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系：

①合伙人個人的債務與合伙企業(yè)的債權各自獨立，不得相互抵銷

②合伙人個人負有債務的，其債權人不得代為行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利

③a、合伙人個人財產不足以清償個人債務的，可以用從合伙企業(yè)分取的收益清償

b、對該合伙人的財產份額，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人不購買，又不同意轉

讓他人的，應為該合伙人辦理退伙結算或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

五、入伙與退伙

1、入伙：合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格

(1)入伙條件和程序：除有規(guī)定外，應經全體合伙人一致同意，簽訂入伙協(xié)議，并向新合

伙人說明經營和財務狀況

(2)權利和責任：享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前的債務承擔無限連

帶責任。

2、退伙：合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格

(1)退伙形式

①聲明退伙(自愿退伙)

A、協(xié)議退伙：a、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現；b、經全體合伙人同意退伙；c、發(fā)生合伙

人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；d、其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義

務

B、通知退伙：在不給合伙企業(yè)的事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，提前30天通知其他合

伙人要求退伙。

②法定退伙

A、當然退伙：a、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；b、個人喪失償債能力；

c、作為合伙人的法人或者其他組織被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉，撤銷或

者被宣告破產；d、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪

失該資格；e、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行

(當然退伙以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日)

B、除名退伙：a、未履行出資義務；b、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失；c、執(zhí)行合

伙企業(yè)事務時有不正當行為；d、合伙協(xié)議約定的其他事由

(除名退伙應書面通知被除名人，自接到通知起生效退伙。有異議可在30日內向人民法院

起訴)

(2)退伙的法律效力

①財產繼