車床公司治理

車床

公司治理

目錄

一、公司治理的產(chǎn)生及動因..........................................3

二、企業(yè)的演進(jìn)....................................................12

三、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系.....................................17

四、公司治理與內(nèi)部控制的融合.....................................20

五、學(xué)習(xí)與借鑒階段................................................23

六、發(fā)展與創(chuàng)新階段................................................25

七、內(nèi)部控制的種類................................................27

八、控制活動的基本原理...........................................32

九、控制活動類業(yè)務(wù)流程...........................................33

十、控制手段類業(yè)務(wù)流程...........................................48

H^一、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容.................................55

十二、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu).................................66

十三、內(nèi)部控制....................................................68

十四、內(nèi)部牽制....................................................71

十五、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制.........................................73

十六、證券市場與控制權(quán)配置.......................................76

十七、監(jiān)督機(jī)制....................................................85

十八、信息披露機(jī)制................................................90

十九、公司簡介....................................................96

二十、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析................................................97

二H--、行業(yè)壁壘..................................................98

二十二、必要性分析...............................................100

二十三、法人治理結(jié)構(gòu)............................................101

二十四、組織機(jī)構(gòu)、人力資源分析..................................112

勞動定員一覽表...................................................112

一、公司治理的產(chǎn)生及動因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、

控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)

構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一

種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營

者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益

相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國《公司治理

財務(wù)報告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任

和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)

濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過幾個世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導(dǎo)致了英國商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機(jī)使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，

美國國會通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今

天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提出

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風(fēng)險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中

就指出：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！?/p>

這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可

得到順利的貫徹實(shí)施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化

的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而,

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在

這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

埋者行為的問題，只是當(dāng)時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國,

60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的

90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價值最大化目標(biāo)而造成的各

種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營

老？在20世紀(jì)70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序

幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公

司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。

2、兩權(quán)分離

兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。

20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理

論界對公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》

(1932)一書對所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代埋問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營者

持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實(shí)體?！?0世

紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理（管理者）主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀(jì)70年代，

美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了

現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程。

伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美

國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9隊即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1玳隨著

股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對公司的控制權(quán)正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達(dá)其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)

變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司

的實(shí)際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營者決策的

靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司

的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任

何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。

在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人

間的聯(lián)系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除

兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風(fēng)險。兩權(quán)分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。

（二）公司治理產(chǎn)生的動因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和

實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿

據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到

40萬美元；到1970年，財富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均總薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金

達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計劃的收入，平

均總薪酬則達(dá)到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學(xué)出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實(shí)現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務(wù)風(fēng)險,

不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司“2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一

年中，構(gòu)成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%,其

中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關(guān)系。

2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起

20世紀(jì)80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機(jī)構(gòu)投資者對

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股

東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機(jī)構(gòu)投資者持有美國1000所

規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持

有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導(dǎo)致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不

能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資

者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同

時導(dǎo)致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購對利益相關(guān)者的損害

20世紀(jì)80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，

股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長

期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機(jī)所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因?yàn)楸M管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力

20世紀(jì)80年代中期，英國不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機(jī)使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險管控的缺失。為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個全球

性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國整個管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公

司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。

5、投資者投資對象的選擇

投資對象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標(biāo)來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者,

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之二的投資者表示

在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投

資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務(wù)指標(biāo)更重

要。

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實(shí)上是一場治理危機(jī)，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形戌的，所有者與經(jīng)營者利益

的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。籌資權(quán)、

投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對

其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。

二、企業(yè)的演進(jìn)

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)

制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是

指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)

主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨(dú)自

承擔(dān)所有的風(fēng)險，并對企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進(jìn)行業(yè)務(wù)往

來。

業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會集資；

承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇上的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)

權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營

者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨(dú)享，

風(fēng)險自擔(dān)，經(jīng)營的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無限的責(zé)任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤

或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許

某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費(fèi)用是必需的。

一般合伙人對所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資

額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合

伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對于一個合伙制企

業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本

的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人

征收個人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點(diǎn)

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)

融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有

限責(zé)任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營

權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀(jì)，當(dāng)時在歐洲國家出現(xiàn)了

一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按

事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃

金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度

公司，這被認(rèn)為是第一個典型的股份公司。到17世紀(jì)的時候，英國已

經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險的可能性，由

于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不

僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟(jì)活動，也包括承擔(dān)高風(fēng)險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)

雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的

加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。

3、公司制的類型

實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個以下

的股東出資設(shè)立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公

司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個自然

人或一個法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有

限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東個人財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國，設(shè)立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

三、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點(diǎn)和大部分的相互

交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實(shí)踐中，兩者存在著一定的關(guān)聯(lián)性。

具體在以下幾個方面。

（一）具有同源性

公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權(quán)分離所引發(fā)的代理問題密

切相關(guān)。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導(dǎo)致了

“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程度上來

說具有同源性。兩權(quán)分離之后，如果所有決策相關(guān)信息在委托代理雙

方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營者與所有者的目標(biāo)函數(shù)一致與

否，經(jīng)營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實(shí)的情況是信

息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分

清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標(biāo)，甚至?xí)?yán)重?fù)p害

委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來解決這種

利益沖突，公司治理便應(yīng)運(yùn)而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機(jī)

制，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營者間、企業(yè)內(nèi)部上下級間的信息

不對稱，當(dāng)委托人授權(quán)代理人從事某項(xiàng)活動時，為了保證代理人的行

為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應(yīng)的措施和

手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企

業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配問題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為

了在節(jié)約交易費(fèi)用的同時增強(qiáng)企業(yè)契約的完備性，進(jìn)而保證企業(yè)剩余

控制權(quán)和剩余索取權(quán)能實(shí)現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況F,對企業(yè)

控制權(quán)優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內(nèi)部控制具有

同源性。

（二）具有共同載體

公司治理機(jī)制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其

作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個組織，公司治理與

內(nèi)部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結(jié)構(gòu)多么完善,

也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實(shí)際作用，更

談不上實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業(yè)

內(nèi)部控制的加強(qiáng)也必須依靠會計信息這個共同載體。真實(shí)、完整、及

時的會計信息既是實(shí)施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用

的基本條件；而只有公司治理機(jī)制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會

計信息的真實(shí)、完整和及時，兩者相輔相戌?？傊?，企業(yè)組織和會計

信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部

控制提供了依附的實(shí)體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度

安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內(nèi)

部控制的互動提供了先決條件。

（三）存在著交叉區(qū)域

首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東一董事會

f總經(jīng)埋”委托代理鏈上的各個節(jié)點(diǎn)。如吳敬璉教授把公司治埋結(jié)構(gòu)

定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中

董事會是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會一總經(jīng)理一職能經(jīng)理一

執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點(diǎn)，核心在于總經(jīng)理。因此，董事會和

總經(jīng)理既是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用

對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管

理和控制問題，沒有治理問題，因?yàn)槠渌袡?quán)與控制權(quán)通常是合一的。

但是對公司制企業(yè)來說，公司治理和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時

解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目

標(biāo)的一致性。兩者的具體目標(biāo)統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)之下，即最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)

價值最大化。內(nèi)部控制的目標(biāo)是公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)的進(jìn)一步延伸和具

體化；公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平和效率目標(biāo)，是建立在內(nèi)部控制的

目標(biāo)即信息真實(shí)、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)上的。否則，在一個虛假

信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴(yán)重、管理效率低下的企業(yè)中，去實(shí)現(xiàn)公司治理

的目標(biāo)無異于癡人說夢。最后，兩者在內(nèi)容上存在關(guān)聯(lián)性。在公司治

理結(jié)構(gòu)三種權(quán)力的實(shí)施過程中，除了監(jiān)督權(quán)主要由股東、監(jiān)事會行使

而獨(dú)立于企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)外，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)都要落實(shí)到具體的部門、

崗位和個人，并通過內(nèi)部控制制度加以規(guī)范和管理。

四、公司治理與內(nèi)部控制的融合

公司治理與內(nèi)部控制既有不同點(diǎn)，也有相同點(diǎn)，既有分離區(qū)域，

也有交叉領(lǐng)域。離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性，當(dāng)然也

就不可能取得風(fēng)險管理方面的成功；同時，公司治理結(jié)構(gòu)同樣也離不

開內(nèi)部控制制度，如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理結(jié)構(gòu)所

追求的公平與效率的目標(biāo)也必然會落空?？梢钥吹?，公司治理與內(nèi)部

控制實(shí)質(zhì)上是一種互動關(guān)系，即有效的公司治理對完善內(nèi)部控制至關(guān)

重要；反過來，健全有效的內(nèi)部控制通過產(chǎn)生高質(zhì)量的會計信息也能

優(yōu)化公司治理機(jī)制。

1、內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系

迄今為止，公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。

AICPA的《審計準(zhǔn)則第55號》和COSO的《內(nèi)部控制——整體框架》這

兩個研究報告均把董事會及其對待內(nèi)部控制的態(tài)度認(rèn)定為內(nèi)部控制的

控制環(huán)境，由于董事會是現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的核心，所以很多人認(rèn)為

公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制

是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。這種認(rèn)識是否正確也是值得

商榷的。首先，根據(jù)哲學(xué)環(huán)境論的有關(guān)知識，環(huán)境是與主體相對應(yīng)并

外在于主體的。如果將兩者的關(guān)系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司

治理與內(nèi)部控制是兩個完全獨(dú)立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)

境論降低了公司治理對于內(nèi)部控制所具有的重要意義。按照哲學(xué)內(nèi)外

因埋論，內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進(jìn)作用。

環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)叱才能

起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結(jié)構(gòu)的影響及其意

義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內(nèi)部控制對公司治理的重要性，或者

說沒有看到內(nèi)部控制對公司治理具有一定的反向促進(jìn)作用。公司治理

與內(nèi)部控制并非完全獨(dú)立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內(nèi)部控制與公

司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系，而是“你中有我、我中有你”的相互

包含、相互融合的關(guān)系。

2、離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性

公司治理機(jī)制有效，才能保證不同層次控制目標(biāo)的一致性，只有

從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益相關(guān)者的利益；公司治理不能

很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當(dāng)局就沒有

足夠的動力去改進(jìn)內(nèi)部控制，再好的內(nèi)部控制也無法提供“合理保

證”。內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入公司治理路

徑之上。兩權(quán)合一時，股東和股東會直接實(shí)施內(nèi)部控制；兩權(quán)分離時,

利益相關(guān)者通過董事會或監(jiān)事會間接控制，由股東會或董事會設(shè)計監(jiān)

控制度，考核、評價經(jīng)理層績效。公司治理機(jī)制有效，才能保證不同

層次控制目標(biāo)的一致性；只有從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益

相關(guān)者的權(quán)益。有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠維護(hù)所有利益相關(guān)者的合法

權(quán)益，而不是維護(hù)某一類或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益。

3、有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障

從公司治理角度認(rèn)識內(nèi)部控制，是正確認(rèn)識內(nèi)部控制的本質(zhì)、發(fā)

揮內(nèi)部控制作用的前提，企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵和外延得以升華正是內(nèi)部

治理結(jié)構(gòu)作用的結(jié)果。內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會、

監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權(quán)、責(zé)、利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事會和經(jīng)

理為了保證受托責(zé)任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。

有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，如果內(nèi)部控制失效，其

提供的會計信息也就無法真實(shí)反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，企業(yè)

的經(jīng)營者就無法進(jìn)行正確的決策。健全有效的內(nèi)部控制能夠確保公司

管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會行使控制權(quán)從而提高公司

治理效率。健全有效的內(nèi)部控制可以提供真實(shí)可靠的財務(wù)信息，有利

于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權(quán)人等利益相關(guān)者利益,

實(shí)現(xiàn)共同治理。在我國，事實(shí)上企業(yè)控制權(quán)相當(dāng)大程度轉(zhuǎn)移到管理者

手中，良好的內(nèi)部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關(guān)者關(guān)系、

實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證。

總之，如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，將導(dǎo)致治理成本驟增;

如果沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導(dǎo)致機(jī)會主義行為,

由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。

五、學(xué)習(xí)與借鑒階段

從我國內(nèi)部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國內(nèi)部控制理論與

實(shí)踐起步較晚、進(jìn)展不順利。我國內(nèi)部控制建設(shè)過程是學(xué)習(xí)與借鑒的

過程，是不斷學(xué)習(xí)國際內(nèi)部控制先進(jìn)理念、借鑒國外內(nèi)部控制成功經(jīng)

驗(yàn)的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導(dǎo)作用的部門主要有全國人民代表

大會常務(wù)委員會（立法機(jī)構(gòu)）、財政部（主管全國會計工作）、中國

注冊會計師協(xié)會（注冊會計師的行業(yè)組織）、中國證券監(jiān)督管理委員

會和銀監(jiān)會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務(wù)委員會制

定的《會計法》為國家法律之外，其他部門頒布的內(nèi)部控制法規(guī)都具

有非常強(qiáng)的行業(yè)特色和部門特色。主要表現(xiàn)在：財政部頒布的內(nèi)部控

制法規(guī)主要針對全國會計人員和企業(yè)（如內(nèi)部會計控制規(guī)范）；中國

注冊會計師協(xié)會頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要是為注冊會計師的審計業(yè)務(wù)

服務(wù)；中國證監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指引、規(guī)則主要是針對證券公司的；

中國人民銀行以及銀監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指導(dǎo)原則、指引主要是針對

商業(yè)銀行的。從2001年財政部頒布《內(nèi)部會計控制規(guī)范一一基本規(guī)范》

開始，截至2005年12月，我國相關(guān)部門正式頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的

法規(guī)與指南匯總。

這一階段的內(nèi)部控制規(guī)范與實(shí)踐，主要強(qiáng)調(diào)內(nèi)部會計控制，內(nèi)部

控制為會計、審計服務(wù)。以《內(nèi)部會計控制規(guī)范》為例，該規(guī)范整個

制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強(qiáng)制會計控制問

題而忽視了管理控制；制訂的組織機(jī)構(gòu)不是很完整，主要是財政部和

會計界在制訂，其他領(lǐng)域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比

較差。只有11個控制規(guī)范，而且也沒有相應(yīng)的實(shí)施指南等；時間太長,

沒有計劃性，影響了實(shí)施效果；制訂程序也比較差，不嚴(yán)密、不科學(xué)。

六、發(fā)展與創(chuàng)新階段

2006年至今為我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著

2002年《SOX法案》的頒布，各國相應(yīng)出臺了有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)政

策，我國也不例外。2006年6月，國資委發(fā)布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險

管理指引》。2006年7月15日，由財政部發(fā)起成立了全國內(nèi)部控制標(biāo)

準(zhǔn)委員會；2006年7月，為加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司規(guī)

范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了

《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2006年9月，深圳證券

交易所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2007年3

巨，財政部內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和

17項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范——具體規(guī)范》的征求意見稿。2008年

6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯(lián)合召開企業(yè)

內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會議發(fā)布了《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)

配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控

制基本規(guī)范及配套指引》，包括內(nèi)部控制應(yīng)用指引、內(nèi)部控制評價指

引、內(nèi)部控制審計指引。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董

事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務(wù)報告及

相關(guān)信息的真實(shí)完整，提高經(jīng)營的效率、效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)

略。內(nèi)部控制的構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝

通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制

的相關(guān)法律法規(guī)。同時《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》還規(guī)定了建立和實(shí)

施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、

適應(yīng)性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在

境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券

交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在

中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)

行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有

效性進(jìn)行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務(wù)所

對其財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計，并出具審計報告。

目前，我國內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：內(nèi)部控制內(nèi)容

范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風(fēng)險管理，行業(yè)特色

比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是

實(shí)務(wù)型，直接針對內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操縱進(jìn)行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)

構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于

COSO的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實(shí)務(wù)結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制

的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素

結(jié)構(gòu)上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，但具體內(nèi)

容上又存在一些差別。

七、內(nèi)部控制的種類

內(nèi)部控制按控制內(nèi)容可分為一般控制和應(yīng)用控制，按控制地位可

分為主導(dǎo)性控制和補(bǔ)償性控制，按控制功能可分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)

性控制，按控制時序可分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制。

(一)按控制內(nèi)容分為一般控制和應(yīng)用控制

1、一般控制

般控制是指對企業(yè)經(jīng)營活動賴以進(jìn)行的內(nèi)部環(huán)境所實(shí)施的總體控

制，也稱基礎(chǔ)控制或環(huán)境控制。它包括組織控制、人員控制、業(yè)務(wù)記

錄以及內(nèi)部審計等內(nèi)容。這類控制的特征，是并不直接地作用于企業(yè)

的生產(chǎn)經(jīng)營活動，而是通過應(yīng)用控制對全部業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生影響。

(1)合法性控制，即用各種方法檢查所記錄的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，以保證

其能夠如實(shí)反映經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)。在會計基礎(chǔ)控制方面，它主要通過由熟悉

會計制度的人員審查會計文件，以確定所記錄的業(yè)務(wù)是否真正發(fā)生，

檢查其處理過程是否與規(guī)定的程序相一致，查明業(yè)務(wù)處理是否經(jīng)過授

權(quán)與批準(zhǔn)，有無越權(quán)行事等行為，以及是否進(jìn)行了嚴(yán)格的監(jiān)督和審核。

(2)正確性控制，即為了確保單位每筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生都能夠

及時用正確的金額與賬戶記載的一種控制。它通過建立發(fā)生額計

算、余額計算、賬戶分類檢查、雙重核對、事先控制與分工牽制等方

法來保證會計記錄的正確性。

(3)完整性控制，即保證發(fā)生的一切合法的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)均記入控制

文件的一種控制。它主要通過憑證的連續(xù)編號、總額控制、登記賬簿、

檔案管理并運(yùn)用備忘錄等手段來保證記錄的完整性?，F(xiàn)在，實(shí)行會計

電算化的單位已由計算機(jī)解決部分完整性的控制工作。

(4)一致性控制，即保證記錄一致性的控制。它主要通過實(shí)地盤

存、對內(nèi)對外賬實(shí)核對、差異分析、調(diào)賬等方法來保證會計記錄的一

致性。

2、應(yīng)用控制

應(yīng)用控制是指直接作用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的具體控制，也

稱業(yè)務(wù)控制，如業(yè)務(wù)處理程序中的批準(zhǔn)與授權(quán)、審核與復(fù)核以及為保

證資產(chǎn)安全而采用的限制接近等控制。這類控制的特征，在于它們構(gòu)

成了生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)處理程序的一部分，并都能夠防止和糾正一種或幾

種錯弊。

（二）按控制地位分為主導(dǎo)性控制和補(bǔ)償性控制

1、主導(dǎo)性控制

主導(dǎo)性控制是指為實(shí)現(xiàn)某項(xiàng)控制目標(biāo)而首先實(shí)施的控制。如憑證

連續(xù)編號可以保證所有業(yè)務(wù)活動都得到記錄和反映，因此，憑證連續(xù)

號對于保證業(yè)務(wù)記錄的完整性就是主導(dǎo)性控制；為實(shí)現(xiàn)組織的戰(zhàn)略目

標(biāo)，管理層要根據(jù)組織規(guī)劃指導(dǎo)各項(xiàng)生產(chǎn)及經(jīng)營管理工作，并組織專

門機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行定期或不定期的檢查，對于發(fā)現(xiàn)的偏差進(jìn)行分析，

找出問題的成因、采取措施、予以糾正。這里，管理層的組織專門機(jī)

構(gòu)和人員開展的定期或不定期檢查活動對于發(fā)現(xiàn)偏差就是主導(dǎo)性控制。

預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制則是為了預(yù)防、檢查和糾正不利的結(jié)果，在

正常情況下，主導(dǎo)性控制能夠防止錯誤和舞弊的發(fā)生，但如果主導(dǎo)性

控制存在缺陷，不能正常運(yùn)行時，就必須由其他的控制措施進(jìn)行補(bǔ)充。

2、補(bǔ)償性控制

補(bǔ)償性控制就是針對某些環(huán)節(jié)的不足或缺陷而采取的控制措施能

夠全部或部分彌補(bǔ)主導(dǎo)性控制的缺陷，主要是為了把風(fēng)險暴露限制在

一定的范圍內(nèi)。如果憑證沒有連續(xù)編號，有些業(yè)務(wù)活動就可能得不到

記錄。這時，實(shí)施憑證、賬證、賬賬之間的嚴(yán)格核對，就可以基本上

保證業(yè)務(wù)記錄的完整性，避免遺漏重大的業(yè)務(wù)事項(xiàng)。因此，“核對”

相對于憑證“連續(xù)編號”來說，就是保證業(yè)務(wù)記錄完整性的一項(xiàng)補(bǔ)償

性控制。由獨(dú)立于銀行存款收支業(yè)務(wù)的人員進(jìn)行銀行存款的核對和調(diào)

整，是對收支業(yè)務(wù)中存在的薄弱環(huán)節(jié)的一種補(bǔ)償性控制。一項(xiàng)控制和

其他控制之間存在一定聯(lián)系，當(dāng)該項(xiàng)控制存在控制缺陷的時候如果其

他控制執(zhí)行有效，可以有效地降低該缺陷導(dǎo)致財務(wù)報告錯報的影響程

度，而且所影響金額也可以明確，那么其他控制就是該控制的補(bǔ)償性

控制。

從上述分析可見，主導(dǎo)性控制與預(yù)防性控制存在密切的聯(lián)系，都

是在實(shí)現(xiàn)有利結(jié)果的同時，避免不利結(jié)果的發(fā)生。但是，兩者也有一

定的差別。

（三）按控制功能分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制

1、預(yù)防性控制

預(yù)防性控制是指為防止錯誤和非法行為的發(fā)生，或盡量減少其發(fā)

生機(jī)會所進(jìn)行的一種控制。它主要解決“如何能夠在一開始就防止錯

弊的發(fā)生”這個問題。

預(yù)防性控制是由不同人員或職能部門在履行各自職責(zé)的過程中實(shí)

施的，屬于操作性的控制。預(yù)防性控制措施主要包括職務(wù)分離、監(jiān)督

性檢查、雙重檢查、編輯校驗(yàn)、合理性校驗(yàn)、完整性校驗(yàn)以及正確性

校驗(yàn)等。

2、發(fā)現(xiàn)性控制

發(fā)現(xiàn)性控制是指為及時查明已發(fā)生的錯誤和非法行為或增強(qiáng)企業(yè)

發(fā)現(xiàn)錯弊機(jī)會的能力所進(jìn)行的各項(xiàng)控制。它主要是解決“如果錯弊仍

然發(fā)生，如何查明”的問題。如果缺乏發(fā)現(xiàn)性控制，當(dāng)預(yù)防性控制實(shí)

施存在困難時，有關(guān)人員就會為所欲為，使控制失敗：更為嚴(yán)重的是

由于組織難以及時發(fā)現(xiàn)存在的問題及影響，從而不能及時采取措施加

以解決，從而加大損失影響范圍及程度。

一般認(rèn)為，預(yù)防性控制優(yōu)于發(fā)現(xiàn)性控制，因?yàn)轭A(yù)防性控制能夠在

事前防止損失的發(fā)生，降低風(fēng)險。但是，真正全面地采取預(yù)防性控制

是相當(dāng)困難的，實(shí)際工作中風(fēng)險很難百分之百地預(yù)防，所以必須將兩

者結(jié)合起來控制。

（四）按控制時序分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制

1、原因控制

原因控制也稱事先控制，是指企業(yè)單位為防止人力、物力、財力

等資源在質(zhì)和量上發(fā)生偏差，而在行為發(fā)生之前所實(shí)施的內(nèi)部控制。

2、過程控制

過程控制也稱事中控制，是指企業(yè)單位在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中針

對正在發(fā)生的行為所進(jìn)行的控制。

3、結(jié)果控制

結(jié)果控制也稱事后控制，是指企業(yè)單位針對生產(chǎn)經(jīng)營活動的最終

結(jié)果而采取的各項(xiàng)控制措施。

八、控制活動的基本原理

企業(yè)開展經(jīng)營活動的目的是有效、高效地使用資源。如何保證有

效、高效使用資源？一般認(rèn)為，企業(yè)的資源是有限的，有限的資源一

定能管控，風(fēng)險應(yīng)該被有效控制。如何控制？由于企業(yè)資源被各種活

切（如交易、經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)、經(jīng)營業(yè)務(wù)等）使用，因此控制了活動就管理

了資源。由于活動都要進(jìn)入相應(yīng)流程（如資金活動流程、采購業(yè)務(wù)流

程、資產(chǎn)管理流程、銷售業(yè)務(wù)流程、研究與開發(fā)流程等），因此，控

制活動的總體思路是：通過實(shí)施流程控制，在流程中找關(guān)鍵風(fēng)險點(diǎn)

（即控制點(diǎn)），以達(dá)到有效管控資源的目標(biāo)?？刂屏肆鞒桃簿涂刂屏?/p>

活動，企業(yè)資源融入流程后形成了企業(yè)控制架構(gòu)。

控制行為（政策和程序）也并非盲目實(shí)施，我國《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》規(guī)定的控制程序包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、

會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制、績效考評

控制和合同控制等。

不同國家、不同時期控制程序不盡相同，這是由內(nèi)部控制的動態(tài)

過程觀確定的。COSO報告與我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》在控制活

動內(nèi)容方面的比較，通過比較可以看出，兩者之間沒有太大的區(qū)別，

預(yù)算控制實(shí)際上是從授權(quán)審批控制中分離出來的政策和程序，從對授

權(quán)審批控制的理解而言，預(yù)算控制屬于日常經(jīng)營管理活動按照既定程

序和原則實(shí)施的控制。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，依據(jù)流程控制

原理，綜合運(yùn)用控制程序，對各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。控制行

為的主要目的是降低風(fēng)險，針對的是風(fēng)險降低應(yīng)對策略。

九、控制活動類業(yè)務(wù)流程

為了有效保證公司各項(xiàng)經(jīng)營活動高效地運(yùn)作，保證會計信息的可

靠、完整，資產(chǎn)安全，有效地降低公司經(jīng)營風(fēng)險，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)

用指引》從業(yè)務(wù)層面將企業(yè)的活動分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管

理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)

報告九個方面，并逐一做了說明。下面以《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》

為基礎(chǔ)，介紹業(yè)務(wù)層面的九個控制流程。

（一）資金活動

資金活動是指企業(yè)籌資、投資和資金營運(yùn)等活動的總稱。資金是

企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營循環(huán)的血液，是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，決定著企業(yè)的

競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。企業(yè)資金活動中可能存在的風(fēng)險無一不

是重要風(fēng)險，一旦轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，則危害重大。概括地講，企業(yè)資金活

動面臨的重要風(fēng)險包括：籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效

融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機(jī)；企業(yè)投資決策失誤引

發(fā)盲目擴(kuò)張或喪失發(fā)展機(jī)遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低

下；資金調(diào)度不合理、營運(yùn)不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金

冗余；資金活動管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受

欺詐。

針對上述風(fēng)險，資金活動應(yīng)用指引分別對籌資、投資和資金營運(yùn)

活動提出下列管控措施。

(1)根據(jù)籌資目標(biāo)和規(guī)劃，結(jié)合年度全面預(yù)算，擬訂籌資方案，

并對籌資方案進(jìn)行科學(xué)論證；重大籌資方案還應(yīng)當(dāng)形成可行性研究報

臺，全面反映風(fēng)險評估情況。

(2)對籌資方案進(jìn)行嚴(yán)格審批后，按照規(guī)定權(quán)限和程序籌集資金。

同時，嚴(yán)格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需

改變資金用途的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序。

(3)加強(qiáng)債務(wù)償還和股利支付環(huán)節(jié)的管埋，對償還本息和支付股

利等做出適當(dāng)安排，防止發(fā)生違約風(fēng)險，導(dǎo)致訴訟損失。

(4)根據(jù)投資目標(biāo)和規(guī)劃，合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，科學(xué)確定投

資項(xiàng)目，擬訂投資方案，重點(diǎn)關(guān)注投資項(xiàng)目的收益和風(fēng)險；選擇投資

項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹(jǐn)慎從事衍生金融產(chǎn)品等高風(fēng)險投資。如，在國

際金融危機(jī)中，我國少數(shù)企業(yè)從事的投資項(xiàng)目偏離主業(yè)，同時又缺乏

相關(guān)專業(yè)人才和風(fēng)險管控經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生巨虧。這些教訓(xùn)值得認(rèn)

真汲取。

(5)嚴(yán)格控制采用并購方式進(jìn)行投資企業(yè)的并購風(fēng)險，重點(diǎn)關(guān)注

并購對象的隱性債務(wù)、承諾事項(xiàng)、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與

本企業(yè)治理層及管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系，合理確定支付對價，確保實(shí)現(xiàn)并

購目標(biāo)。這項(xiàng)要求對于我國企業(yè)境外并購具有很好的提示作用。

(6)加強(qiáng)對投資方案的可行性研究，并按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)?/p>

投資項(xiàng)目進(jìn)行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，

明確出資時間、金額、方式、雙方權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容。

(7)加強(qiáng)對投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制；對于到期無法收回的投

資，應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究制度。

(8)加強(qiáng)對資金營運(yùn)全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)在生產(chǎn)

經(jīng)營過程中的資金需求，切實(shí)做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)

的綜合平衡，實(shí)現(xiàn)資金營運(yùn)的良性循環(huán)，提升資金營運(yùn)效率。

(二)采購業(yè)務(wù)

采購是指購買物資（或接受勞務(wù)）及支付款項(xiàng)等相關(guān)活動。部分

企業(yè)在辦理采購業(yè)務(wù)時不同程度地存在以下問題：采購計劃安排不合

理，市場變化趨勢預(yù)測不準(zhǔn)確，造成庫存短缺或積壓，導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)

停滯或資源浪費(fèi)；供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購方式不合理，招投標(biāo)或定價

機(jī)制不科學(xué)，授權(quán)審批不規(guī)范，致使采購物資質(zhì)次價高，出現(xiàn)舞弊或

遭受欺詐；采購驗(yàn)收不規(guī)范，付款審核不嚴(yán)，造成采購物資、資金損

失或信用受損。

為此，采購業(yè)務(wù)應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)請購、審批、購買、驗(yàn)收、

付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的風(fēng)險管控，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營需要。

（1）企業(yè)的采購業(yè)務(wù)盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提

高采購業(yè)務(wù)效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。

（2）建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或接受勞務(wù)的類型，確定

規(guī)管部門，明確相關(guān)部門或人員的職責(zé)權(quán)限及相應(yīng)的請購和審批程序。

（3）建立科學(xué)的供應(yīng)商評估和準(zhǔn)入制度，根據(jù)市場情況和采購計

劃合理選擇采購方式，建立科學(xué)的采購物資定價機(jī)制，并根據(jù)確定的

供應(yīng)商、采購方式、采購價格等情況簽訂采購合同，明確雙方雙利、

義務(wù)和違約責(zé)任。

(4)建立嚴(yán)格的采購驗(yàn)收制度，確定檢驗(yàn)方式，由專門的驗(yàn)收機(jī)

構(gòu)或驗(yàn)收人員進(jìn)行驗(yàn)收；對于驗(yàn)收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應(yīng)當(dāng)查明

原因并及時處理。

(5)加強(qiáng)采購付款的管理，明確付款審核人的責(zé)任和權(quán)利，嚴(yán)格

審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等內(nèi)容，審核無誤后

按照合同規(guī)定及時辦理付款。

(6)建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退

貨貨款回收等做出明確規(guī)定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收

回退貨貨款。

(三)資產(chǎn)管理

資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。加強(qiáng)各

項(xiàng)資產(chǎn)管理，保證資產(chǎn)安全完整，提高資產(chǎn)使用效能，有利于維持企

業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于促進(jìn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。當(dāng)前，在企

業(yè)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的管理實(shí)務(wù)中，存在的問題主要

包括：存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價值貶損或生

產(chǎn)中斷；固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護(hù)不當(dāng)、產(chǎn)能過

剩，致使企業(yè)缺乏競爭力、資產(chǎn)價值貶損、安全事故頻發(fā)或資源浪費(fèi):

無形資產(chǎn)缺乏核心技術(shù)、權(quán)屬不清、技術(shù)落后、存在重大技術(shù)安全隱

患，導(dǎo)致法律糾紛，企業(yè)缺乏可持續(xù)發(fā)展能力。

為防范和化解資產(chǎn)管理中存在的這些重要風(fēng)險，資產(chǎn)管理應(yīng)用指

引針對性提出了如下應(yīng)對措施。

(1)采用先進(jìn)的存貨管理技術(shù)和方法，規(guī)范存貨管理流程，明確

存貨取得、驗(yàn)收入庫、原料加工、倉儲保管、領(lǐng)用發(fā)出、盤點(diǎn)處置等

環(huán)節(jié)的管理要求，充分利用信息系統(tǒng)，強(qiáng)化會計、出入庫等相關(guān)記錄,

確保存貨管理全過程的風(fēng)險得到有效控制。

(2)根據(jù)各種存貨采購間隔期和當(dāng)前庫存，綜合考慮企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營計劃、市場供求等因素，合理確定存貨采購日期和數(shù)量，確保存貨

處于最佳庫存狀態(tài)。

(3)加強(qiáng)房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等各類固定資產(chǎn)的維護(hù)、清查、

處置管理，重視固定資產(chǎn)的技術(shù)升級和更新改造，不斷提升固定資產(chǎn)

的使用效能，確保固定資產(chǎn)處于良好運(yùn)行狀態(tài)。

(4)強(qiáng)化對生產(chǎn)線等關(guān)鍵設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)的監(jiān)控，嚴(yán)格操作流程，實(shí)行

崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，確保設(shè)備安全運(yùn)轉(zhuǎn)。

(5)嚴(yán)格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策，及時辦理投保手續(xù)。

(6)規(guī)范固定資產(chǎn)抵押管理，確定固定資產(chǎn)抵押程序和審批權(quán)限

等。

（7）加強(qiáng)對品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資

產(chǎn)的管理，促進(jìn)無形資產(chǎn)有效利用，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對提升企業(yè)核

心競爭力的作用。

（四）銷售業(yè)務(wù)

銷售是指企業(yè)出售商品（或提供勞務(wù)）及收取款項(xiàng)等相關(guān)活動。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的管理，采取有效控制措施規(guī)

范銷售行為，擴(kuò)大市場份額，確保實(shí)現(xiàn)銷售目標(biāo)。企業(yè)銷售過程中存

在的重要風(fēng)險主要包括：銷售政策和策略不當(dāng)，市場預(yù)測不準(zhǔn)確銷售

渠道管理不當(dāng)?shù)?，?dǎo)致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難以為繼；客戶信

用管理不到位，結(jié)算方式選擇不當(dāng)，賬款回收不力等，造成銷售款項(xiàng)

不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受

損。

銷售業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出了相應(yīng)的管控措施。

（1）加強(qiáng)市場調(diào)查，合理確定定價機(jī)制和信用方式，根據(jù)市場變

化及時調(diào)整銷售策略，靈活運(yùn)用多種策略和營銷方式，促進(jìn)銷售目標(biāo)

實(shí)現(xiàn)，不斷提高市場占有率。

（2）通過與客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)洽談、商或談判，關(guān)注客戶信用狀況、

銷售定價、結(jié)算方式等相關(guān)內(nèi)容，并簽署銷售合同，明確雙方的權(quán)利

和義務(wù)。

（3）銷售部門按照經(jīng)批準(zhǔn)的銷售合同開具相關(guān)銷售通知，發(fā)貨和

倉儲部門嚴(yán)格按照銷售通知所列項(xiàng)目組織發(fā)貨，確保貨物的安全發(fā)運(yùn)。

（4）完善客戶服務(wù)制度，加強(qiáng)客戶服務(wù)和跟蹤，提升客戶滿意度

和忠誠度，不斷改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平。

（5）完善應(yīng)收款項(xiàng)管理制度，明確銷售、財會等部門的職責(zé)，并

嚴(yán)格考核，實(shí)行獎懲。

（6）加強(qiáng)應(yīng)收款項(xiàng)壞賬的管理；應(yīng)收款項(xiàng)全部或部分無法收回的,

應(yīng)當(dāng)查明原因，明確責(zé)任。

（五）研究與開發(fā)

研究與開發(fā)是指企業(yè)為獲取新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝等所開展的

各種研發(fā)活動，是企業(yè)進(jìn)行自主創(chuàng)新的重要手段。企業(yè)通過研發(fā)新產(chǎn)

品和新技術(shù)，創(chuàng)造新工藝，能夠增強(qiáng)核心競爭力，促進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)。

但是，研究與開發(fā)活動通常隱含著重大風(fēng)險。例如，研究項(xiàng)目未經(jīng)科

學(xué)論證或論證不充分，可能導(dǎo)致創(chuàng)新不足或資源浪費(fèi)；研發(fā)人員配備

不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導(dǎo)致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失

??；研究成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用不足、保護(hù)措施不力，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。

就此，研究與開發(fā)應(yīng)用指引提出了以F管控措施。

（1）結(jié)合研發(fā)計劃，提出研究項(xiàng)目立項(xiàng)申請，開展可行性研究，

編制可行性研究報告。

（2）按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟芯宽?xiàng)目，重大研究項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)報

經(jīng)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)集體審議決策。

（3）加強(qiáng)對研究過程的管理，合理配備專業(yè)人員，嚴(yán)格落實(shí)崗位

責(zé)任制，確保研究過程高效、可控。

（4）建立和完善研究成果驗(yàn)收制度，組織專業(yè)人員對研究成果進(jìn)

行獨(dú)立評審和驗(yàn)收。

（5）明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協(xié)議，并

在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后

保密義務(wù)、離職后競業(yè)限制年限及違約責(zé)任等內(nèi)容。研發(fā)骨干人員的

管理，應(yīng)當(dāng)引起研發(fā)型企業(yè)的高度重視。

（6）加強(qiáng)研究成果的開發(fā)與保護(hù)，形成科研、生產(chǎn)、市場一體化

的自主創(chuàng)新機(jī)制，促進(jìn)研究成果轉(zhuǎn)化為實(shí)際生產(chǎn)力。

（六）工程項(xiàng)目

工程項(xiàng)目是企業(yè)目行或者委托其他單位所進(jìn)行的建造、安裝活動。

工程項(xiàng)目通常與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)，周期較長，并涉及大額資金

及物資的流轉(zhuǎn)，存在較大的不確定性和風(fēng)險。如果工程立項(xiàng)缺乏可行

性研究，或者可行性研究流于形式，決策不當(dāng)，盲目上馬，很可能導(dǎo)

致難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益或項(xiàng)目失??；如果項(xiàng)目招標(biāo)暗箱操作，存在商業(yè)

賄賂，則可能導(dǎo)致中標(biāo)人實(shí)質(zhì)上難以承擔(dān)工程項(xiàng)目、中標(biāo)價格失實(shí)及

相關(guān)人員涉案；如果工程造價信息不對稱，技術(shù)方案不落實(shí)，概預(yù)算

脫離實(shí)際，又可能導(dǎo)致項(xiàng)目投資失控；倘若工程物資質(zhì)次價高，工程

監(jiān)理不到位，項(xiàng)目資金不落實(shí)，還可能導(dǎo)致工程質(zhì)量低劣，進(jìn)度延遲

或中斷；最后，如果竣工驗(yàn)收不規(guī)范，最終把關(guān)不嚴(yán)，還會導(dǎo)致工程

交付使用后存在重大隱患。

為此，《工程項(xiàng)目應(yīng)用指引》明確指出，企業(yè)必須強(qiáng)化對工程建

設(shè)全過程的監(jiān)控，制定和完善工程項(xiàng)目各項(xiàng)管理制度，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)

和崗位的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范工程立項(xiàng)、招標(biāo)、造價、建設(shè)、驗(yàn)收等環(huán)節(jié)

的工作流程及控制措施，保證工程項(xiàng)目的質(zhì)量和進(jìn)度。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資計劃，提出項(xiàng)目建議書，編制可行

性研究報告，并組織內(nèi)部相關(guān)機(jī)構(gòu)專業(yè)人員進(jìn)行充分論證和評審在此

基礎(chǔ)上，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行決策。重大工程項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)報經(jīng)董

事會或類似決策機(jī)構(gòu)集體審議批準(zhǔn)，任何個人不得單獨(dú)決策或擅自改

變集體決策意見。

(2)采用公開招標(biāo)的方式，擇優(yōu)選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的承包單位和

監(jiān)理單位，規(guī)范工程招標(biāo)的開標(biāo)、評標(biāo)和定標(biāo)工作，不得將應(yīng)由一個

承包單位完成的工程肢解為若干部分發(fā)包給幾個承包單位。

（3）加強(qiáng)工程造價的管理，明確初步設(shè)計概算、施工圖預(yù)算的編

制方法，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行審核和批準(zhǔn)，確保概預(yù)算科學(xué)合

理。

（4）加強(qiáng)對工程建設(shè)過程的監(jiān)控，實(shí)行嚴(yán)格的概預(yù)算管理和工程

監(jiān)理制度，切實(shí)做到及時備料，科學(xué)施工，保障資金，落實(shí)責(zé)任，確

保工程項(xiàng)目達(dá)到設(shè)計要求。工程建設(shè)過程中涉及項(xiàng)目變更的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)

格審批：重大項(xiàng)目變更還應(yīng)當(dāng)按照項(xiàng)目決策和概預(yù)算控制的有關(guān)程序

和要求重新履行審批手續(xù)。

（5）收到承包單位的工程竣工報告后，及時編制竣工決算，開展

竣工決算審計，辦理竣工驗(yàn)收手續(xù)。企業(yè)還應(yīng)當(dāng)建立完工項(xiàng)目后評估

制度，重點(diǎn)評價工程項(xiàng)目預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況和項(xiàng)目投資效益等并以

此作為績效考評和責(zé)任追究的依據(jù)。

（七）擔(dān)保業(yè)務(wù)

擔(dān)保是企業(yè)按照公平、自愿、互利的原則向被擔(dān)保人提供一定方

式的擔(dān)保并依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的行為。對外擔(dān)保涉及被擔(dān)保人和

提供擔(dān)保人（企業(yè)）。如果企業(yè)對被擔(dān)保人的資信狀況調(diào)查不深，審

批不嚴(yán)或越權(quán)審批，可能導(dǎo)致企業(yè)擔(dān)保決策失誤或遭受欺詐；如果對

被擔(dān)保人在擔(dān)保期內(nèi)出現(xiàn)財務(wù)困難或經(jīng)營陷入困境等狀況監(jiān)控不力，

應(yīng)對措施不當(dāng)，又可能會導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任；如果被擔(dān)保人和企

業(yè)在擔(dān)保過程中存在舞弊行為，則會導(dǎo)致經(jīng)辦審批等相關(guān)人員涉案或

企業(yè)利益受損。

為此，一般情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制擔(dān)保業(yè)務(wù)活動，如確需對

外提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在擔(dān)保業(yè)務(wù)政策及相關(guān)管理制度中明確擔(dān)保的對

象、范圍、方式、條件、程序、擔(dān)保限額和禁止擔(dān)保等事項(xiàng)，規(guī)范調(diào)

查評估、審核批準(zhǔn)、擔(dān)保執(zhí)行等環(huán)節(jié)的工作流程及控制措施，切實(shí)防

范擔(dān)保業(yè)務(wù)風(fēng)險。擔(dān)保業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出如下具體要求。

(1)對擔(dān)保申請人進(jìn)行資信調(diào)查和風(fēng)險評估，并出具書面報告。

企業(yè)自身不具備條件的，應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)對擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查和評估。

對于符合條件的擔(dān)保申請人，經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批

人員批準(zhǔn)意見辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；對于審批人超越權(quán)限審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，

經(jīng)辦人員有權(quán)拒絕辦理。

(2)加強(qiáng)對子公司擔(dān)保業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)控，企業(yè)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)未經(jīng)授權(quán)

不得辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；企業(yè)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，與關(guān)聯(lián)方存在經(jīng)濟(jì)利

益或近親屬關(guān)系的有關(guān)人員在評估與審批環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)予以回避。

(3)根據(jù)審核批準(zhǔn)的擔(dān)保業(yè)務(wù)訂立擔(dān)保合同，定期監(jiān)測被擔(dān)保人

的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，了解擔(dān)保項(xiàng)目的執(zhí)行、資金的使用、貸款的

歸還、財務(wù)運(yùn)行及風(fēng)險等情況，確定擔(dān)保合同有效履行。

(4)加強(qiáng)對擔(dān)保業(yè)務(wù)的會計系統(tǒng)控制，建立擔(dān)保事項(xiàng)臺賬，及時

足額收取擔(dān)保費(fèi)用；規(guī)范對反擔(dān)保財產(chǎn)的管理，妥善保管被擔(dān)保人用

于反擔(dān)保的財產(chǎn)和權(quán)利憑證，定期核實(shí)財產(chǎn)的存續(xù)狀況和價值，發(fā)現(xiàn)

問題及時處理。

(5)在擔(dān)保合同到期時，全面清理用于擔(dān)保的財產(chǎn)、權(quán)利憑證，

按照合同約定及時終止擔(dān)保關(guān)系。

(A)業(yè)務(wù)外包

業(yè)務(wù)外包是企業(yè)利用專業(yè)化分工優(yōu)勢，將日常經(jīng)營中的部分業(yè)務(wù)

委托給本企業(yè)以外的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)濟(jì)組織(承包方)完成的

經(jīng)營行為。目前，業(yè)務(wù)外包活動已經(jīng)廣泛應(yīng)用于電信、金融等各行各

業(yè)，為企業(yè)優(yōu)化資源配置、加速業(yè)務(wù)重組、提高經(jīng)營效率提供了活力。

但是，企業(yè)在將業(yè)務(wù)外包的同時，也承擔(dān)著一些重大風(fēng)險，主要包括:

外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不當(dāng)，可能導(dǎo)致企業(yè)遭受損

失；業(yè)務(wù)外包監(jiān)控不嚴(yán)、服務(wù)質(zhì)量低劣，可能導(dǎo)致企業(yè)難以體現(xiàn)業(yè)務(wù)

外包的優(yōu)勢；業(yè)務(wù)外包存在商業(yè)賄賂等舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)相關(guān)

人員涉案。

為此，業(yè)務(wù)外包應(yīng)用指引明確指出，存在業(yè)務(wù)外包活動的企業(yè)應(yīng)

當(dāng)著手建立和完善業(yè)務(wù)外包管理制度，規(guī)定業(yè)務(wù)外包的范圍、方式、

條件、程序和實(shí)施等相關(guān)內(nèi)容，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)和崗位的職責(zé)權(quán)限，強(qiáng)

化業(yè)務(wù)外包全過程的監(jiān)控，防范外包風(fēng)險。其具體要求如下。

(1)合理確定外包業(yè)務(wù)范圍，綜合考慮成本效益原則，權(quán)衡利弊,

避免將核心業(yè)務(wù)外包。

(2)擬定業(yè)務(wù)外包實(shí)施方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)。

重大外包業(yè)務(wù)方案應(yīng)當(dāng)提交董事會或類似決策機(jī)構(gòu)審批。

(3)按照批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)外包實(shí)施方案，擇優(yōu)選擇外包業(yè)務(wù)的承包方,

簽訂外包合同，合理確定外包價格，嚴(yán)格控制外包業(yè)務(wù)成本，切實(shí)做

到相關(guān)業(yè)務(wù)外包后的成本在保證質(zhì)量的前提下低于原經(jīng)營方式。外包

業(yè)務(wù)涉及保密的