2024年上市公司外資收購要約書3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年上市公司外資收購要約書本合同目錄一覽1.合同概述1.1合同雙方基本信息1.2合同目的與原則1.3合同簽訂時間與地點2.收購要約內(nèi)容2.1收購目標(biāo)公司2.2收購股份比例2.3收購價格與支付方式2.4收購期限3.要約條件3.1要約生效條件3.2要約接受條件3.3要約變更與撤銷4.要約程序4.1要約公告4.2要約文件提交4.3要約解釋與澄清4.4要約接受程序5.上市公司權(quán)益保護(hù)5.1上市公司股東權(quán)益5.2上市公司員工權(quán)益5.3上市公司債權(quán)人權(quán)益6.合同履行6.1收購款支付6.2股權(quán)過戶6.3合同解除與終止7.違約責(zé)任7.1違約情形7.2違約責(zé)任承擔(dān)7.3違約金及賠償8.保密條款8.1保密義務(wù)8.2保密信息的范圍8.3保密期限9.爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決機(jī)構(gòu)9.3爭議解決程序10.適用法律與管轄10.1合同適用法律10.2爭議管轄法院11.合同生效與變更11.1合同生效條件11.2合同變更程序12.合同解除12.1合同解除條件12.2合同解除程序13.合同終止13.1合同終止條件13.2合同終止程序14.其他約定14.1通知與送達(dá)14.2合同附件14.3合同份數(shù)與效力第一部分：合同如下：1.合同概述1.1合同雙方基本信息1.1.3甲方注冊地址：[甲方注冊地址]1.1.4乙方注冊地址：[乙方注冊地址]1.2合同目的與原則1.2.1合同目的：乙方有意收購甲方持有的[具體股份比例]的[上市公司名稱]股份，達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議。1.2.2合同原則：遵循公平、公正、公開的原則，維護(hù)雙方合法權(quán)益。1.3合同簽訂時間與地點1.3.1合同簽訂時間：[具體簽訂日期]1.3.2合同簽訂地點：[具體簽訂地點]2.收購要約內(nèi)容2.1收購目標(biāo)公司2.1.1目標(biāo)公司名稱：[上市公司名稱]2.1.2目標(biāo)公司注冊地址：[目標(biāo)公司注冊地址]2.2收購股份比例2.2.1乙方擬收購甲方持有的[上市公司名稱]股份比例為[具體股份比例]。2.3收購價格與支付方式2.3.1收購價格為每股[具體價格]元人民幣。2.3.2支付方式：[具體支付方式，如現(xiàn)金支付、分期支付等]。2.4收購期限2.4.1收購期限自合同生效之日起[具體期限]，如未在期限內(nèi)完成收購，則合同自動終止。3.要約條件3.1要約生效條件3.1.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。3.2要約接受條件3.2.1甲方在收到乙方收購要約后，應(yīng)予以確認(rèn)。3.3要約變更與撤銷3.3.1任何一方不得擅自變更或撤銷要約，但經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對要約內(nèi)容進(jìn)行修改。4.要約程序4.1要約公告4.1.1乙方應(yīng)在[具體時間]內(nèi)向中國證監(jiān)會提交要約收購報告書，并在指定媒體上公告。4.2要約文件提交4.2.1甲方應(yīng)在[具體時間]內(nèi)向乙方提交相關(guān)股權(quán)證明文件。4.3要約解釋與澄清4.3.1任何一方對合同內(nèi)容有疑問，可向?qū)Ψ教岢鼋忉屌c澄清要求。4.4要約接受程序4.4.1甲方應(yīng)在收到乙方要約后[具體時間]內(nèi)，以書面形式向乙方表示是否接受要約。5.上市公司權(quán)益保護(hù)5.1上市公司股東權(quán)益5.1.1甲方應(yīng)確保其持有的上市公司股份在合同履行期間不受限制。5.2上市公司員工權(quán)益5.2.1雙方應(yīng)確保上市公司員工權(quán)益不受此次收購影響。5.3上市公司債權(quán)人權(quán)益5.3.1雙方應(yīng)確保上市公司債權(quán)人在合同履行期間不受不利影響。6.合同履行6.1收購款支付6.1.1乙方應(yīng)在合同生效后[具體時間]內(nèi)支付全部收購款。6.2股權(quán)過戶6.2.1雙方應(yīng)確保在收購款支付后[具體時間]內(nèi)完成股權(quán)過戶手續(xù)。6.3合同解除與終止6.3.1在合同履行過程中，如發(fā)生不可抗力等因素導(dǎo)致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除合同。7.違約責(zé)任7.1違約情形7.1.1任何一方未履行合同約定的義務(wù)，視為違約。7.2違約責(zé)任承擔(dān)7.2.1違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。7.3違約金及賠償7.3.1違約金為[具體金額]元人民幣，違約方應(yīng)向守約方支付。7.3.2守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為造成的損失。8.保密條款8.1保密義務(wù)8.1.1雙方對本合同內(nèi)容及其相關(guān)商業(yè)信息負(fù)有保密義務(wù)。8.1.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露合同內(nèi)容或相關(guān)商業(yè)信息。8.2保密信息的范圍8.2.1保密信息包括但不限于：本合同內(nèi)容、雙方的商業(yè)計劃、技術(shù)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)等。8.3保密期限8.3.1保密期限自合同簽訂之日起至合同終止后[具體年限]年。9.爭議解決9.1爭議解決方式9.1.1雙方發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。9.1.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱]仲裁。9.2爭議解決機(jī)構(gòu)9.2.1仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。9.3爭議解決程序9.3.1仲裁程序應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則。10.適用法律與管轄10.1合同適用法律10.1.1本合同適用中華人民共和國法律。10.2爭議管轄法院10.2.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)提交至[具體法院名稱]管轄。11.合同生效與變更11.1合同生效條件11.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。11.2合同變更程序11.2.1合同變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。11.2.2合同變更部分與本合同具有同等法律效力。12.合同解除12.1合同解除條件12.1.1.1任何一方違約，且違約方在收到違約通知后[具體期限]內(nèi)未采取補救措施；12.1.1.2發(fā)生不可抗力，導(dǎo)致合同無法履行；12.1.1.3雙方協(xié)商一致解除合同。12.2合同解除程序12.2.1合同解除需以書面形式通知對方。12.2.2合同解除通知送達(dá)對方后[具體期限]內(nèi)，雙方應(yīng)完成合同解除后的善后處理。13.合同終止13.1合同終止條件13.1.1.1合同約定的期限屆滿；13.1.1.2合同解除；13.1.1.3雙方協(xié)商一致終止合同。13.2合同終止程序13.2.1合同終止需以書面形式通知對方。13.2.2合同終止通知送達(dá)對方后[具體期限]內(nèi)，雙方應(yīng)完成合同終止后的善后處理。14.其他約定14.1通知與送達(dá)14.1.1任何一方通知對方，應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并通過[具體送達(dá)方式]送達(dá)。14.1.2通知自送達(dá)對方之日起生效。14.2合同附件14.2.1本合同附件與本合同具有同等法律效力。14.3合同份數(shù)與效力14.3.1本合同一式[具體份數(shù)]份，雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，每份均具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方概念15.1.1本合同中所述“第三方”指除甲乙雙方之外的任何個人或法人，包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等。15.1.2第三方介入是指根據(jù)本合同的約定，由第三方提供專業(yè)服務(wù)或參與合同履行的行為。16.第三方介入的必要性16.1在合同履行過程中，如需第三方提供專業(yè)服務(wù)或協(xié)助，甲乙雙方可邀請第三方介入。16.2第三方介入的目的是為了確保合同履行的順利進(jìn)行，提高交易效率，降低交易風(fēng)險。17.第三方介入的程序17.1第三方介入需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式通知對方。17.2第三方介入后，甲乙雙方應(yīng)與第三方簽訂相應(yīng)的合作協(xié)議或服務(wù)合同。18.第三方責(zé)任限額18.1第三方在其職責(zé)范圍內(nèi)提供的服務(wù)，其責(zé)任限額由甲乙雙方在合作協(xié)議或服務(wù)合同中約定。18.2第三方因故意或重大過失導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。18.3第三方責(zé)任限額的約定不應(yīng)影響甲乙雙方在合同中的權(quán)利義務(wù)。19.第三方與其他各方的劃分說明19.1第三方作為獨立第三方，不參與甲乙雙方的合同談判和決策過程。19.2第三方僅提供專業(yè)服務(wù)或協(xié)助，不承擔(dān)甲乙雙方合同履行的直接責(zé)任。19.3甲乙雙方對第三方的指示應(yīng)明確，第三方應(yīng)根據(jù)指示履行其職責(zé)。20.第三方介入時的額外條款及說明20.1第三方介入時，甲乙雙方應(yīng)確保第三方具備相應(yīng)的資質(zhì)和能力，以保障合同履行的順利進(jìn)行。20.2第三方介入時，甲乙雙方應(yīng)向第三方提供必要的資料和協(xié)助，確保第三方能夠履行其職責(zé)。20.3第三方介入時，甲乙雙方應(yīng)與第三方保持密切溝通，及時解決合同履行過程中出現(xiàn)的問題。21.第三方介入后的合同變更21.1第三方介入后，甲乙雙方可就合同內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)變更，以適應(yīng)第三方介入后的實際情況。21.2合同變更需經(jīng)甲乙雙方與第三方協(xié)商一致，并以書面形式作出。22.第三方介入后的爭議解決22.1第三方介入后，如甲乙雙方與第三方發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決。22.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱]仲裁。23.第三方介入后的合同終止23.1第三方介入后，如發(fā)生合同終止的情形，甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商解決善后事宜。23.2第三方介入后的合同終止，不影響甲乙雙方在原合同中的權(quán)利義務(wù)。24.第三方介入后的保密條款24.1第三方在介入過程中知悉的甲乙雙方的商業(yè)秘密和合同內(nèi)容，應(yīng)予以保密。24.2第三方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。25.第三方介入后的通知與送達(dá)25.1第三方介入后，甲乙雙方的通知和送達(dá)方式應(yīng)符合本合同約定。25.2通知和送達(dá)自送達(dá)第三方之日起生效。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.甲方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件2.乙方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件3.甲方股東會決議（如有）4.乙方股東會決議（如有）5.甲方董事會決議（如有）6.乙方董事會決議（如有）7.甲方法定代表人身份證明8.乙方法定代表人身份證明9.甲方授權(quán)委托書（如有）10.乙方授權(quán)委托書（如有）11.目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件12.目標(biāo)公司股東會決議（如有）13.目標(biāo)公司董事會決議（如有）14.目標(biāo)公司法定代表人身份證明15.目標(biāo)公司授權(quán)委托書（如有）16.甲方資產(chǎn)評估報告（如有）17.乙方資產(chǎn)評估報告（如有）18.第三方合作協(xié)議或服務(wù)合同19.保密協(xié)議20.爭議解決協(xié)議21.其他與本合同相關(guān)的文件附件詳細(xì)要求和說明：1.所有附件應(yīng)為復(fù)印件，并加蓋公章或法定代表人簽字。2.所有附件應(yīng)真實、完整，與原件一致。3.甲方和乙方應(yīng)確保其提供的附件合法、有效，不存在任何爭議或糾紛。4.第三方合作協(xié)議或服務(wù)合同應(yīng)詳細(xì)列明第三方提供的服務(wù)內(nèi)容、費用、責(zé)任等。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.違約行為1.1甲乙任何一方未按約定支付收購款。1.2甲乙任何一方未按約定時間完成股權(quán)過戶手續(xù)。1.3第三方未按約定提供專業(yè)服務(wù)或協(xié)助。1.4甲乙任何一方未按約定履行保密義務(wù)。1.5甲乙任何一方未按約定履行通知與送達(dá)義務(wù)。2.責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)2.1違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。2.2違約金為[具體金額]元人民幣，違約方應(yīng)向守約方支付。2.3守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為造成的損失。3.違約責(zé)任示例說明3.1若甲方未按約定支付收購款，應(yīng)向乙方支付違約金[具體金額]元，并賠償乙方因此遭受的損失。3.2若乙方未按約定時間完成股權(quán)過戶手續(xù)，應(yīng)向甲方支付違約金[具體金額]元，并賠償甲方因此遭受的損失。3.3若第三方未按約定提供專業(yè)服務(wù)或協(xié)助，應(yīng)向甲乙雙方支付違約金[具體金額]元，并賠償由此給甲乙雙方造成的損失。3.4若甲乙任何一方未按約定履行保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。全文完。2024年上市公司外資收購要約書1本合同目錄一覽1.合同雙方基本信息1.1雙方名稱1.2注冊地址1.3法定代表人1.4聯(lián)系方式2.收購目的與范圍2.1收購目的2.2收購范圍3.收購方式與程序3.1收購方式3.2收購程序4.收購價格與支付方式4.1收購價格4.2支付方式5.收購期限與時間表5.1收購期限5.2時間表6.擬議收購的相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債6.1相關(guān)資產(chǎn)6.2相關(guān)負(fù)債7.股權(quán)過戶與變更登記7.1股權(quán)過戶7.2變更登記8.暫停交易與信息披露8.1暫停交易8.2信息披露9.合同解除與終止條件9.1合同解除條件9.2合同終止條件10.違約責(zé)任與爭議解決10.1違約責(zé)任10.2爭議解決11.合同生效與期限11.1合同生效11.2合同期限12.合同附件與補充條款12.1合同附件12.2補充條款13.合同變更與解除13.1合同變更13.2合同解除14.其他約定事項14.1其他約定事項14.2附則第一部分：合同如下：1.合同雙方基本信息1.1雙方名稱（1）收購方：公司（2）被收購方：YY上市公司1.2注冊地址（1）收購方：公司注冊地為：省市區(qū)街道號（2）被收購方：YY上市公司注冊地為：省市區(qū)街道號1.3法定代表人（1）收購方：公司法定代表人為：（2）被收購方：YY上市公司法定代表人為：1.4聯(lián)系方式2.收購目的與范圍2.1收購目的為優(yōu)化收購方業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高市場競爭力，實現(xiàn)資源整合，收購方?jīng)Q定收購被收購方全部股份。2.2收購范圍本次收購范圍包括YY上市公司持有的全部股份，即萬股。3.收購方式與程序3.1收購方式本次收購采用現(xiàn)金收購方式。3.2收購程序（1）雙方簽訂本合同；（2）收購方支付收購款；（3）被收購方辦理股權(quán)過戶手續(xù)；（4）雙方辦理工商變更登記；（5）合同生效。4.收購價格與支付方式4.1收購價格本次收購價格為每股人民幣10元，總收購金額為億元人民幣。4.2支付方式收購方應(yīng)在合同簽訂之日起30日內(nèi)，將全部收購款支付至被收購方指定賬戶。5.收購期限與時間表5.1收購期限本次收購期限自合同簽訂之日起至2024年12月31日止。5.2時間表（1）2024年1月1日至1月31日：雙方簽訂本合同；（2）2024年2月1日至2月28日：收購方支付收購款；（3）2024年3月1日至3月31日：被收購方辦理股權(quán)過戶手續(xù)；（4）2024年4月1日至4月30日：雙方辦理工商變更登記；（5）2024年5月1日：合同生效。6.擬議收購的相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債6.1相關(guān)資產(chǎn)本次收購涉及的資產(chǎn)包括但不限于：YY上市公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款等。6.2相關(guān)負(fù)債本次收購涉及的負(fù)債包括但不限于：YY上市公司應(yīng)支付的銀行貸款、應(yīng)付賬款、應(yīng)交稅費等。8.暫停交易與信息披露8.1暫停交易在收購過程中，被收購方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時向證券交易所申請暫停交易，并在交易暫停期間，不得進(jìn)行任何可能影響收購價格的行為。8.2信息披露（1）收購方和被收購方應(yīng)按照中國證監(jiān)會及相關(guān)證券交易所的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確地披露本次收購的相關(guān)信息。（2）信息披露內(nèi)容包括但不限于：收購方和被收購方的基本情況、收購目的、收購價格、支付方式、收購期限、時間表、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債、暫停交易與信息披露等。9.合同解除與終止條件9.1合同解除條件（1）任何一方違反合同約定，經(jīng)另一方書面通知后，未在15日內(nèi)糾正的；（2）發(fā)生不可抗力事件，致使合同無法繼續(xù)履行的；（3）合同約定的其他解除條件。9.2合同終止條件（1）收購方支付全部收購款；（2）被收購方辦理股權(quán)過戶手續(xù)；（3）雙方辦理工商變更登記；（4）合同約定的其他終止條件。10.違約責(zé)任與爭議解決10.1違約責(zé)任（1）任何一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；（2）違約金的具體計算方式為：按違約金額的%計算。10.2爭議解決（1）雙方應(yīng)友好協(xié)商解決合同履行過程中發(fā)生的爭議；（2）協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。11.合同生效與期限11.1合同生效（1）本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；（2）本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份。11.2合同期限本合同的有效期為自合同生效之日起至收購?fù)瓿珊?，雙方約定的后續(xù)條款履行完畢之日止。12.合同附件與補充條款12.1合同附件（1）收購方和被收購方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（2）收購方和被收購方的財務(wù)報表；（3）股權(quán)過戶申請書；（4）其他與本合同相關(guān)的文件。12.2補充條款本合同如有未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。13.合同變更與解除13.1合同變更（1）本合同的任何變更，均需經(jīng)雙方書面同意，并簽訂書面變更協(xié)議；（2）變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。13.2合同解除（1）本合同的解除，應(yīng)按照合同約定的解除條件執(zhí)行；（2）合同解除后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜。14.其他約定事項14.1其他約定事項（1）本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決；（2）本合同未盡事宜，參照中國相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行；（3）本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定1.1第三方是指在本次收購過程中，由甲乙雙方同意介入，提供專業(yè)服務(wù)或協(xié)助的任何自然人、法人或其他組織。2.第三方介入范圍2.1第三方介入的范圍包括但不限于財務(wù)顧問、法律顧問、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等。3.第三方責(zé)任限額3.1第三方在履行職責(zé)過程中，因其提供的服務(wù)或協(xié)助導(dǎo)致甲乙雙方或收購行為產(chǎn)生損失的，第三方的責(zé)任限額如下：（1）財務(wù)顧問、法律顧問：因其提供的服務(wù)或協(xié)助導(dǎo)致合同無法履行或違約的，第三方責(zé)任限額為本次收購總金額的%；（2）評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)：因其提供的服務(wù)或協(xié)助導(dǎo)致資產(chǎn)評估結(jié)果與實際價值存在重大差異的，第三方責(zé)任限額為本次收購總金額的%；（3）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：因其提供的服務(wù)或協(xié)助導(dǎo)致收購過程中違反證券法律法規(guī)的，第三方責(zé)任限額為本次收購總金額的%。4.第三方介入程序4.1甲乙雙方同意第三方介入后，應(yīng)與第三方簽訂相應(yīng)的服務(wù)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。4.2第三方介入前，甲乙雙方應(yīng)確保第三方具備相應(yīng)的資質(zhì)和執(zhí)業(yè)資格。5.第三方權(quán)利5.1第三方在履行職責(zé)過程中，有權(quán)獲取甲乙雙方提供的必要信息，并有權(quán)對相關(guān)信息進(jìn)行保密。5.2第三方有權(quán)根據(jù)服務(wù)協(xié)議的要求，向甲乙雙方提出建議或意見。6.第三方義務(wù)6.1第三方應(yīng)按照服務(wù)協(xié)議的要求，履行相應(yīng)的專業(yè)服務(wù)或協(xié)助。6.2第三方應(yīng)確保其提供的服務(wù)或協(xié)助符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。7.第三方與其他各方的劃分說明7.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系為委托關(guān)系，第三方不得與被委托方進(jìn)行任何形式的利益交換。7.2第三方與被收購方的關(guān)系為服務(wù)提供方與被服務(wù)方的關(guān)系，第三方應(yīng)遵守被服務(wù)方的要求。7.3第三方與證券交易所、中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)系為被監(jiān)管方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)系，第三方應(yīng)積極配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。8.第三方介入后的合同條款調(diào)整8.1本合同中，涉及第三方介入的相關(guān)條款應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，以確保第三方的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)明確。8.2甲乙雙方應(yīng)根據(jù)第三方介入的具體情況，在合同中增加相應(yīng)的條款，如第三方資質(zhì)要求、服務(wù)內(nèi)容、費用支付、保密條款等。9.第三方介入后的爭議解決9.1第三方介入后的爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決。9.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.第三方介入后的合同解除與終止條件10.1第三方在介入過程中，如違反服務(wù)協(xié)議，甲乙雙方有權(quán)解除合同，并要求第三方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。10.2第三方介入后，如因不可抗力導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，甲乙雙方可協(xié)商解除合同，并按照合同約定處理相關(guān)事宜。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.甲乙雙方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件要求：提供加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，清晰可辨。說明：用于證明甲乙雙方具備法人資格和簽訂合同的主體資格。2.財務(wù)報表要求：提供近三年經(jīng)審計的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。說明：用于評估被收購方的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。3.股權(quán)過戶申請書要求：填寫完整，簽字蓋章。說明：用于申請辦理股權(quán)過戶手續(xù)。4.評估報告要求：由具備資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具，評估報告需經(jīng)雙方簽字確認(rèn)。說明：用于確定收購價格和評估被收購方資產(chǎn)價值。5.審計報告要求：由具備資質(zhì)的審計機(jī)構(gòu)出具，審計報告需經(jīng)雙方簽字確認(rèn)。說明：用于驗證被收購方財務(wù)報表的真實性和公允性。6.法律意見書要求：由具備資質(zhì)的法律顧問出具，法律意見書需經(jīng)雙方簽字確認(rèn)。說明：用于確認(rèn)本次收購的法律合規(guī)性。7.暫停交易申請書要求：填寫完整，簽字蓋章。說明：用于向證券交易所申請暫停交易。8.信息披露文件要求：按照相關(guān)法律法規(guī)要求，及時、準(zhǔn)確披露本次收購的相關(guān)信息。說明：用于保護(hù)投資者權(quán)益，確保信息披露的透明度。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.違約行為：（1）甲乙雙方未按合同約定支付收購款；（2）被收購方未按合同約定辦理股權(quán)過戶手續(xù)；（3）第三方違反服務(wù)協(xié)議，導(dǎo)致合同無法履行或違約；（4）違反合同約定，泄露商業(yè)秘密；（5）其他違反合同約定，導(dǎo)致合同無法履行或違約的行為。2.責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：（1）違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；（2）違約金的具體計算方式為：按違約金額的%計算；（3）違約行為給對方造成的損失，違約方應(yīng)全額賠償。3.示例說明：（1）若甲乙雙方未按合同約定支付收購款，違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為未支付收購款的%。（2）若被收購方未按合同約定辦理股權(quán)過戶手續(xù)，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約方因此造成的損失。（3）若第三方違反服務(wù)協(xié)議，導(dǎo)致合同無法履行，第三方應(yīng)向甲乙雙方支付違約金，違約金為本次收購總金額的%。全文完。2024年上市公司外資收購要約書2本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同定義1.2術(shù)語解釋2.收購方與被收購方信息2.1收購方信息2.2被收購方信息3.收購目的與范圍3.1收購目的3.2收購范圍4.收購價格與支付方式4.1收購價格確定4.2支付方式與期限5.要約條件與程序5.1要約條件5.2要約程序6.股東權(quán)益保護(hù)6.1股東權(quán)益保障措施6.2臨時停牌安排7.交易審批與監(jiān)管7.1交易審批流程7.2監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求8.交割與過戶8.1交割條件8.2股權(quán)過戶手續(xù)9.違約責(zé)任9.1違約情形9.2違約責(zé)任承擔(dān)10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決機(jī)構(gòu)11.保密條款11.1保密內(nèi)容11.2保密義務(wù)12.合同生效與終止12.1合同生效條件12.2合同終止情形13.合同附件與補充13.1附件內(nèi)容13.2補充協(xié)議14.其他約定14.1其他條款14.2附加條款第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1合同定義1.1.1本合同所稱“上市公司”指依照中國法律設(shè)立并在中國境內(nèi)上市的公司。1.1.2本合同所稱“外資”指依照中國法律，不屬于中國境內(nèi)居民的企業(yè)、個人或其他組織。1.1.3本合同所稱“收購”指外資購買上市公司股份以達(dá)到對上市公司控制的行為。1.1.4本合同所稱“要約”指外資向上市公司股東發(fā)出的，以購買其持有的上市公司股份為目的的書面承諾。1.2術(shù)語解釋1.2.1“收購方”指進(jìn)行收購的外資。1.2.2“被收購方”指被收購的上市公司。1.2.3“股東”指持有上市公司股份的自然人、法人或其他組織。1.2.4“監(jiān)管機(jī)構(gòu)”指負(fù)責(zé)監(jiān)管上市公司收購活動的中國證監(jiān)會等相關(guān)部門。2.收購方與被收購方信息2.1收購方信息2.1.1收購方全稱：[收購方全稱]2.1.2收購方注冊地址：[收購方注冊地址]2.1.3收購方法定代表人：[收購方法定代表人]2.2被收購方信息2.2.1被收購方全稱：[被收購方全稱]2.2.2被收購方注冊地址：[被收購方注冊地址]2.2.3被收購方法定代表人：[被收購方法定代表人]3.收購目的與范圍3.1收購目的3.1.1收購方收購被收購方的主要目的是為了擴(kuò)大其在中國市場的業(yè)務(wù)規(guī)模。3.2收購范圍3.2.1收購方擬收購被收購方不低于[百分比]%的股份。4.收購價格與支付方式4.1收購價格確定4.1.1收購價格將以[評估方法]為基礎(chǔ)，由雙方共同認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估確定。4.2支付方式與期限4.2.1收購方將以現(xiàn)金支付方式購買被收購方股份。4.2.2支付期限為[支付期限]，自要約生效之日起計算。5.要約條件與程序5.1要約條件5.1.1.1收購方必須具備收購所需的資金實力；5.1.1.2收購方必須遵守中國相關(guān)法律法規(guī)；5.1.1.3收購方必須保證要約的公正性、公平性。5.2要約程序5.2.1收購方應(yīng)向中國證監(jiān)會提交要約文件，并按照中國證監(jiān)會的要求進(jìn)行信息披露。6.交易審批與監(jiān)管6.1交易審批流程6.1.1收購方應(yīng)按照中國證監(jiān)會的要求，提交相關(guān)文件，申請審批。6.1.2中國證監(jiān)會應(yīng)在[審批期限]內(nèi)完成審批。6.2監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求6.2.1收購方在收購過程中，應(yīng)遵守中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定和要求。8.交割與過戶8.1交割條件8.1.1.1收購方已按照本合同約定的價格支付了全部收購款項；8.1.1.2中國證監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)已批準(zhǔn)本次收購；8.1.1.3被收購方已辦理完畢所有必要的內(nèi)部審批程序；8.1.1.4股東過戶登記手續(xù)已完成。8.2股權(quán)過戶手續(xù)8.2.1收購方應(yīng)協(xié)助被收購方辦理股權(quán)過戶手續(xù)，包括但不限于：8.2.1.1向登記機(jī)構(gòu)提交過戶申請；8.2.1.2提供必要的證明文件；8.2.1.3配合完成過戶登記。9.違約責(zé)任9.1違約情形9.1.1收購方未按照本合同約定支付收購款項；9.1.2收購方未履行信息披露義務(wù)；9.1.3被收購方未按照本合同約定提供必要的信息；9.2違約責(zé)任承擔(dān)9.2.1收購方違反本合同約定的，應(yīng)向被收購方支付違約金，違約金金額為[違約金比例]%的收購總價；9.2.2如因收購方違約導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，被收購方有權(quán)要求收購方賠償因此造成的全部損失。10.爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決本合同項下的任何爭議；10.1.2如協(xié)商不成，任何一方均可向被收購方所在地人民法院提起訴訟。10.2爭議解決機(jī)構(gòu)10.2.1爭議解決機(jī)構(gòu)為被收購方所在地的人民法院。11.保密條款11.1保密內(nèi)容11.1.1本合同涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等；11.2保密義務(wù)11.2.1雙方對本合同內(nèi)容及涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)；11.2.2未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容及商業(yè)秘密。12.合同生效與終止12.1合同生效條件12.1.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效；12.2合同終止情形12.2.1合同期限屆滿；12.2.2雙方協(xié)商一致解除合同；12.2.3因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。13.合同附件與補充13.1附件內(nèi)容13.1.1本合同附件包括但不限于收購協(xié)議、財務(wù)報表、審計報告等；13.2補充協(xié)議13.2.1本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.其他約定14.1其他條款14.1.1本合同未盡事宜，按中國法律法規(guī)及行業(yè)慣例處理；14.2附加條款14.2.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義15.1.1本合同所稱“第三方”指除甲乙雙方以外的，為本次收購提供專業(yè)服務(wù)的機(jī)構(gòu)或個人，包括但不限于評估機(jī)構(gòu)、法律顧問、財務(wù)顧問、審計機(jī)構(gòu)等。15.2第三方介入方式15.2.1第三方介入應(yīng)經(jīng)甲乙雙方同意，并由甲乙雙方共同委托。15.2.2第三方介入的具體服務(wù)內(nèi)容和職責(zé)由甲乙雙方另行簽訂服務(wù)協(xié)議確定。15.3第三方責(zé)任15.3.1第三方在執(zhí)行職責(zé)時，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及服務(wù)協(xié)議的約定。15.3.2第三方對其提供的服務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，但責(zé)任限額如下：15.3.2.1第三方因故意或重大過失導(dǎo)致甲乙雙方或被收購方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；15.3.2.2第三方因一般過失導(dǎo)致甲乙雙方或被收購方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但賠償金額不超過其收取服務(wù)費用的[百分比]%。16.第三方與其他各方的劃分說明16.1第三方與甲方的劃分說明16.1.1第三方對甲方負(fù)責(zé)，提供的服務(wù)應(yīng)滿足甲方的要求。16.1.2甲方對第三方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，并對第三方的工作成果進(jìn)行驗收。16.2第三方與乙方的劃分說明16.2.1第三方對乙方負(fù)責(zé)，提供的服務(wù)應(yīng)滿足乙方的要求。16.2.2乙方對第三方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，并對第三方的工作成果進(jìn)行驗收。16.3第三方與被收購方的劃分說明16.3.1第三方對被收購方負(fù)責(zé)，提供的服務(wù)應(yīng)滿足被收購方的要求。16.3.2被收購方對第三方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，并對第三方的工作成果進(jìn)行驗收。17.第三方介入時的額外條款17.1保密條款17.1.1第三方在介入過程中，對甲乙雙方及被收購方的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。17.2獨立性條款17.2.1第三方在執(zhí)行職責(zé)時，應(yīng)保持獨立、客觀、公正的原則。17