加氣混凝土砌塊公司治理分析

加氣混凝土砌塊

公司治理分析

名目

一、公司基本狀況3

二、項目基本狀況5

三、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析12

四、必要性分析15

五、經(jīng)理的定義和特征16

六、內(nèi)部人把握18

七、設(shè)計高層管理者的激勵機制的必要性21

八、高層管理者的激勵機制理論29

九、企業(yè)集團的類型33

十、企業(yè)集團在現(xiàn)代經(jīng)濟中的作用35

十一、母公司濫用關(guān)聯(lián)交易形式40

十二、關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作機制43

十三、機構(gòu)投資者的參與治理47

十四、機構(gòu)投資者概述57

十五、〃距離〃型銀行的監(jiān)督機制65

十六、主銀行制及相機治理65

十七、證券市場把握權(quán)配置方式73

十八、證券市場的有效性79

十九、SWOT分析說明82

二十、組織機構(gòu)及人力資源配置94

勞動定員一覽表95

二十一、進展規(guī)劃分析97

一、公司基本狀況

（一）公司簡介

面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機

構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探究，提升企業(yè)綜合實力，協(xié)作產(chǎn)

業(yè)供應(yīng)側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司留意履行社會責任所帶來的進展機遇，樂觀

踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司始終堅持堅

持以誠信經(jīng)營來贏得信任。

公司秉承“誠懇、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合

規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理力量和風險控制力

量。

（一）核心人員介紹

1、宋XX,1957年誕生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就

職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

2、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年誕生，大專學歷，

高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技

術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018

年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。

3、龔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年誕生，碩士研究生學

歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立

董事。

4、武xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年誕生，本科學歷，高

級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002

年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任

xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。

5、楊xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年誕生，本科學歷，高級

工程師。2002年H月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董

事。

二、項目基本狀況

（一）項目承辦單位名稱

xx集團有限公司

（二）項目聯(lián)系人

宋XX

（三）項目建設(shè)單位概況

經(jīng)過多年的進展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理閱歷和牢

靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增加。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管

理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第

一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求進展的方針。

公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的進展理念，提倡“誠信敬重”的企業(yè)情

懷堅持“品質(zhì)營造將來細節(jié)打算成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，

以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求進展”的營銷思路；以科學進展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)

軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的進展目標。

面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企

業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探究，提升企業(yè)綜合實力，協(xié)作產(chǎn)業(yè)供應(yīng)側(cè)結(jié)

構(gòu)改革。同時，公司留意履行社會責任所帶來的進展機遇，樂觀踐行責任、人

本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司始終堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得

信任。

公司秉承“誠懇、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)

營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理力量和風險控制力量。

（四）項目實施的可行性

1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和進展規(guī)劃

近年來，我國為推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項進展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政

策支持行業(yè)進展。政策的出臺鼓舞行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促

進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速進展。

2、項目產(chǎn)品市場前景寬敞

寬敞的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。

3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理閱歷

公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生

產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客

戶供應(yīng)一體化染整綜合服務(wù)。

公司通過自主培育和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團

隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)

絡(luò)管理、人才管理等均有深化的理解，能夠準時依據(jù)客戶需求和市場變化對公司

戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速進展供應(yīng)了有力保障。

4、建設(shè)條件良好

本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，依據(jù)公司進展戰(zhàn)略的要求，通過

對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體

的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施

有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。

加氣混凝土砌塊(ACB)是以硅質(zhì)材料和鈣質(zhì)材料為主要原材料，加入適量

的發(fā)氣劑，經(jīng)過混合攪拌、注模、養(yǎng)護、切塊等工序生產(chǎn)的一種防火性和保溫隔

熱性良好，輕質(zhì)多孔、可釘、可鋸還具有肯定抗震性的新型多孔質(zhì)輕建材。

(五)項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項目選址位于XX（以最終選址方案為準），占地面積約56.00畝。項目

擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施

條件完備，格外適宜本期項目建設(shè)。

項目建筑面積73487.86m?,其中：主體工程48875.47R倉儲工程

15590.25行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5390.91m2,公共工程3631.23

m2o

（六）項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流淌資金。依據(jù)謹慎財務(wù)估

算，項目總投資25712.82萬元，其中：建設(shè)投資21051.21萬元，占項目

總投資的81.87%;建設(shè)期利息298.79萬元，占項目總投資的1.16%;流

淌資金4362.82萬元，占項目總投資的16.97%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資21051.21萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和

預(yù)備費，其中：工程貿(mào)用18533.52萬元，工程建設(shè)其他費用1940.51萬

元，預(yù)備費577.18萬元。

（七）資金籌措方案

本期項目總投資25712.82萬元，其中申請銀行長期貸款

12195.39萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

（八）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標

1、營業(yè)收入（SP）:47300.00萬元。

2、綜合總成本費用（TC）:36093.34萬元。

3、凈利潤（NP）:8214.25萬元。

4、全部投資回收期（Pt）:4.94年。

5、財務(wù)內(nèi)部收益率:26.98%o

6、財務(wù)凈現(xiàn)值：17371.08萬元。

（九）項目建設(shè)進度規(guī)劃

本期項目依據(jù)國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設(shè)，本

期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。

（十）項目綜合評價

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積rrf37333.00約，6.00畝

1.1總建筑面積rrf73487.86容積率1.97

1.2基底面積ref21653.14建筑系數(shù)58.00%

13投資強度萬元/畝366.49

2總投資萬元25712.82

2.1建設(shè)投資萬元21051.21

2.1.1工程費用萬元18533.52

2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元1940.51

2.1.3預(yù)備費萬元577.18

2.2建設(shè)期利息萬元298.79

2.3流淌資金萬元4362.82

3資金籌措萬元25712.82

3.1自籌資金萬元13517.43

3.2銀行貸款萬元12195.39

4營業(yè)收入萬元47300.00正常運營年份

5總成本強用萬元36093.34mi

6利潤總額萬元10952.34IHI

7凈利潤萬元8214.25mi

8所得稅萬元2738.09mi

9增值稅萬元2119.28ini

10稅金及附加萬元254.32mi

11納稅總額萬元5111.69mi

12工業(yè)增加值萬元17017.27mi

13盈虧平衡點萬元15322.40產(chǎn)值

14回收期年4.94含建設(shè)期12個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率26.98%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元17371.08所得稅后

三、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

建設(shè)高質(zhì)高效、持續(xù)進展的經(jīng)濟進展強市。經(jīng)濟保持平穩(wěn)較快增

長，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，實體經(jīng)濟不斷壯大，質(zhì)量效益明顯提高。創(chuàng)新驅(qū)動成

為經(jīng)濟社會進展的主要動力，科技創(chuàng)新力量明顯增加。區(qū)域

協(xié)同進展取得明顯成效，開放型經(jīng)濟達到新水平。產(chǎn)業(yè)強市成效顯著，項目建

設(shè)鱗次櫛比，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和服務(wù)業(yè)迅猛

進展、蒸蒸日上，市域綜合經(jīng)濟實力和影響力邁上新臺階。

建設(shè)生態(tài)良好、環(huán)境美麗的秀美生態(tài)城市。城鎮(zhèn)化進程進一步加快，中

心城區(qū)綜合服務(wù)功能大幅提升，中小城市和特色小城鎮(zhèn)格局基本形成，城鎮(zhèn)化

率達到60%以上。生態(tài)文明建設(shè)加快推動，具備條件的農(nóng)村基本建成秀麗鄉(xiāng)

村。節(jié)省型社會、循環(huán)經(jīng)濟深化進展，主要污染物減排如期實現(xiàn)省下達目標任

務(wù)，森林掩蓋率大幅提升，環(huán)境質(zhì)量明顯改善，經(jīng)濟、人口與資源環(huán)境相協(xié)調(diào)

的進展格局初步形成。

加氣混凝土砌塊(ACB)是以硅質(zhì)材料和鈣質(zhì)材料為主要原材料，加入適量

的發(fā)氣劑，經(jīng)過混合攪拌、注模、養(yǎng)護、切塊等工序生產(chǎn)的一種防火性和保溫隔

熱性良好，輕質(zhì)多孔、可釘、可鋸還具有肯定抗震性的新型多孔質(zhì)輕建材。

我國加氣混凝土砌塊行業(yè)已進展多年，在“十二五”期間，我國加氣混凝土

砌塊行業(yè)進展快速，生產(chǎn)規(guī)?？焖贁U大，在技術(shù)和產(chǎn)品方面也有較大的提升。隨

著產(chǎn)能的快速擴張，到“十三五”期間，我國加氣混凝土砌塊行業(yè)進入產(chǎn)能過剩

階段。在“十三五”期間，我國加氣混凝土砌塊產(chǎn)能和產(chǎn)量均處于增長趨勢，在

2017年我國加氣混凝土砌塊實際產(chǎn)量約為1.3億立方米，至ij2020年產(chǎn)量增

長到2.0億立方米。

近幾年我國政策對于綠色建筑較為支持，發(fā)布了《加氣混凝土行業(yè)大氣污染

防治攻堅戰(zhàn)實施方案》、《關(guān)于推動智能建筑與建筑工業(yè)化協(xié)同進展的指導(dǎo)意

見》、《關(guān)于加快新型建筑工業(yè)化進展的若干意見》等多項政策促使綠色建材行

業(yè)快速進展。

在國內(nèi)綠色建筑的推動下，環(huán)保型材料成為主流，加氣混凝土砌塊憑借優(yōu)秀

的環(huán)保性能在綠色建筑中應(yīng)用需求持續(xù)攀升，在2020年中國加氣混凝土砌塊

市場規(guī)模約為492億元。在當前碳中和、碳達峰的大背景下，綠色建筑成為進

展趨勢，綠色建材需求愈發(fā)猛烈，估計到2025年我國加氣混凝土砌塊市場規(guī)模

將達到1000億元左右。

目前加氣混凝土砌塊市場內(nèi)企業(yè)數(shù)量眾多，在2020年國內(nèi)加氣混凝土砌

塊生產(chǎn)企業(yè)約有上千家，大多企業(yè)規(guī)模偏小、生產(chǎn)設(shè)備落后、產(chǎn)品質(zhì)量無法保

障。當前市場中規(guī)模偏大的企業(yè)有上海伊通、浙江開元、愛舍（蘇州）新型建

材、上海索納塔、南京旭建、浙江豐眾建筑材料等。加氣混凝土砌塊市場飽

和，企業(yè)競爭激烈。

加氣混凝土砌塊是一種新型環(huán)保材料，在政策對于環(huán)保建筑的支持下，加

氣混凝土砌塊市場需求持續(xù)攀升，行業(yè)得到快速進展。在生產(chǎn)方面，經(jīng)過多年進

展我國加氣混凝土砌塊產(chǎn)能快速增長，目前市場產(chǎn)能過剩，競爭較為激烈。在激

烈的市場競爭中，部分小型企業(yè)將被淘汰，市場集中度漸漸攀升，將來加氣混凝

土砌塊產(chǎn)量或?qū)⑷杂刑嵘臻g。

四、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流淌資金將

提高公司應(yīng)對短期流淌性壓力的力量，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利力

量，促進公司的進一步進展。同時資金補充流動資金將為公司將來成為國際領(lǐng)先

的產(chǎn)'業(yè)服務(wù)商進展戰(zhàn)略供應(yīng)堅實支持，提高公司核心競爭力。

五、經(jīng)理的定義和特征

（一）經(jīng)理的定義

所謂“經(jīng)理”，即經(jīng)營管理，從這個角度來看，一個公司的“經(jīng)理”有兩

大方面的職責：一是負責統(tǒng)籌和規(guī)劃公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，制定公司的經(jīng)營策略并

有效地執(zhí)行；二是負責協(xié)調(diào)公司經(jīng)營過程中各個部門之間的溝通和連接，使各

部門的員工更有效率地工作。這兩個方面前者注重“經(jīng)營”，而后者則關(guān)注

“管理”，對于一名的經(jīng)理來說，二者缺一不行。

因此，依據(jù)經(jīng)理工作的本質(zhì)屬性，可以將其定義為：

經(jīng)理是指對公司資產(chǎn)的保值和增值負有責任，受雇于公司資產(chǎn)所有者，在

公司日常運作中獨立地行使業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)利的經(jīng)營管理者，是公司治理結(jié)

構(gòu)的核心組成部分。在公司治理結(jié)構(gòu)中更是指由公司高層管理人員組成的把握

并領(lǐng)導(dǎo)公司日常事務(wù)的行政管理機構(gòu)。從，這個角度講，經(jīng)理是一個集合概念,

它不是指單個自然人，而是指一個機構(gòu)。它由公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程

師、總會計師等共同構(gòu)成。這一機構(gòu)的最高負責人是總經(jīng)理，總經(jīng)理由董事會聘

任，對董事會負責。

(二)經(jīng)理的特征

一名優(yōu)秀的經(jīng)理應(yīng)當具備以下特征：

(1)專業(yè)從業(yè)素養(yǎng)。其具體包括：決策力量；在經(jīng)營活動中擅長發(fā)覺問

題、提出解決方案的制造力量；對于下屬不僅要“知人善任”，而且“知人善

免”，擅長調(diào)動下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培育

和利用；面對瞬息萬變的市場要有良好的應(yīng)變力量，具備戰(zhàn)略眼光，對工作擅

長設(shè)計、組織和實施。

(2)優(yōu)秀的個人品質(zhì)。這是指經(jīng)理的人格魅力，優(yōu)秀的公司經(jīng)理在工作

過程中能夠表現(xiàn)出信念和樂觀的精?神，這使他面臨逆境時能夠理智；具有良好

的職業(yè)道德，經(jīng)理自身的行為符合公司的行為規(guī)范，在員工中起模范和統(tǒng)帥作

用；具有良好的溝通力量：對公司、對工作、對自己的員工具有猛烈的責任

心，能以自己為中心形成強大的分散力。

(3)良好的職業(yè)心態(tài)。經(jīng)理自身必需自知和自信；具備堅強的意志和面

對各種逆境都臨危不亂的膽識；待人真誠，做到寬容和忍耐；心態(tài)開放，在激

烈的市場競爭中持續(xù)進取，不斷追求卓越。

六、內(nèi)部人把握

我國法律對經(jīng)理權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經(jīng)理在管理過程中的

行為，法律和道德的約束使經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)達到一個制衡，從而賜予經(jīng)理層充

分、適當?shù)目臻g以實施相應(yīng)的經(jīng)營管理活動。另一方面，經(jīng)理層與治理層之間

存在托付一代理關(guān)系，這是二者利益產(chǎn)生沖突的根源，而公司組織結(jié)溝本身無

法消退這個沖突。在這個沖突加劇的條件下，假如經(jīng)理的權(quán)利被過分地放大，

而相應(yīng)的義務(wù)被過度地忽視，公司全部者的利益將不行避開地遭到損害，這就

是公司治理中所面臨的“內(nèi)部人把握”問題。

所謂“內(nèi)部人把握”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司全部權(quán)和經(jīng)營權(quán)分別的前提下，

公司全部者和經(jīng)營者的利益存在沖突，而公司經(jīng)理人同時把握了實際的經(jīng)營管

理權(quán)和把握權(quán)，在公司的經(jīng)營、戰(zhàn)略決策中過度體現(xiàn)自身利益，并依靠所把握的

權(quán)利架空全部者的監(jiān)督和把握，使公司所有者利益蒙受損害的現(xiàn)象。

“內(nèi)部人把握”現(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對稱的產(chǎn)物其內(nèi)在驅(qū)動

因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突下的經(jīng)理層個人利益最大化。由于經(jīng)理層直

接管理公司運作，籌資權(quán)、人事權(quán)等都把握在公司的經(jīng)理層手中，治理層的監(jiān)督

實際上是“名存實亡”o經(jīng)營者的短期決策、過度投資或者過分的在職消費都會

不同程度地損害股東的長遠利益，委托人的代理成本不斷上升，但權(quán)利在“內(nèi)部

人，，手中集中使公司全部者無可奈何，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人把握”。

“內(nèi)部人把握”問題對公司治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離監(jiān)督和把握，

完全基于自身利益最大化的經(jīng)理的經(jīng)營目標與公司全部者的長遠目標不斷背離，

甚至將導(dǎo)致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營效率低下、公司治理失效；而對于上市公司的

經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅(qū)動使“內(nèi)部人”的誠信程度下降，為了使個人利

益盡量得到滿足，“內(nèi)部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取

巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊。

“內(nèi)部人把握”是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之，間的利益

沖突不能夠消退，但可以實行肯定措施進行緩和，甚至使二者的利益實現(xiàn)趨同。

為了杜絕這一問題現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán)明晰、責權(quán)明確、管理科學的體制；

加強股東等公司經(jīng)營信息需求者參與監(jiān)

控的動機和力量；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經(jīng)營管理者的強力

約束；完善'業(yè)績評價機構(gòu)；轉(zhuǎn)變激勵措施，防止經(jīng)營者的短期行為：加強股權(quán)間

的相互制約，解決“一股獨大”的問題建立健全獨立董事、監(jiān)事制度，切實維護

中小股東的利益；完善公司內(nèi)部會計控制體系，規(guī)范公司的財務(wù)行為等。

七、設(shè)計高層管理者的激勵機制的必要性

（一）全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分別

現(xiàn)代企業(yè)的全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生分別，轉(zhuǎn)變了傳統(tǒng)企業(yè)中企業(yè)所有者和經(jīng)

營者合一的形式，產(chǎn)生了托付代理關(guān)系。由于企業(yè)的出資者與經(jīng)營者具有不同的

目標函數(shù)，經(jīng)營者行為并不會自動完全聽從于股東利益，這就產(chǎn)生了代理問題。

如何解決代理問題，協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的潛在利益沖突，成為了公司治理上

一個重要的爭辯領(lǐng)域。

在現(xiàn)代企業(yè)中，股東是企業(yè)的實際全部者，而經(jīng)理人作為經(jīng)營者基本把握

著企業(yè)的把握權(quán)。董事會代表股東利益，對經(jīng)營者進行監(jiān)督和激勵把握，并且

保留了對公司的重大大事的決策權(quán)。

在證券市場比較發(fā)達的國家，企業(yè)的出資者分散程度較高，代理問題更加

嚴峻。一方面，分散的個別出資者基于自身利益成本的考慮將缺乏動力對經(jīng)營

者實施必要的監(jiān)督；另一方面，由于缺乏監(jiān)督，擁有公司把握權(quán)的在位經(jīng)營者

選擇有利于自身利益而有損于股東權(quán)益的行為c正如伯利和米恩斯在1932年

出版的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》書中所陳述的，持續(xù)的兩權(quán)分別可能導(dǎo)致經(jīng)營

者對公司進行掠奪。因此，設(shè)計一套激勵制度使經(jīng)營者有樂觀性為了投資者制造

價值，格外必要。

經(jīng)營者才能是一種特殊的人力資本，表現(xiàn)在它的使用是簡單勞動和風險勞

動的統(tǒng)一，因此，經(jīng)營者的人力資本價值更高。國外有爭辯表明，一般勞動力

每增加1%，生產(chǎn)增加0.75%;而素養(yǎng)較高、擅長

經(jīng)營的管理人員每增加1%,則生產(chǎn)增加L8虬為了補償經(jīng)營者較高的人力資

本及擔當?shù)娘L險和責任，他們的收入比一般工人應(yīng)當高出許多。如得不到相應(yīng)

的補償，必定會損傷他們的樂觀性。

優(yōu)秀的經(jīng)營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地

位使得他們的決策不僅會對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生很大的影響，而且打算著企業(yè)的長期

命運，企業(yè)的績效是集體努力的結(jié)果，尤其與經(jīng)營者的努力程度關(guān)系親密。企業(yè)

經(jīng)營者作為一個特殊的群體，既滿足經(jīng)濟學中“經(jīng)濟人”的基本假設(shè)，也滿足管

理學中“自我實現(xiàn)”的人性假設(shè)，他們毫無例外地具備追求個人私利的猛烈動

機和愿望，也迫切期望自己的經(jīng)營才能被市場認可。因此他們不僅是激勵活動的

接納者，同時也是激勵活動的施行者，“被激勵”是需求，“激勵他人”是責任。

經(jīng)營者激勵需要滿足兩個限制要求：一是當企業(yè)任務(wù)被確定之后，經(jīng)營者將會

依據(jù)自身利益最大化作決策；二是經(jīng)營者需要有足夠的薪酬和滿足感讓他們情

愿為公司效力。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營過程中對經(jīng)營者的激勵不僅是必要的，而且應(yīng)當

有別于對一般員工的激勵。

對經(jīng)營者進行有效的激勵，可以引導(dǎo)經(jīng)營者行為，調(diào)和股東與經(jīng)理人之間的

利益沖突，因此設(shè)計有效的激勵機制、確定經(jīng)營者人力資本對公司'業(yè)績的貢獻,

具有重要意義。

（二）信息不對稱

在傳統(tǒng)經(jīng)濟學基本假設(shè)中，重要的一條就是“經(jīng)濟人”擁有完全信息然而

現(xiàn)實生活中市場主體不行能占有完全的市場信息，一般信息是不對稱的。信息不

對稱是指有關(guān)某些大事的學問在相互對應(yīng)的經(jīng)濟人之間的不對稱分布，即經(jīng)濟

人就某些大事所把握的信息既不完全也不對等。通常將占有信息優(yōu)勢的一方稱

為代理人，而處于劣勢的一方稱為托付人。由于信息不對稱，代理人為了自身利

益可能憑借自己的信息優(yōu)勢選擇對托付人不利的行為，從而引發(fā)信息不對稱理

論中的兩個核心問題一一逆向選擇和道德風險C

在“經(jīng)濟人”假設(shè)下，企業(yè)的經(jīng)營者追求自身利益最大化，而不是資本全部

者的利益最大化，由于信息不對稱，經(jīng)營者有隱瞞企業(yè)實際經(jīng)

營狀況的傾向，即存在著“道德風險”問題。所謂道德風險，就是從事經(jīng)濟活

動的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行動的可能性。例如，當

經(jīng)營者的薪酬與短期利潤聯(lián)系緊密的時候，他便就傾向于追求短期利潤，而相

對忽視了企業(yè)的長期進展，并且隱瞞這種行為選擇的真實動機。

造成道德風險的緣由除了經(jīng)營者追求自身利益的原始愿望之外，還由于托

付人和代理人之間的信息不對稱以及合同的訂立和實施障礙等緣由。一方面作

為代理人企業(yè)經(jīng)營者是否努力以及努力的程度，實際上很難衡量、監(jiān)督；另一方

面，企業(yè)全部者往往不如經(jīng)營者生疏實際狀況，他們不行能知道經(jīng)營者所考慮的

全部可選方案，而決策權(quán)基本上把握在經(jīng)營者手中，難保經(jīng)營者不利用手中權(quán)力

欺滿企業(yè)全部者而為自己謀取私利，即使企業(yè)全部者知道什么行為是最優(yōu)的，不

對稱信息也使經(jīng)營者采取的實際行動具有不行觀看性，即使消滅經(jīng)營錯誤，也

大多是不行見的、隱蔽的，另外，企業(yè)全部者與經(jīng)營者之間制定的合同不行能預(yù)

見全部可能發(fā)生的問題，因而是不完全的，在具體實施過程中也會存在著一些問

題Q基于以上種種緣由，假如沒有合理的激勵機制，企業(yè)經(jīng)營者不會循規(guī)蹈矩地

按合同條文行事，他們或許會在實際的經(jīng)營中侵占股東的利益。

要想保證經(jīng)營者能夠為企業(yè)的資本全部者帶來利益最大化，資本全部者就

必需設(shè)計合理有效的激勵機制來刺激經(jīng)營者。激勵的作用在于促使經(jīng)營者不僅

是循規(guī)蹈矩地按契約條文行事，而且要促使他們在契約的基本框架內(nèi)充分施展

自己的力量。不僅如此，設(shè)計與企業(yè)績效相聯(lián)系的激勵機制，還可以通過“利益

制約關(guān)系”激勵經(jīng)營者選擇能夠增加股東財寶的活動，使得其對個人效用最大

化的追求轉(zhuǎn)變?yōu)閷纠麧欁畲蠡淖非蟆?/p>

（三）不完全契約關(guān)系

契約是一組承諾的集合，這些承諾是當事人在簽約時做出的、并且預(yù)期在

將來（契約到期之日）能夠兌現(xiàn)。契約最核心的內(nèi)容在于，它的條款是狀態(tài)依

存的，對將來可能發(fā)生的自然狀態(tài)中參與者可以采取的行為做出規(guī)定（所以在

肯定意義上契約理論也可理解為解決組織內(nèi)決策權(quán)的配置問題），并規(guī)定了參

與契約各方基于可確證信息的最終結(jié)算方式。在契約被理解為機制或制度的一

部分的肘候，契約理論可以看作機制設(shè)計理論的應(yīng)用。

契約可分為完全契約與不完全契約兩類。所謂完全契約，是指這些承諾的集

合完全包括了雙方在將來預(yù)期的大事發(fā)生時全部的權(quán)利和義務(wù)。例如在經(jīng)典的

雙邊貿(mào)易模型中，若買方和賣方簽訂的契約中完全規(guī)定了賣方向買方供應(yīng)的產(chǎn)

品或服務(wù)的性能和特征，和買方向賣方支付數(shù)額及形式，以及雙方違約時的懲處

措施等，則此契約就是完全的。

但將來本質(zhì)上是不確定的，特殊是將來某種程度上是現(xiàn)在選擇的結(jié)果，而現(xiàn)

在的選擇又基于對將來的預(yù)期，這使得現(xiàn)在與將來之間的關(guān)系上有一種內(nèi)稟的

隨機性。因此，從觀看者的角度看，大部分契約都是不完全的，譬如，對某些自

然狀態(tài)下的相應(yīng)行為沒有做出規(guī)定。

要么是沒有完全指定某一方或雙方的責任，諸如違約賠償之類，要么是沒能完

全描述將來全部可能的狀態(tài)下對應(yīng)的行為和責任。對于第一種類型的不完全契

約，法學家們稱為“責任”不完全的契約，或者是有“瑕疵”的契約。在法律

上一般通過指定缺席規(guī)章來填補責任上的空缺。對于其次種類型的不完全契

約，我們稱之為“不能充分描述各種可能機會”的不完全契約，這正是經(jīng)濟學

家們所關(guān)注的不完全契約。從木質(zhì)上說，當契約所涉及的將來狀態(tài)足夠簡單

時，個人在簽約時的主觀預(yù)期就不行能是完全的，因此“不行預(yù)見的可能性”

就成為契約不完全性的最本質(zhì)的緣由。

由于契約的簽訂不能夠詳盡描述將來可能發(fā)生的全部狀況及應(yīng)對措施，不

能夠清楚界定各種不確定狀況下契約各方的權(quán)利、責任和義務(wù)，因此不完全契約

才是企業(yè)所面對的真正現(xiàn)實。經(jīng)營者與股東之間是一種不完全的契約關(guān)系。

契約的不完全性使得激勵問題變得更加簡單。在完全契約條件下契約各方

能夠就將來可能發(fā)生的一切狀況及應(yīng)對措施達到全都，股東和經(jīng)營者利益安排

在各種狀況下均具有可參考的契約支配。但是在不完全契約條件下，事后的談

判與討價還價力量將在很大程度上影響各方獵取的租金大小。

將出資者的資金投入和經(jīng)營者的人力資本投入都看作為企業(yè)的資產(chǎn)，他們

在肯定程度上都具有資產(chǎn)專用性。經(jīng)營者考慮到契約的不完全性與事后的不確

定性，將會在進行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本的投入上有所顧慮，因此導(dǎo)致

經(jīng)營者削減專用性人力資本投入，從而對決策質(zhì)量以及企業(yè)績效產(chǎn)生負面影

響。

在不完全契約條件下，需要設(shè)計有效的激勵機制，從而使經(jīng)營者有動力進

行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本投入。

八、高層管理者的激勵機制理論

公司治理中的代理成本與道德風險問題僅靠監(jiān)督與制衡不行能解決，關(guān)鍵

是要設(shè)計有效的激勵機制。高層管理者激勵機制是解決托付人和代理人之間關(guān)

系的動力問題，即托付人如何通過一套激勵機制促使代理人實行適當?shù)男袨?，?/p>

大限度地增加托付人的效用。因此，激勵機制是關(guān)于全部者和高層管理者如何共

享經(jīng)營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設(shè)計這種激勵機制

奠定了理論基礎(chǔ)。

（一）激勵相容性原理

由于各利益主體存在自身利益，假如公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的

外在性內(nèi)在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機，就會提高每個成

員的努力程度，提高經(jīng)營績效。假如管理者的監(jiān)督程度會由于與被管理者的復(fù)位

和動機相同而降低，一種有效的支配就是在管理者和被管理者之間形成利益制

約關(guān)系，即管理者的收益打算于被管理者的努力程度，雙方產(chǎn)生激勵相容性。被

管理者利益最大化的行為也實現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者

所得剩余收入越多，監(jiān)督與管理動機也就越強，從而激勵管理者加強對其他成

員的監(jiān)督。

財產(chǎn)的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各全部者之間實現(xiàn)

激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標來激勵其行為。這種激勵

表明管理者本人即是公司財產(chǎn)的全部者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)全部者

的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互

制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)的激勵依靠于利益的激勵來實現(xiàn)。

（二）信息披露性原理

獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代

理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當委托人向代理人了解

他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某種把握工具作為刺激和代價，

否則代理人就不會照實相告。因此要使代理人公布其私人信息，必需確立博弈規(guī)

章。依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應(yīng)著一個具有同樣

結(jié)果但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制把隱蔽和撒謊估

計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。這樣，顯露原理大大簡化了

博弈過程，把將來需要運用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段

對稱信息的博弈機制設(shè)計，運用顯露原理使托付人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉

斯博弈即可獲得最大的期望收益。

為使期望收益最大化，作為機制設(shè)計者的托付人需要建立滿足一些基本約

束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是所謂刺激

全都性約束。機制所供應(yīng)的刺激必需能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選

擇依據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如果托付人設(shè)計的機制所依據(jù)的有關(guān)代理

人的類型信息與實際相符，那么這個機制給代理人帶來的效用應(yīng)當不小于其他

任何依據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機制所供應(yīng)的效用。不然代理人可能拒絕接受

該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行

為提出一種理性化假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經(jīng)濟上

更合算，這就保證了代理人參與機制設(shè)計博弈的利益動機。假如配置滿足了刺

激全都性約束，那么此契約就是可操作的；假如可操作的契約滿足了個人理性

約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。

九、企業(yè)集團的類型

通過分析古今中外的各種企業(yè)聯(lián)合如康采恩、卡特爾、托拉斯等壟斷體以及

當今的跨國企業(yè)集團等，企業(yè)集團基本可以分為兩類：財團型企業(yè)集團、母子公

司型企業(yè)集團，或者稱為環(huán)形持股型集團、垂直持股型集團。

財團型企業(yè)集團的核心以金融機構(gòu)為主，有的也包括工商企業(yè)，成員企業(yè)

環(huán)狀持股，集團沒有統(tǒng)一的投資和累積機構(gòu)，其規(guī)模往往龐大，實力雄厚。如

日本的三菱、三井等大財團。

母子公司型企業(yè)集團是以大型公司為核心，通過控股、參股或契約而形成比

較緊密的企業(yè)聯(lián)合。其核心公司在從事經(jīng)營活動的同時又是控股公司（母公司）。

通過把握、協(xié)調(diào)和影響眾多的子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企'業(yè)，形成具有共同經(jīng)濟

利益的企業(yè)聯(lián)合體。

母子公司型企業(yè)集團的特征

①產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)性。無論是財團型企業(yè)集團還是垂直持股型企業(yè)集團，集團內(nèi)

的企業(yè)之間以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶。當然也不排解以技術(shù)、契

約為聯(lián)結(jié)方式。

②組織規(guī)模性。企業(yè)集團是若干企業(yè)的聯(lián)合，必需是一個具有相當規(guī)模

的組織。集團的組織規(guī)模性體現(xiàn)在兩個方面：一是資本規(guī)模與資產(chǎn)規(guī)模；二是

具有獨立法律地位的企業(yè)的數(shù)量規(guī)模。

③非法人性。集團不具有獨立的法律人格。集團內(nèi)的母公司、子公司、

關(guān)聯(lián)公司、協(xié)作企業(yè)各自都是獨立的企業(yè)法人。

④層級組織性。集團內(nèi)企業(yè)之間基于產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)程度不同形成把握程度

不同的多層次結(jié)構(gòu)。

十、企業(yè)集團在現(xiàn)代經(jīng)濟中的作用

企業(yè)集團介于企業(yè)組織與市場機制之間，通過利用企業(yè)組織和市場機制，在

優(yōu)化資源配置、加速技術(shù)進步、增加市場競爭力等方面發(fā)揮著重要作用。

(-)優(yōu)化資源配置

在經(jīng)濟進展的肯定階段內(nèi)，人類可以利用的資源都是有限的，資源供應(yīng)的

有限性和社會對資源需求的無限性之間的沖突，需要通過資源配置的最佳方式

來解決。

企業(yè)集團降低資源配置成本。正如科斯定理所指出的那樣，交易從市場轉(zhuǎn)

移到企業(yè)內(nèi)部，資源安排通過企業(yè)內(nèi)部行政權(quán)威實施，大大降低了交易費用。

企業(yè)集團是介于單個企業(yè)和市場之間的中間組織，具有獨特的組織形態(tài)。企業(yè)

集團可以利用其核心企業(yè)的輻射功能，模擬市場機制手段，將原來各企業(yè)間的

純市場關(guān)系變成一種準市場關(guān)系，調(diào)整資源的配置，使企業(yè)的很多購銷活動在企

業(yè)集團內(nèi)部進行。這樣，集團內(nèi)的中小企業(yè)能夠從銀行得到比較穩(wěn)定的貸款，

核心企業(yè)也能從中小企業(yè)獲得高質(zhì)量、低價格的零部件，削減了一些不必要的

中間環(huán)節(jié)，節(jié)省了市場組織交易成本，提高了經(jīng)濟效益。此外，企業(yè)集團利用

其在股權(quán)紐帶基礎(chǔ)上建立起來的企業(yè)經(jīng)濟層級組織的行政權(quán)威，使包括商標優(yōu)

勢在內(nèi)的大企業(yè)所擁有的大量經(jīng)營資源在集團內(nèi)部各成員企業(yè)間共同享用。

（二）加速技術(shù)進步

從技術(shù)進步的結(jié)果來看，可分為三種：一是中性技術(shù)進步，即在資本和勞

動這兩種投入同比例削減的狀況下，仍能生產(chǎn)與以前相同產(chǎn)量的技術(shù)改進；二

是勞動節(jié)省型技術(shù)進步，是指每單位產(chǎn)品耗用的勞動削減的技術(shù)改進；三是資

本節(jié)省型技術(shù)進步，是指在給定勞動的前

提下，單位產(chǎn)品所使用的資本削減的技術(shù)改進。這些技術(shù)進步都需要以企業(yè)集團

的科技開發(fā)、管理、規(guī)模和資金實力做后盾。

再從技術(shù)進步的過程來看，可分為三個階段：一是創(chuàng)造階段，即爭辯與開

發(fā)，主要解決構(gòu)思新產(chǎn)品或新的生產(chǎn)方式以及解決相關(guān)技術(shù)問題；二是創(chuàng)新階

段，創(chuàng)新涉及企業(yè)家的職能，需要這種職能把握原始的創(chuàng)造，作出進一步開發(fā)的

決策，并籌措資本，進行市場爭辯，確定新產(chǎn)品的市場；三是集中階段，新產(chǎn)品

或新的生產(chǎn)方式被廣泛認同，各企業(yè)群起追隨創(chuàng)新的企業(yè)，用新產(chǎn)品或新的生產(chǎn)

方式占據(jù)市場。

可以說，企業(yè)集團在技術(shù)進步的每一個種類和每一個階段都起著打算性的

作用，如所創(chuàng)造技術(shù)的高度與速度、創(chuàng)新的強度以及集中率的大小，都與企業(yè)集

團的實力呈正相關(guān)。由于企業(yè)集團集聚了肯定的財力和科技人才，在創(chuàng)造階段比

中小企業(yè)更占優(yōu)勢；在創(chuàng)新階段，不僅需要企業(yè)家的膽略，還需要大量資本的集

中投入，若中小企業(yè)將其全部的資源投入到一個創(chuàng)新項目中，那么其所擔當?shù)娘L

險是巨大的而企業(yè)集團則能從其原有其他項目的獲得中取得風險的平衡，并且

在籌措大量資本的力量方面，大企業(yè)集團較中小企業(yè)明顯占有確定的優(yōu)勢，可

以快速開拓市場，搶占市場份額；而中小企業(yè)一般則只能追隨大企業(yè)集團，在市

場的縫隙中求生存。由此可見，技術(shù)進步的要求和規(guī)律性，客觀上要求大企業(yè)集

團的崛起和進展。

（三）增加市場競爭力

企業(yè)集團的國際競爭力得以增加?？v觀國際市場，可以說基本上是大企業(yè)集

團主宰主要的事業(yè)領(lǐng)域，大企業(yè)集團是主導(dǎo)國后激烈競爭的主要力氣。

企業(yè)集團通過形成內(nèi)部市場，制造了一個可行的競爭市場。由于存在這樣一

個內(nèi)部市場，企業(yè)集團可以開發(fā)其最有價值的力量，如專業(yè)化協(xié)作配套、統(tǒng)一的

市場銷售網(wǎng)絡(luò)及獨享的有名商標、商譽等，其垢果明顯比從在外部市場獲得這些

力量的交易中得到的利益更大，交易成本更低。

企業(yè)集團具有規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。企業(yè)之間的競爭是商品經(jīng)濟進展的必定現(xiàn)象，

競爭的成敗取決于其能否提高生產(chǎn)率，而勞動生產(chǎn)率的提高在很大程度上取決

于企業(yè)的規(guī)模及組合。企業(yè)集團為獲得規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，必需在合理范圍內(nèi)擴大企

業(yè)的規(guī)模。企業(yè)集團可以選擇兩條途徑擴大其自身規(guī)模：一是靠企業(yè)自身積累逐

步擴大規(guī)模，如通過內(nèi)部分別、獨立子公司或投資興建新的更大的生產(chǎn)線來擴大

規(guī)模；二是通過企業(yè)間的聯(lián)合形式，即通過收購、兼并擴大規(guī)模。競爭推動著企

業(yè)集團為獵取規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)而加強聯(lián)合，聯(lián)合則能使企業(yè)集團在競爭中因規(guī)模

經(jīng)濟效應(yīng)而處于優(yōu)勢。

企業(yè)集團擁有完善的全球信息網(wǎng)絡(luò)，有利于全球一體化經(jīng)濟。企業(yè)集團在經(jīng)

營過程中設(shè)立遍及世界的子公司和附屬機構(gòu)，由此也構(gòu)成了一個信息網(wǎng)絡(luò)，大量

有關(guān)新的市場機會、新的競爭等信息從全世界各地源源不斷地供應(yīng)應(yīng)集團總部，

集團決策層可以據(jù)此在全球范圍內(nèi)比較競爭態(tài)勢，分析市場機會，作出戰(zhàn)略決

策。

十一、母公司濫用關(guān)聯(lián)交易形式

由于關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的特定主體之間，交易一方能夠通過這種

關(guān)聯(lián)關(guān)系把握或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實質(zhì)不公平,

使關(guān)聯(lián)交易的公正性受到質(zhì)疑。因此，在企業(yè)集團中消滅的濫用關(guān)聯(lián)交易規(guī)避法

律、侵害他人利益現(xiàn)象層出不窮，形式更是多種多樣。

(1)產(chǎn)品買賣中的濫用關(guān)聯(lián)交易

在經(jīng)營中，母公司與關(guān)聯(lián)公司串通，高價向子公司供應(yīng)原材料或以低價購

買子公司產(chǎn)品，在交易中獲得超額利潤，并使子公司利益受損，或虛增子公司的

利潤。

(2)轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的濫用關(guān)聯(lián)交易

為了轉(zhuǎn)移上市子公司的利潤，子公司調(diào)高租金價格，或母公司以遠高于市

場價格的租金水平將資產(chǎn)租賃給子公司使用，或?qū)⒉涣假Y產(chǎn)和等額的債務(wù)剝離

給子公司，金蟬脫殼，以達到降低財務(wù)費用和避開

不良資產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的虧損或損失的目的，有的上市公司將從母公司租來的資

產(chǎn)同時再轉(zhuǎn)租給母公司的其他子公司，轉(zhuǎn)移利潤。

(3)資金拆借中的濫用關(guān)聯(lián)交易

母公司通過資金拆借中的費用的轉(zhuǎn)移來對子公司進行盈余管理以此來保住

子公司作為母公司“提款機”的資格。上市子公司和母公司存在著產(chǎn)銷和服務(wù)

關(guān)系，在改組上市前，雙方需簽訂有關(guān)費用支付和分攤標準的協(xié)議。當上市子公

司利潤水平不抱負時，母公司或調(diào)低上市公司應(yīng)交納的費用標準，或擔當上市公

司的管理貿(mào)用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市子公司以前年度交納

的有關(guān)費用退回，從而達到轉(zhuǎn)移費用、調(diào)高上市子公司利潤水平的目的，不利于

上市子公司盈利力量的培育。

另外，母公司往往可以利用企業(yè)間的資金拆借，大量地占用上市公司的資

金。特殊在上市公司發(fā)行股票或配股融資后，母公司往往無

償或通過支付少量利息而占用上市公司資金，輕則影響了上市公司對新項目投

資，嚴峻的將導(dǎo)致公司破產(chǎn)。

(4)托管經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易濫用

在我國目前的證券市場上由于缺乏托管經(jīng)營方面的法規(guī)規(guī)定及操作規(guī)范，

托管經(jīng)營往往成為轉(zhuǎn)移利潤的形式，具體做法有：一是母公司將不良資產(chǎn)托付給

子公司經(jīng)營，定額收取回報。這樣，母公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑空獲

得了一筆利潤。二是子公司將穩(wěn)定、高獲利力量的資產(chǎn)以低收益的形式由母公司

托管，直接成為母公司利潤。

(5)貸款擔保中的關(guān)聯(lián)交易濫用

我國《公司法》、香港地區(qū)的《公司條例》及聯(lián)交所上市規(guī)章都明確規(guī)

定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其個人債務(wù)供應(yīng)擔保。否

則公司自身的債權(quán)人的利益會因之受到影響。然而在行政干預(yù)或母公司的支配

下，很多上市子公司違反自己的真實意愿為其關(guān)聯(lián)公司供應(yīng)擔保，這不但使上

市子公司多一層經(jīng)營風險，也給中小股東、債權(quán)人帶來利益受損的威逼。一旦

被擔保人消滅償債障礙上市子公司必需履行償債義務(wù)。

(6)債務(wù)充抵中的關(guān)聯(lián)交易濫用

在民法理論上，債的混同是指債權(quán)人與債務(wù)人合為一體時可實行債的抵消，

而在現(xiàn)實中經(jīng)常消滅母公司用自己的債務(wù)與上市子公司債權(quán)充抵，而上述行為

將股東與公司混同，明顯違反了股東與公司相獨立的原則，它侵害了中小股東、

債權(quán)人在公司中的應(yīng)得收益。

(7)無形資產(chǎn)的使用和買賣中的關(guān)聯(lián)交易濫用

母公司或關(guān)聯(lián)公司向上市公司收取過高無形資產(chǎn)使用費，或無償、低價使

用上市公司的無形資產(chǎn)。在無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，母公司或關(guān)聯(lián)公司往往從上市公

司搜取利潤。

十二、關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作機制

母公司與關(guān)聯(lián)公司是一種參股關(guān)系，而且在關(guān)聯(lián)企業(yè)中母公司的資產(chǎn)投入

較少，未達到把握的程度，在這種狀況下，母公司只能對關(guān)聯(lián)企業(yè)施加有限的

影響。另外，集團中的關(guān)聯(lián)公司是基于共同的戰(zhàn)略目標而形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系，各

關(guān)聯(lián)公司都是公平的法人實體，這樣在公司治理中不存在把握與被把握的關(guān)

系，而是協(xié)作機制，包括信息溝通、高級管理者互派、關(guān)聯(lián)交易等。

（一）信息溝通

在關(guān)聯(lián)公司之間，匯以通過董事長會議進行信息的溝通與溝通。董事長會

議就是各關(guān)聯(lián)公司的董事長、總經(jīng)理組成的協(xié)調(diào)彼此關(guān)系的委員會（在日本又

被稱為社長會）。該委員會定期進行會議，溝通科技、經(jīng)濟、政治情報。通過

董事長會議使分布在不同產(chǎn)業(yè)部間或不同國度的高級管理者把握的信息互通有

無，并將分別把握的經(jīng)營閱歷、管理技巧等軟資源進行溝通。董事長會議還可

協(xié)商高級管理者的人事任免調(diào)整，以及針對其他競爭者在戰(zhàn)略上實行協(xié)調(diào)行

動。

（二）高級管理者互派

在企業(yè)集團內(nèi)部，高級管理人才的橫向調(diào)動是安排關(guān)聯(lián)公司間的擁有的經(jīng)

營管理人才資源、促進成員公司穩(wěn)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的重要手段之一。關(guān)于高級管理

人員的派遣，是指同一企業(yè)集團的高級管理者或，骨干職工被派遣成為其他關(guān)聯(lián)

公司的高級管理者。這里所說的高級管理是指董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事等一

切要職人員。在關(guān)聯(lián)公司中，除派遣高級管理者之外，各成員公司的高級管理者

還可以通過彼此兼職，以直接施加影響力，來鞏固彼此間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，促進協(xié)作

的長期進展。在美國、德國等國，企業(yè)高級官員兼任的現(xiàn)象亦很普遍但它不是

在相互持股型企業(yè)間關(guān)聯(lián)關(guān)系的基礎(chǔ)上的兼任，而是個人之間的關(guān)系、或臨時的

融資關(guān)系的兼任。在歐美諸國，特定的兼職高級管理者一旦死亡或者退休，那么

企業(yè)之間高級管理者的兼職關(guān)系就隨之而消失。而在相互持股型關(guān)聯(lián)公司中，首

先是因企業(yè)之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的長期存在，而人的關(guān)系的相互結(jié)合是為這種企業(yè)之

間長期存在的戰(zhàn)略關(guān)系服務(wù)的，是通過人員紐帶來加深彼此間的了解與溝通，以

削減摩擦成本，促進協(xié)作效率的提高。

（三）關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有權(quán)益、存在利

害關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司之間所進行的交易。在國外，關(guān)聯(lián)交易是在跨國公司、母子

公司制及總分公司制得到廣泛運用時消滅的。由于關(guān)聯(lián)交易所具有的降低交易

成本、優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)公司利潤最大化等優(yōu)越性，使上市公司在擴張和資

本運營過程中普遍采用這一形式。

由于關(guān)聯(lián)公司間的交易較外部的市場交易更具有穩(wěn)定性、長期性、持續(xù)

性，所以，它又進一步鞏固了成員公司間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，成為關(guān)聯(lián)公司間重要的

協(xié)作機制。隨著信息化、計算機化的進展，更有讓這種交易關(guān)系固定化的趨

向，隨著企業(yè)網(wǎng)絡(luò)的建成及完善，在關(guān)聯(lián)公司間會形成對物流、現(xiàn)金流的統(tǒng)一

管理、更為簡潔的計算機結(jié)算，這一切會更加大幅度降低交易成本，帶來效率

的提高。

在西方發(fā)達國家，關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常用于節(jié)省交易成本和合理避稅。在亞洲的

一些家族企業(yè)和官營企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉(zhuǎn)移利

潤或掩蓋虧損。在我國關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常發(fā)生在上市公司及其母公司、關(guān)聯(lián)公司

間，由于我國正處在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中上市公司關(guān)聯(lián)交易較其他市場經(jīng)濟國

家更簡單、更頻繁。

十三、機構(gòu)投資者的參與治理

資本市場是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場中投資者資金的多

寡來分，資本市場的投資者可以分為機構(gòu)投資者和個人投資者。一般個人股東不

會直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)家供應(yīng)詳盡的財務(wù)數(shù)據(jù)，并且要求證券市場管

理者制訂規(guī)章確保信息通暢、信息及時發(fā)布和公正交易。更多的時候，個人股東

是“用腳投票”（即賣出股票），賣掉其不滿足的公司股票。對于機構(gòu)投資者來

說，當其所持股票占上市公司全部流通股票的比例較小時，它們可以在該上市公

司經(jīng)營管理不善時采用，，用腳投票，，（即賣出股票）方式，但是當其所持有

的該公司股票數(shù)量浩大時，要想順當出售該股票而又不影響該股票的價格，從

而不影響自身的市場表現(xiàn)，幾乎是不行能的，即“用腳投票”的成本會變得很

大，這時，對機構(gòu)投資者來說是一種逆境。但是，由于機構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模巨

大，持股量多，因而其監(jiān)督成本與監(jiān)督收益的匹配程度較好，因此，機構(gòu)投資者

較之個人股東更有樂觀性去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經(jīng)營管理。這樣，機構(gòu)投資

者就開頭轉(zhuǎn)變其被動接受上市公司經(jīng)營不善的現(xiàn)實狀況，轉(zhuǎn)而實行主動策略，樂

觀參與公司治理，掛念完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，樂觀尋求改善上市公司經(jīng)營

狀況的方式和方法。漸漸地，機構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)的舞臺上真正從幕后

走到臺前，從而成為公司外部治理的一個重要因素。

(-)機構(gòu)投資者參與治理的途徑

機構(gòu)投資者主要可以通過以下兩種途徑參與公司治理、改善上市公司治理

結(jié)構(gòu)

1、行為干預(yù)

這里所說的行為干預(yù)其實就是機構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司

的管理的權(quán)利。發(fā)覺價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加

以改組、發(fā)放紅利，從而使機構(gòu)投資者持有人獲利。由于上市公司首先是由于

價值的低估而導(dǎo)致交易清淡，不被市場所認可，從而形成公司長遠進展融投資

渠道的閉塞，對公司長遠的價值提升造成障礙，機構(gòu)投資者有可能通過干預(yù)公

司實行樂觀的紅利政策調(diào)整，從而調(diào)動市場的樂觀反應(yīng)，達到疏通公司與市場

溝通渠道的效果。另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機構(gòu)投資者一般遵循

長期投資的理念，公司運作的成功需要機構(gòu)投資者更樂觀地參與。

2、外界干預(yù)

機構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重

視。例如，機構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人會對公司重大決策如業(yè)務(wù)擴張

多元化、購并、合資、開設(shè)分支機構(gòu)、雇傭?qū)徲嫻芾硎聞?wù)所表明意見；機構(gòu)投

資者可以通過向經(jīng)理層信息披露的完全性、牢靠性提出自己的要求或意見，從

而使經(jīng)理階層面臨市場的壓力。同時公司業(yè)績的變化也迫使經(jīng)理層能夠準時對

股東等利益相關(guān)者的要求作出反應(yīng)，這樣就促使經(jīng)理層必需更加努力來為公司

將來著想，以減少逆向選擇和道德風險。

而在潛在危機較為嚴峻的狀況下，機構(gòu)投資者可能會同其他大股東一起，更

換管理層或查找適合的買家甚而進行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風險。當然機構(gòu)投

資者也可以通過將公司業(yè)績與管理層對公司全部權(quán)的共享相結(jié)合，從而使管理

層勤勉敬業(yè)地在公司成長中獲得自身利益的增值，公司其他利益相關(guān)者也獲得

利益的增加。

【閱讀】

機構(gòu)投資者不再緘默

在以投資基金持股為主的美國，持有公司相對多數(shù)股票的投資基金的管理

人雖然并不時時刻刻干預(yù)公司的經(jīng)營，但是在公司遇到重大問題和作出重大決

策時，他們就自然而然地扮演了最為重要的角色。如美國通用汽車公司在20

世紀80年月曾經(jīng)由羅哲執(zhí)掌大權(quán)。由于公認的力量和精彩的業(yè)績，羅哲在通

用汽車公司幾乎是不行一世，但是當他的一項措施極大地損害了公司形象時，

華爾街兩個最大的投資集團就毫不留情地將羅哲趕下了總裁的寶座?？梢姡?/p>

要投資基金對公司的投資達到了肯定比例，就不得不在監(jiān)督公司的經(jīng)營者方面

發(fā)揮其作用，公司的治理效率也就必定因此而改進。

（二）機構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)外部條件

限制機構(gòu)投資者參與公司治理的條件很多，包括內(nèi)部和外部兩方面的條件。

相對美國而言，新興市場國家的機構(gòu)投資者還不成熟，機構(gòu)投資者對上市公司

治理作用的發(fā)揮還需要肯定的時間，更需要肯定的條件。比如法律制度對機構(gòu)投

資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保護的增加，公司治理結(jié)構(gòu)和機制的進一步規(guī)

范化等。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是打算公司治理結(jié)構(gòu)有效性的重要因素，由于不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)打

算不同的公司把握權(quán)分布，從而打算著全部者與經(jīng)營者之間托付代理關(guān)系的性

質(zhì)，進而影響公司整體的治理效率。爭辯認為機構(gòu)投資者的股權(quán)集中度越高，越

情愿對公司實施監(jiān)督。機構(gòu)投資者持股比例越高，其交易成本越高。隨著持股時

間的延長，交易成本會越來越高，監(jiān)督成本會降低。持股比例高并進行長期投資

的機構(gòu)投資者將能夠?qū)緦嵤┍O(jiān)督和影響，并從中獲利。

2、法律制度

法律制度是制約機構(gòu)投資者參與公司治理的重要外部因素之一。在中國特

殊的法律和現(xiàn)實背景下，機構(gòu)股東樂觀主義受為多方面限制。全部權(quán)結(jié)構(gòu)的高

度集中，發(fā)行在外的三分之二的股票非流通，并且由兩到三個大股東持有；基

金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突；基金經(jīng)理的聯(lián)合行動問題；法律

障礙，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超過基金凈值的百

分之十；同一基金管理人管

理的全部基金持有一家公司的證券，不得超過該證券的百分之十；內(nèi)部交易規(guī)章

和持股披露規(guī)章等。

機構(gòu)投資者在降低經(jīng)理人的代理成本、提高代理效率，以及加強經(jīng)理人激勵

方面具有肯定的影響力。但是，假如機構(gòu)投資者聘請了外部經(jīng)理人來管理，那么

外部經(jīng)理人員在公司經(jīng)營過程中的行為取向并不肯定符合機構(gòu)投資者股東的利

益，機構(gòu)的外部經(jīng)理人員有可能與被投資公司合謀。爭辯發(fā)覺共同基金經(jīng)常支持

被投資公司經(jīng)理人薪酬計戈IJ,并且阻擋其他不贊同薪酬方案的股東，表明共同基

金參與公司治理反而增加了股東與經(jīng)理之間的利益沖突。

3、以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化

股權(quán)文化是指公司具有的敬重并回報股東的理念，是公司治理的最高境界。

它包括公司重視聽取并接受股東的合理化意見和建議，努力做到不斷提高公司

經(jīng)營業(yè)績，真實地向股東匯報公司的財務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，留意向股東供應(yīng)分紅派現(xiàn)

的回報等。這就要求加強對企業(yè)家的監(jiān)督和約束、保障出資人的權(quán)益的客觀需

要。20世紀80年月后期發(fā)達國家資本市場上針對經(jīng)營不善公司的敵意接管漸

漸削減，但是公司治理照舊問題重重，公司的企業(yè)家機會主義行為有增無減，客

觀上需要一個主體替補敵意收購留下的空白，加強對企業(yè)家的監(jiān)督和約束，保

障出資人的權(quán)益，而機構(gòu)投資者正好可以填補這個空白。

（三）樂觀引導(dǎo)機構(gòu)投資者進行監(jiān)督職能的探究

其一，機構(gòu)投資者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可能會對管

理層進行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵害其他股東利益；其二，機構(gòu)投

資者作為樂觀股東的效果在我國已經(jīng)開頭顯現(xiàn)?；谘芯拷Y(jié)果，我們認為，推

動機構(gòu)投資者扮演有效監(jiān)督者角色并防止其利益搜取者應(yīng)當作為完善機構(gòu)投資

者有關(guān)管理制度的目標取向。目前，可以樂觀引導(dǎo)機構(gòu)投資者