管理學(xué)原理（第3版）課件：企業(yè)制度與公司治理

企業(yè)制度與公司治理2

本章要點

企業(yè)的特征產(chǎn)權(quán)及其作用企業(yè)形態(tài)演變的過程中小企業(yè)及其特征股份有限公司及其特征公司治理的內(nèi)涵與模式3第1節(jié)企業(yè)及企業(yè)制度

企業(yè)傳統(tǒng)的企業(yè)觀企業(yè)的特征企業(yè)的多面性產(chǎn)權(quán)所有權(quán)產(chǎn)權(quán)及其功能4一、企業(yè)傳統(tǒng)的企業(yè)觀傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的假定（追求利潤最大化、根據(jù)價格信號做出理性決策的企業(yè)家）：企業(yè)是黑盒子科斯《企業(yè)的性質(zhì)》（1937）提出交易費用說：企業(yè)作為市場機(jī)制的某種替代物而存在

劃時代意義的理論突破

5一、企業(yè)特征自負(fù)盈虧職能

從事生產(chǎn)經(jīng)營活動獨立的經(jīng)濟(jì)組織財產(chǎn)支配關(guān)系企業(yè)的特征6一、企業(yè)企業(yè)的多面性經(jīng)濟(jì)方面的內(nèi)容賦予企業(yè)以企業(yè)特征也不同程度地具有社會的、政治的、文化的性質(zhì)企業(yè)性質(zhì)方面的不同特點的原因傳統(tǒng)文化的基本價值觀的差異與工業(yè)化的程度、市場經(jīng)濟(jì)發(fā)

展的程度相關(guān)

7二、產(chǎn)權(quán)所有權(quán)定義：指對主體擁有財富這一特定事實給予社會性的認(rèn)可和保護(hù)8二、產(chǎn)權(quán)所有權(quán)特點法定方式

取得權(quán)能：占有、

使用、處分、

收益排他性權(quán)益

受法律保護(hù)可部分地轉(zhuǎn)讓9二、產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)及其功能產(chǎn)權(quán)定義：

指社會所強(qiáng)制實施的選擇一種經(jīng)濟(jì)品的使用的權(quán)利10二、產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)及其功能行為主體對資源的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)，以及收入的享用權(quán)基本內(nèi)容11二、產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)及其功能

1、私有產(chǎn)權(quán)2、共有產(chǎn)權(quán)3、國有產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)制度12二、產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)及其功能

產(chǎn)權(quán)是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)用語，強(qiáng)調(diào)誰行使各種實質(zhì)性的所有權(quán)，關(guān)注實質(zhì)意義上的財產(chǎn)關(guān)系產(chǎn)權(quán)與

所有權(quán)的關(guān)系13第2節(jié)企業(yè)形態(tài)

私營企業(yè)發(fā)展階段股份有限公司14一、私營企業(yè)發(fā)展階段

私營企業(yè)的類型私人企業(yè)

individualenterprise合伙公司

unlimited/ordinarypartnership兩合公司

limitedpartnership有限責(zé)任公司limitedcompany類型15一、私營企業(yè)發(fā)展階段

中小企業(yè)的特征中小性單獨支配組織不發(fā)達(dá)強(qiáng)烈的個人色彩所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)管理合一人際關(guān)系色彩濃企業(yè)經(jīng)營具有統(tǒng)一性、彈性、創(chuàng)造性16一、私營企業(yè)發(fā)展階段

中小企業(yè)適合的范圍易于發(fā)揮個人能力，經(jīng)營的自主性強(qiáng)的領(lǐng)域適合于適度規(guī)模經(jīng)營的事業(yè)適合手工業(yè)的和不適合大批量生產(chǎn)的行業(yè)需求量小、需求品種多種多樣的產(chǎn)品不需要太大資本投入的項目易于發(fā)揮人的創(chuàng)造性的活動17二、股份有限公司股份有限公司的定義指注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）籌集資本，股東以其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人18二、股份有限公司股份有限公司的特征所有權(quán)與經(jīng)營

管理權(quán)分離公司帳目公開有限責(zé)任制資本證卷化19二、股份有限公司股份有限公司的優(yōu)缺點1、保持公司的持久

發(fā)展2、吸收大量資本3、所有權(quán)與經(jīng)營管

理權(quán)分離，有利

于吸引管理人才4、保護(hù)創(chuàng)業(yè)者利益優(yōu)點

1、股東難以掌握足

夠的企業(yè)信息2、隨著股權(quán)的分散

和經(jīng)營活動的復(fù)

雜化，股東已失

去對企業(yè)的支配

力缺點20第3節(jié)公司治理

公司治理的內(nèi)涵與模式內(nèi)部治理外部治理21一、公司治理的內(nèi)涵與模式公司治理的內(nèi)涵公司治理的內(nèi)涵分狹義與廣義兩種。狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要內(nèi)容包括由股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。廣義的公司治理還包括外部治理結(jié)構(gòu)，是指通過一套正式或非正式的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司內(nèi)外部各方面利益的一種制度安排。22一、公司治理的內(nèi)涵與模式歷史1、公司治理的問題是隨著現(xiàn)代企業(yè)形態(tài)的不斷演進(jìn)而產(chǎn)生的。2、當(dāng)前，公司治理已經(jīng)成為企業(yè)經(jīng)營和管理中的一個熱點和持續(xù)關(guān)注的焦點。23一、公司治理的內(nèi)涵與模式公司治理的模式發(fā)達(dá)國家的公司治理可以大致分為英美模式和德日模式兩種，而家族模式則主要出現(xiàn)在東亞和東南亞等新興市場國家，這是各國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律與制度安排和金融管制上的差異等因素造成的。24一、公司治理的內(nèi)涵與模式英美模式英美國家的企業(yè)，股權(quán)比較分散，個別股東控制企業(yè)的能力較小，所起作用也有限。同時，由于金融管制的限制，銀行不能持有公司股份，這也是導(dǎo)致它們區(qū)別于德日模式的一個重要原因。這種治理模式也被稱為“外部治理模式”。這種模式賦予管理層在經(jīng)營決策上較大的自由和獨立性，股東的意志可以通過買賣股票、影響股票價格來體現(xiàn)。25一、公司治理的內(nèi)涵與模式德日模式德國和日本雖然也有發(fā)達(dá)的股票市場，但并非主要籌資渠道。企業(yè)主要依靠其他方式融資，企業(yè)負(fù)債率通常比較高，企業(yè)間交叉持股現(xiàn)象比較普遍，股權(quán)相對集中并且主要由產(chǎn)業(yè)法人股東持有，銀行成為企業(yè)的重要股東并積極參與企業(yè)的經(jīng)營決策。26一、公司治理的內(nèi)涵與模式家族模式

東亞和東南亞等國家和地區(qū)的許多大型公司都是由家族控制的，因此家族模式盛行。企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要為家族成員所有，企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中，家族成員是公司治理系統(tǒng)中的主要力量。

27二. 內(nèi)部治理股東大會

我國《公司法》規(guī)定，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使決定公司經(jīng)營方針和投資計劃，選舉和更換董事會、監(jiān)事會等重大問題的權(quán)力。由于股東按其持股種類和數(shù)量享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，并且股東大會采取簡單多數(shù)的表決制度，因此，股東大會實際上由掌握控股權(quán)的大股東控制，分散的小股東意志一般很難在股東大會上得到體現(xiàn)。

28二. 內(nèi)部治理董事會與監(jiān)事會1、董事會是股東大會或股東代表大會的執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司重大事項決策，對股東大會或股東代表大會負(fù)責(zé)并報告工作。2、監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。29二. 內(nèi)部治理獨立董事獨立董事，是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。獨立董事最根本的特點是獨立性和專業(yè)性。

30二. 內(nèi)部治理執(zhí)行層1、執(zhí)行層是公司的高層管理者，一般稱為首席執(zhí)行官或者經(jīng)理，是公司的日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由董事會決定聘任或者解聘，對董事會負(fù)責(zé)。2、可由董事和自然人股東充任，也可由非股東的職業(yè)經(jīng)理人充任。31三、外部治理證券市場

證券市場是指一切以證券為對象的交易關(guān)系的總和。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度，可以將證券市場定義為：通過自由競爭的方式，根據(jù)供需關(guān)系來決定有價證券價格的一種交易機(jī)制。

32三、外部治理銀行治理

商業(yè)銀行是重要的公司外部治理機(jī)構(gòu)，主要通過債權(quán)人和公司股東兩種角色對公司進(jìn)行外部治理。作