二零二四年度跨國并購法律風(fēng)險評估合同

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度跨國并購法律風(fēng)險評估合同本合同目錄一覽第一條定義與術(shù)語1.1定義1.2術(shù)語第二條服務(wù)范圍與內(nèi)容2.1服務(wù)范圍2.2服務(wù)內(nèi)容第三條合同期限3.1開始日期3.2結(jié)束日期第四條雙方責任與義務(wù)4.1甲方責任與義務(wù)4.2乙方責任與義務(wù)第五條費用與支付5.1費用金額5.2支付方式5.3支付時間第六條保密條款6.1保密信息6.2保密期限6.3保密義務(wù)第七條知識產(chǎn)權(quán)7.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬7.2使用與許可第八條違約責任8.1違約行為8.2違約責任第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.2適用法律第十條合同的變更與終止10.1變更條件10.2終止條件10.3終止后的事宜第十一條通知與送達11.1通知方式11.2送達地址第十二條法律適用12.1適用法律第十三條合同的生效、修改與解除13.1生效條件13.2修改條件13.3解除條件第十四條其他條款14.1不可抗力14.2合同的完整性14.3雙方協(xié)商一致的事宜第一部分：合同如下：第一條定義與術(shù)語1.1定義（1）甲方：指X公司，是一家具有獨立法人資格的企業(yè)，注冊地址在中國省市區(qū)路號。（2）乙方：指X律師事務(wù)所，是一家在中國合法成立的律師事務(wù)所，注冊地址在中國省市區(qū)路號。（3）并購：指甲方通過購買乙方持有的目標公司的股權(quán)或資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標公司的控制或經(jīng)營權(quán)的行為。（4）法律風(fēng)險：指在并購過程中，可能因法律原因?qū)е虏①徥?、成本增加或產(chǎn)生其他不利后果的風(fēng)險。1.2術(shù)語（1）目標公司：指乙方持有的，甲方擬進行并購的公司，注冊地址在中國省市區(qū)路號。（2）并購協(xié)議：指甲乙雙方就并購事宜達成的書面協(xié)議，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)購買協(xié)議等。（3）盡職調(diào)查：指乙方對目標公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面進行的全面調(diào)查，以評估并購的可行性和風(fēng)險。（4）法律意見書：指乙方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，就并購過程中的法律問題向甲方提供的書面意見。第二條服務(wù)范圍與內(nèi)容2.1服務(wù)范圍（1）對目標公司進行盡職調(diào)查，評估并購的法律風(fēng)險；（2）就并購協(xié)議的條款提供法律意見，協(xié)助甲方與乙方達成一致；（3）協(xié)助甲方辦理并購過程中的法律手續(xù)，包括但不限于審批、登記等；（4）就并購過程中的其他法律問題提供咨詢和建議。2.2服務(wù)內(nèi)容（1）對目標公司的工商登記、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營許可等進行全面調(diào)查；（2）對目標公司的財務(wù)報表、稅務(wù)情況、訴訟情況進行審查；（3）對目標公司的知識產(chǎn)權(quán)、勞動關(guān)系、環(huán)保等法律問題進行評估；（4）就并購協(xié)議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)購買、交割等條款提供法律意見；（5）就并購過程中的審批、登記等法律手續(xù)提供協(xié)助。第三條合同期限3.1開始日期本合同自雙方簽署之日起生效。3.2結(jié)束日期本合同的服務(wù)期限為個月，自開始日期起計算。第四條雙方責任與義務(wù)4.1甲方責任與義務(wù)（1）提供目標公司的相關(guān)資料，包括但不限于工商登記資料、財務(wù)報表、合同文件等；（2）協(xié)助乙方進行盡職調(diào)查，提供必要的便利條件；（3）按照乙方的建議，辦理并購過程中的法律手續(xù)；（4）支付乙方的服務(wù)費用，按照本合同約定的方式和時間。4.2乙方責任與義務(wù)（1）認真履行盡職調(diào)查，評估并購的法律風(fēng)險，并向甲方報告；（2）根據(jù)甲方的要求，提供法律意見，協(xié)助甲方與乙方達成一致；（3）及時辦理并購過程中的法律手續(xù)，確保并購的順利進行；（4）對在并購過程中獲知的甲方商業(yè)秘密予以保密。第五條費用與支付5.1費用金額本合同的服務(wù)費用為人民幣萬元整。5.2支付方式甲方分期支付服務(wù)費用，具體支付方式如下：（1）合同簽訂后X日內(nèi)，支付人民幣萬元整；（2）盡職調(diào)查報告完成后X日內(nèi)，支付人民幣萬元整；（3）并購協(xié)議簽署后X日內(nèi)，支付人民幣萬元整。5.3支付時間甲方應(yīng)按照本合同約定的時間支付服務(wù)費用。第六條保密條款6.1保密信息（1）本合同的內(nèi)容和簽訂過程；（2）盡職調(diào)查中獲知的甲方商業(yè)秘密；（3）并購過程中的其他敏感信息。6.2保密期限乙方對保密信息的保密期限為并購?fù)瓿珊蟮腦年。6.3保密義務(wù)乙方不得向任何第三方披露保密信息，不得利用保密信息從事與甲方業(yè)務(wù)相競爭的活動。第八條違約責任8.1違約行為（1）甲方未按照本合同約定支付服務(wù)費用的；（2）甲方未按照本合同約定提供目標公司資料的；（3）乙方未按照本合同約定完成盡職調(diào)查的；（4）乙方未按照本合同約定提供法律意見的；（5）其他違反本合同約定的行為。8.2違約責任（1）甲方違約的，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為本合同服務(wù)費用的10%；（2）乙方違約的，應(yīng)向甲方退還已支付的服務(wù)費用，并支付違約金，違約金為本合同服務(wù)費用的10%。第九條爭議解決9.1爭議解決方式如本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十條合同的變更與終止10.1變更條件（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以變更本合同的部分條款；（2）如因政策變化、法律法規(guī)修改等原因?qū)е卤竞贤瑹o法繼續(xù)履行的，雙方可以協(xié)商終止合同。10.2終止條件（1）雙方協(xié)商一致；（2）發(fā)生不可抗力致使本合同無法履行；（3）法律、法規(guī)、政策等客觀原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行。10.3終止后的事宜（1）本合同終止后，乙方應(yīng)向甲方退還已支付的服務(wù)費用；（2）本合同終止后，雙方對對方的權(quán)利義務(wù)均告終止，但不影響本合同終止前的權(quán)利義務(wù)；（3）本合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理與本合同有關(guān)的未盡事宜。第十一條通知與送達11.1通知方式雙方可以通過書面、電子郵件、傳真等方式進行通知。11.2送達地址甲方的送達地址為：中國省市區(qū)路號；乙方的送達地址為：中國省市區(qū)路號。第十二條法律適用本合同的簽訂、履行、解釋及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十三條合同的生效、修改與解除13.1生效條件本合同自雙方簽署之日起生效。13.2修改條件本合同的修改，需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。13.3解除條件本合同的解除，需經(jīng)雙方協(xié)商一致。第十四條其他條款14.1不可抗力因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行或部分無法履行的，受影響的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理時間內(nèi)提供相關(guān)證明文件。14.2合同的完整性本合同是雙方關(guān)于并購法律風(fēng)險評估的唯一書面協(xié)議，取代了所有之前的口頭或書面協(xié)議和談判。14.3雙方協(xié)商一致的事宜本合同未盡事宜，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入15.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲方和乙方之外的任何個人、法人或其他組織，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。15.2第三方介入情形本合同履行過程中，如涉及第三方介入，包括但不限于中介方、評估方、監(jiān)管方等，甲乙雙方應(yīng)與第三方充分溝通，確保并購過程的合法性、合規(guī)性。第十六條第三方責任16.1第三方責任限定第三方就其提供的服務(wù)或協(xié)助范圍內(nèi)的事宜承擔責任。除非甲方和乙方明確授權(quán)，第三方無權(quán)就本合同以外的任何事項作出決定或承諾。16.2第三方責任限額（1）第三方應(yīng)對因其故意或過失導(dǎo)致甲方和乙方損失的，依法承擔賠償責任；（2）第三方應(yīng)對因其未履行或不適當履行合同義務(wù)導(dǎo)致甲方和乙方損失的，依法承擔賠償責任；（3）第三方應(yīng)對因其違反法律法規(guī)、政策規(guī)定導(dǎo)致甲方和乙方損失的，依法承擔賠償責任。第十七條第三方義務(wù)17.1第三方應(yīng)按照甲乙雙方的合理要求，提供必要的文件、資料、證明等；17.2第三方應(yīng)確保其提供的文件、資料、證明等真實、完整、準確；17.3第三方應(yīng)保守本合同及并購過程中的商業(yè)秘密，不得向任何第三方披露。第十八條第三方與甲乙方的關(guān)系18.1第三方與甲方、乙方均為獨立的主體，彼此之間不存在任何隸屬或委托關(guān)系；18.2第三方就其提供的服務(wù)或協(xié)助范圍內(nèi)的事宜向甲乙雙方承擔責任，而非代表甲方或乙方行事；18.3甲乙雙方與第三方之間的合同關(guān)系，不影響甲乙雙方之間的合同關(guān)系。第十九條第三方介入的協(xié)調(diào)與管理19.1甲乙雙方應(yīng)共同協(xié)調(diào)與第三方之間的關(guān)系，確保并購過程的順利進行；19.2甲乙雙方應(yīng)共同監(jiān)督第三方的履約行為，確保其按照合同約定提供服務(wù)；19.3甲乙雙方應(yīng)就第三方介入的事宜進行充分溝通，達成一致意見。第二十條第三方介入的變更與終止20.1第三方介入的變更如因客觀原因需要變更第三方服務(wù)的，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，并與第三方重新簽訂合同。20.2第三方介入的終止如第三方未按照合同約定提供服務(wù)，甲乙雙方均有權(quán)終止與第三方的合同關(guān)系。第二十一條第三方介入的違約責任21.1第三方違約第三方未按照合同約定提供服務(wù)或協(xié)助的，應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于賠償甲乙雙方的損失。21.2甲乙雙方的權(quán)利甲乙雙方有權(quán)就第三方的違約行為要求其承擔違約責任，并有權(quán)要求退還已支付的費用。第二十二條爭議解決22.1第三方與甲乙雙方之間發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。22.2適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第二十三條合同的生效、修改與解除23.1生效條件本合同自雙方簽署之日起生效。23.2修改條件本合同的修改，需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。23.3解除條件本合同的解除，需經(jīng)雙方協(xié)商一致。第二十四條其他條款24.1不可抗力因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行或部分無法履行的，受影響的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理時間內(nèi)提供相關(guān)證明文件。24.2合同的完整性本合同是雙方關(guān)于并購法律風(fēng)險評估的唯一書面協(xié)議，取代了所有之前的口頭或書面協(xié)議和談判。24.3雙方協(xié)商一致的事宜本合同未盡事宜，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：盡職調(diào)查報告附件二：并購協(xié)議附件三：第三方服務(wù)合同附件四：商業(yè)秘密保密協(xié)議附件五：知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議附件六：審批、登記文件附件七：財務(wù)報表附件八：稅務(wù)情況審查報告附件九：訴訟情況審查報告附件十：知識產(chǎn)權(quán)審查報告附件十一：勞動關(guān)系審查報告附件十二：環(huán)保審查報告附件十三：盡職調(diào)查問卷附件十四：并購流程圖附件一：盡職調(diào)查報告詳細要求和說明：報告應(yīng)涵蓋目標公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的情況；報告應(yīng)包括但不限于目標公司的工商登記資料、財務(wù)報表、合同文件等；報告應(yīng)指出目標公司存在的潛在風(fēng)險，并提出相應(yīng)的建議；報告應(yīng)由乙方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果編制，并提交給甲方。附件二：并購協(xié)議詳細要求和說明：協(xié)議應(yīng)明確并購的形式、價格、支付方式等主要條款；協(xié)議應(yīng)包含對目標公司的陳述與保證，包括但不限于財務(wù)狀況、法律合規(guī)性等；協(xié)議應(yīng)明確甲乙雙方的違約責任，包括但不限于賠償金額、違約金等；協(xié)議應(yīng)由甲乙雙方共同簽署。附件三：第三方服務(wù)合同詳細要求和說明：合同應(yīng)明確第三方的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)期限、服務(wù)費用等；合同應(yīng)明確甲乙雙方與第三方之間的權(quán)利義務(wù)，包括但不限于保密義務(wù)、違約責任等；合同應(yīng)由甲乙雙方與第三方共同簽署。附件四：商業(yè)秘密保密協(xié)議詳細要求和說明：協(xié)議應(yīng)明確保密信息的范圍，包括但不限于目標公司的商業(yè)計劃、客戶名單等；協(xié)議應(yīng)明確保密期限，自簽署之日起計算；協(xié)議應(yīng)明確保密義務(wù)，包括但不限于不得向任何第三方披露保密信息；協(xié)議應(yīng)由甲乙雙方簽署。附件五：知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議詳細要求和說明：協(xié)議應(yīng)明確許可的范圍，包括但不限于目標公司的專利、商標等；協(xié)議應(yīng)明確許可的使用方式、期限等；協(xié)議應(yīng)明確許可費用及其支付方式；協(xié)議應(yīng)由甲乙雙方簽署。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲方未按照合同約定支付服務(wù)費用的；2.甲方未按照合同約定提供目標公司資料的；3.乙方未按照合同約定完成盡職調(diào)查的；4.乙方未按照合同約定提供法律意見的；5.第三方未按照合同約定提供服務(wù)或協(xié)助的；6.甲乙雙方未按照合同約定與第三方協(xié)調(diào)、管理的；7.甲乙雙方未按照合同約定履行保密義務(wù)的；8.甲乙雙方未按照合同約定處理與第三方之間的關(guān)系；9.甲乙雙方未按照合同約定處理與第三方之間的爭議的。違約責任認定標準：1.違約金：根據(jù)違約行為的嚴重程度，甲乙雙方可約定一定的違約金，作為違約責任的具體體現(xiàn)；2.賠償損失：根據(jù)違約行為給甲乙雙方造成的實際損失，包括但不限于直