有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議范本_第1頁
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文檔簡介

本協(xié)議于年月日在市簽訂。各方為:(1)甲方:法定代表人:地址:(2)乙方:身份證號(hào)碼:住址:(3)丙方:身份證號(hào)碼:住址:(4)丁方:身份證號(hào)碼:住址:(5)戊方:身份證號(hào)碼:住址:鑒于:2規(guī)模,公司股東會(huì)在對本次增資形成了決議。2、乙、丙、丁、戊方為公司的原股東,持股比例分別為:股東名稱認(rèn)繳出資額出資方式持股比例4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要,公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,并同意甲方、乙方向公司增資,擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣萬元。5、公司原股東丙、丁、戊同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。為此,本著平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款:第一條增資擴(kuò)股1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股:(1)根據(jù)公司股東會(huì)決議,決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到萬元,其中新增注冊資本人民幣萬元。(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),協(xié)商確定。(3)甲方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本萬元,認(rèn)購價(jià)為人民幣萬元;乙方以其擁有的軟件著作權(quán)(見附件清單)所有權(quán)作價(jià)認(rèn)3購新增注冊資本萬元,認(rèn)購價(jià)為人民幣萬元。1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后,各方的持股比例如下保留小數(shù)點(diǎn)后一位,最后一位實(shí)行四舍五入)股東名稱認(rèn)繳出資額出資方式持股比例1.3出資時(shí)間(1)甲方分兩次注資,本協(xié)議簽定之日起10個(gè)工作日內(nèi)出資萬元,剩余認(rèn)購資本萬元于合同簽訂之日起2年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶,乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起10個(gè)工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(2)甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東,享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。順利進(jìn)行,本次增資按照如下順序進(jìn)行(其中第1項(xiàng)工作已完成):2.1公司召開股東會(huì)對增資決議及增資基本方案決議;2.2起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件,簽署有關(guān)法律文件;2.3新增股東出資,并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告;2.4召開新的股東大會(huì),選舉公司新的董事會(huì)、司章程;2.5召開新一屆董事會(huì),選舉公司董事長、確定子;42.6辦理工商變更登記手續(xù)。第三條公司原股東的陳述與保證3.1公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下:(1)公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司;(2)公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有;三者權(quán)益;(4)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源,均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得,真實(shí)、有效、完整,不存在任何法律障礙或法律瑕疵;月的財(cái)務(wù)報(bào)表(下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”見附件清單原股東在此確款和欠稅;(6)向甲方提交的所有文件(見附件清單)真實(shí)、有效、完整,并如實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東的情況;假/錯(cuò)誤陳述;5。(12)本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商任何可能損害公司的行為。協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng):(a)修改公司的章程,或者任何其它與公司的章有關(guān)的文件或協(xié)議;(b)非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍;(c)出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)產(chǎn)的任何重要部份;的聘用條件作出任何修改;的安排;(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;(g)購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣5萬元其它等值貨幣);(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾,支付任它費(fèi)用超過人民幣5萬元;(i)與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營6議;的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán);(k)進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。審批及變更登記手續(xù)。3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任,并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任。第四條新增股東的陳述與保證甲方作為新增股東陳述與保證如下:4.1其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人;5.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)。5.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。5.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會(huì)決定,經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。6.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。6.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。6.37根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要,在國家法律、政策許可的情況下,公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第七條公司的組織機(jī)構(gòu)安排7.1股東會(huì)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。東選派1名董事。增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后,10日內(nèi)召開股東會(huì),修改公司章程,經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。88.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。9.1公司召開股東會(huì),作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。9.2如甲方繳納全部認(rèn)購資金之日起30個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除,原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將甲方繳納的全部資金及利息(利息按照銀行同期存款利率計(jì)算)返還甲方并對此返還款項(xiàng)的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。10.1在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由增資后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí))。10.2若本次增資未能完成,則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。11.1本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。11.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料:(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;(3)接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的9資料。11.3各方均將制定規(guī)章制度,以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。11.4本條的規(guī)定不適用于:(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下,只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料,并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。(2)在法律有明確要求的情況下,把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是,被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證,均構(gòu)成違約,應(yīng)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的,則任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。14.1生效本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。14.2修改本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面

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