合同法律法規(guī)飛翼股份法律意見書

之 責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)神，對公司本次掛牌的有關(guān)事項進(jìn)行法律核查，并關(guān)于飛翼股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。書的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律意見所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。經(jīng)辦律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。在本法律意見書中，除非另有說明，下列詞語具有下述特定含義：司指指指指指指指指指指指指指指指指指指指元指1.【六】次會議，審議通過了《關(guān)于飛翼股份有限公司股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會辦理公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的議案》等議案。股東大會，審議通過了上述議案，同意飛翼股份申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次掛牌的相關(guān)事宜。截至飛翼股份向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票公開轉(zhuǎn)讓之日，公司股東人數(shù)為22人，未超過200人，符合《管理辦法》第三十六條規(guī)定的豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票公開轉(zhuǎn)讓的條件，飛翼股份本次掛牌尚待取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)同意掛牌的審查意見。據(jù)此，本所認(rèn)為，飛翼股份已依法定程序作出批準(zhǔn)本次掛牌的決議，決議的內(nèi)容合法、有效；股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次掛牌有關(guān)事宜，授權(quán)范圍及;本次掛牌除尚需全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)同意掛牌的審查意見外，已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。如本法律意見書之“4.公司的設(shè)立”、“7.公司的股本及其演變”所述，飛翼股份是由飛翼集團(tuán)有限公司、何石江、郭碧強(qiáng)、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉立仁、譚美麗發(fā)起設(shè)立的股《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所：寧鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道飛翼股份有限公司辦公樓；法定代表人：張澤武；注冊資本和實收資本：1億元；經(jīng)營范圍：礦山機(jī)械、建筑工程機(jī)械、液壓設(shè)備、電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、安裝、維修、相關(guān)技術(shù)咨詢；電子設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售、維修及相關(guān)技術(shù)咨詢；高新技據(jù)此，本所認(rèn)為，飛翼股份是依法設(shè)立且合法存續(xù)的非上市股份有限公司，截至本法律意見書出具之日，公司不存在根據(jù)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定而應(yīng)當(dāng)終止經(jīng)營的情形，具備本次掛牌的主體資格。如本法律意見書之“4.公司的設(shè)立”、“7.公司的股本及其演法律意見出具之日，飛翼股份依法設(shè)立且有效存續(xù)已滿兩年，符合《業(yè)務(wù)規(guī)根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司主營業(yè)務(wù)為礦山綠色充填開采、尾礦處理、沿空留巷、濕式噴漿、礦山水倉清理等方案設(shè)計及成套設(shè)備以及稀油潤滑站和專用電機(jī)定轉(zhuǎn)子等電器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售和服務(wù)，最近兩年未發(fā)生變化，公司經(jīng)營模式和盈利模式系基于行業(yè)特點所設(shè)，符合行業(yè)規(guī)律，具有持續(xù)經(jīng)營能力。根據(jù)公司2012年度、2013年度財務(wù)報告及天健所出具的《審計報告》，公司 公司自設(shè)立以來已依法建立股東大會、董事會、監(jiān)事會，制定《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等一系列規(guī)章制度，并遵照執(zhí)行相關(guān)程序。根據(jù)公司的說明并經(jīng)本所律師核查，公司自發(fā)起設(shè)立以來，股東大會、董事會、監(jiān)事會運(yùn)行良好，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依據(jù)法律法規(guī)及公司內(nèi)部制度的規(guī)定履行職責(zé)，根據(jù)公司主要監(jiān)管政府機(jī)關(guān)出具的證明，公司合法合規(guī)經(jīng)營，符日設(shè)立至今，歷次股份轉(zhuǎn)讓及變更事項，均履行了相關(guān)股東大會的決策，并依法簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等，股東的意思表示真實，公司歷次的股權(quán)變更合法、有效。根據(jù)飛翼股份各股東出具的書面聲明，股東所持股份均不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情況，不存在代持現(xiàn)象，不存在現(xiàn)實和潛在的權(quán)屬糾紛。公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（四）項經(jīng)核查，飛翼股份已聘請東北證券擔(dān)任本次掛牌的推薦機(jī)構(gòu)，雙方已簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，由東北證券為公司提供推薦掛牌并據(jù)此，本所認(rèn)為，飛翼股份本次掛牌符合《公司法》、《證券法》和《業(yè)務(wù)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件。 公司是由飛翼集團(tuán)有限公司、何石江、郭碧強(qiáng)、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張的股份有限公司。核字[2009]第2117號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)“飛翼股份有限公司”企業(yè)名稱。100%。大會審議通過了如下決議：《關(guān)于飛翼股份有限公司籌備工作《關(guān)于飛翼股份有限公司設(shè)立費(fèi)用的報告》、《飛翼股份有限公司章程》、《關(guān)于飛翼股份有限公司各發(fā)起人股東出資情況的報告》、《關(guān)于選舉關(guān)于飛翼股份有限公司第一屆董事會董事的議案》、《關(guān)于選舉關(guān)于飛翼股份有限公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》、《關(guān)于聘任天健會計師事務(wù)所有限公司為飛翼股份有限公司財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的議案》等議案；選舉張澤武、何石江、郭碧強(qiáng)、黃士兵、張林為飛翼股份第一屆董事會董事；選舉吳永康、譚美麗為飛翼股份第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事張亞芬組成飛翼股份第一屆監(jiān)事會。司董事長和法定代表人；聘請何石江為公司總經(jīng)理；聘請郭碧強(qiáng)為公司財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書；并審議通過了公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。為公司監(jiān)事會主席。開元信德會計師事務(wù)所有限公司出具開元信德湘驗字據(jù)此，本所認(rèn)為，公司發(fā)起設(shè)立時，各發(fā)起人均具備法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格，《發(fā)起人協(xié)議》的形式和內(nèi)容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定，不會引致公司設(shè)立行為存在潛在糾紛。公司系發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，設(shè)立方式符合《公司法》和有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。公司設(shè)立履行了必要的內(nèi)部決策程序，并履行了評估、驗資等必要的工商登記法律程序，公司的設(shè)立在程序、資格、條件、方式等方面符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司主營業(yè)務(wù)為礦山綠色充填開采、尾礦處理、沿空留巷、濕式噴漿、礦山水倉清理等方案設(shè)計及成套設(shè)備以及稀油潤滑站和專用電機(jī)定轉(zhuǎn)子等電器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售和服務(wù)。公司擁有獨立完整的采購、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，公司的業(yè)務(wù)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有完整獨立的業(yè)務(wù)體系。 根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與其業(yè)務(wù)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備、設(shè)施以及與其生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標(biāo)、專利的所有權(quán)或使用權(quán) 根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員均未在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且均未在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；公司的財務(wù)人員也未在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司已設(shè)立獨立的財務(wù)部門，配備了專職的財務(wù)會計人員，并已建立了獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對子公司、分公司的財務(wù)管理制度；公司獨立設(shè)立銀行賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況。 根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司建立健全了內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，聘請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書等高級管理人員，并設(shè)置了營銷管理部、研究院、工程部、生產(chǎn)管理部、物資供應(yīng)部、質(zhì)量管理部、財務(wù)部、董事會辦公室、審計部、人力資源部、行政辦等職能部門。公司獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。據(jù)此，本所認(rèn)為，公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。二、公司的發(fā)起人、股東及實際控制人二、 根據(jù)公司提供的資料及本所律師核查，公司發(fā)起人股東共12名，其中11名自認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)二、三、四、五、六、七、八、九、十、照》，住所：寧鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道，法定代表人：張澤武，注冊資格和實5,000萬元，公司類型：有限責(zé)任公司（自然人獨資經(jīng)營范圍：建筑工程機(jī)械、通訊設(shè)備、電器產(chǎn)品的制造、銷售、維修，水泥制品的加工銷售，房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、交通能源、酒店業(yè)的投資與管理，高新技術(shù)產(chǎn)品的研究與開 根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所核查，公司發(fā)起人何石江、郭碧強(qiáng)、黃士兵、石、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉立仁、譚美麗均為住所地在中據(jù)此，本所認(rèn)為，各發(fā)起人對公司的出資均真實、有效。發(fā)起人對公司的投資以及持股關(guān)系和比例合法合規(guī)、真實、有效，不存在法 如本法律意見書之“4.公司的設(shè)立”所述，公司是由飛翼集團(tuán)有限公司、何石江、郭碧強(qiáng)、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉形資產(chǎn)和貨幣出資，并經(jīng)開元資產(chǎn)評估有限公司出具開元（湘）評報字[2009]第073號《飛翼集團(tuán)有限公司擬增資飛翼股份有限公司之部分資產(chǎn)評估明細(xì)表》予以評估，以及天健會計師事務(wù)所有限公司湖南開元分所出具天健湘驗據(jù)此，本所認(rèn)為，發(fā)起人已投入公司的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或風(fēng)險。a)如本法律意見書第二節(jié)正文之“7.公司的股本及演變”所述，自公司設(shè)立以和日常經(jīng)營管理均具有重大影響，為公司的控股股東和實際控制人。據(jù)此，本所認(rèn)為，公司實際控制人為張澤武，最近兩年未發(fā)生變化。（2）a)公司設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)如下：認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)0認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元) 通過公司章程修正案。2010年2月25日，天健會計師事務(wù)所有限公司湖南開元分所出具天健湘驗第二期出資8,000萬元，均為貨幣出資，其中何石江以貨幣出資500萬元，飛翼集團(tuán)有限公司以實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和貨幣出資75,046,824.47元。飛翼集認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元) 認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)變更為寧鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道，經(jīng)營范圍變更為礦山工程機(jī)械、建筑工程機(jī)械、通訊設(shè)備、電機(jī)電器設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售、維修；高新技術(shù)產(chǎn)品的研記。認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)1234567認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)89認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)1范圍變更為礦山機(jī)械、建筑工程機(jī)械、液壓設(shè)備、通訊設(shè)備及電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、維修；高新技術(shù)產(chǎn)品的研究與開發(fā)，并通過修改公司章程的議案。范圍變更為礦山機(jī)械、建筑工程機(jī)械、液壓設(shè)備、電子設(shè)備及電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、維修服務(wù)；高新技術(shù)產(chǎn)品的研究與開發(fā)，并通過修改公司章程的議案。范圍變更為礦山機(jī)械、建筑工程機(jī)械、液壓設(shè)備及電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、安裝、維修、技術(shù)咨詢及服務(wù)；電子設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售、維修、技術(shù)咨詢及服務(wù)；高新技術(shù)產(chǎn)品的研究與開發(fā)，并通過修改公司章程的議案。君、姜寄、齊學(xué)民簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.5元/股的價格分別轉(zhuǎn)讓給王新認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)二、三、四、 根據(jù)公司及各股東的說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)起人和股東合法持有公司的股份，不存在委托、信托持有公司股份的情形，不存在權(quán)屬糾紛；發(fā)起人和股東持有的公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或被采取其他強(qiáng)制措施的情形。據(jù)此，本所認(rèn)為，公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效；發(fā)起人和股東持有的公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或被采取其他強(qiáng)制措施的情形；發(fā)起人和股東不存在委托、信托持有公司股份的情形。 根據(jù)公司章程及公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的經(jīng)營范圍為：礦山機(jī)械、建筑工程機(jī)械、液壓設(shè)備、電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、安裝、維修、相關(guān)技術(shù)咨詢；電子設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售、維修及相關(guān)技術(shù)咨詢；高新技營）。 根據(jù)公司說明及提供的資料，公司現(xiàn)持有25項礦用產(chǎn)品安全標(biāo)志證書，具體如序號標(biāo)識一二2012.3.2-三2013.8.8-四一二三四五六七八九機(jī)一機(jī)二2013.7.5-三2013.7.5-四2013.7.5-五六2013.7.5-七2013.7.5-八2013.7.5-九2013.7.5-十2013.7.5-二機(jī)2013.7.5-三機(jī)2013.7.5- 根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，最近兩年公司的主營業(yè)務(wù)一直為礦山綠色充填開采、尾礦處理、沿空留巷、濕式噴漿、礦山水倉清理等方案設(shè)計及成套設(shè)備以及稀油潤滑站和專用電機(jī)定轉(zhuǎn)子等電器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售和服務(wù)，未發(fā)生變更。 根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司不存在在中 根據(jù)公司2012年度、2013年度財務(wù)報告及天健所出具的《審計報告》，公司 根據(jù)公司最新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》、《審計報告》及公司的說明并經(jīng)本所律師核查，公司的業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近兩年連續(xù)經(jīng)營，公司不存在重大償債風(fēng)險或影響持續(xù)經(jīng)營的訴訟、仲裁等重大或有事項，不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形。據(jù)此，本所認(rèn)為，公司經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，主營業(yè)務(wù)突出，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。二、 2.公司控股股根據(jù)公司控股股東和實際控制人張澤武的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，除飛翼股份外，其無控制或投資的其他企業(yè)。3.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及湖南省礦山充填裝備工程技術(shù)研究董事、常務(wù)副總議，同意變更法定代表人，免去何石江執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務(wù)，同時不再擔(dān)任公司法定代表人。同意原股萬股全部轉(zhuǎn)讓給新股東楊坤友。轉(zhuǎn)讓完畢后，何石江退出該公司股東會，由于該公司原因并未辦理工商變更登記。國家金屬采礦工程技術(shù)研究中心主任、長沙礦山研究院有限責(zé)任公司湖南大學(xué)會計學(xué)院教授、立信會計中南大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、中國監(jiān)事會主席、市-監(jiān)事、財務(wù)部會計-職工監(jiān)事、倉管-財務(wù)總監(jiān)兼副總持有湘潭必華會計咨詢有限公司擔(dān)任任何職務(wù)。湘潭必華會計咨詢業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為30萬元，法定代表人為彭進(jìn)，住所為湘潭市岳塘區(qū)中洲路荷花村電工北路39號。經(jīng)營范圍為代理記賬、納稅申報；代擬會計制度；代辦企業(yè)證照、驗資、審計、評估；企業(yè)管理咨詢；會計掛歷咨詢；投資咨詢；工程造價咨詢。-董事會秘書兼副務(wù)。長沙凱邦新材料科技有限公司100萬元，法定代表人為楊益，住所為湖南省長沙市岳麓區(qū)街道學(xué)士售；企業(yè)營銷策劃等。（經(jīng)營范圍中涉及國家專項審批的，取得審批后，方可經(jīng)營）。-董事長助理兼副--機(jī)軟件的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)；機(jī)械設(shè)備、電器產(chǎn)品、通訊設(shè)備（不含衛(wèi)星廣播電視接發(fā)收設(shè)施）、傳感器的生產(chǎn)、銷售及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)；高新技術(shù)產(chǎn)品的研究、開發(fā)。根據(jù)飛翼電子的公司章程，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：認(rèn)繳出資額(元)(元)二、三、四、五、六、七、制的其他企業(yè)情況如下： 河南豫皖湘電機(jī)水泵有限公司成立于2006年07月03日，現(xiàn)持有注冊號為為楊坤友，住所為鄭州市二七區(qū)銘功路18品（汽車除外）、電氣自動化設(shè)備及配件的銷售、修理和售后服務(wù)。（經(jīng)營范圍中涉及國家專項審批的，取得審批后，方可經(jīng)營）。根據(jù)河南豫皖湘電機(jī)水泵有限公司章程，其股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：認(rèn)繳出資額(元)(元)二、三、四、五、更登記。 將其生產(chǎn)的型號為XYZ—16的稀油站以95,0臺。 為規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)方間存在的關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)公司股東特別是中小股東的合法權(quán)益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司在《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等公司制度中對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的類型、關(guān)聯(lián)方的回避措施、關(guān)聯(lián)交易的披露等事宜進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)定，同時公司還制定了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，對于關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，上述關(guān)聯(lián)交易履行了必要的批準(zhǔn)程序，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 根據(jù)公司實際控制人的說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)未從事與公司業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。為有效防止及避免同業(yè)競爭，公司控股股東、實際控制人張澤武先生出具了不會直接或間接新設(shè)或收購從事與飛翼股份有相同或類似業(yè)務(wù)的子公司、分公司等經(jīng)營性機(jī)構(gòu)，不自己或協(xié)助他人在中國境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展任何與飛翼股份業(yè)務(wù)直接競爭或可能競爭的業(yè)務(wù)、企業(yè)、項目或其他任何經(jīng)營性活動，以避免對飛翼股份的經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)飛翼股份經(jīng)營有關(guān)的新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)，飛翼股份有優(yōu)先3、本人或本人控制的其他企業(yè)如擬出售與飛翼股份經(jīng)營相關(guān)的任何其他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，飛翼股份均有優(yōu)先購買的權(quán)利；本人保證自身或本人控制的其他企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時給予飛翼股份的條件不遜于向任何第三方提供的條件；4、本人確認(rèn)本承諾書旨在保障飛翼股份及飛翼股份全體股東權(quán)益而作出，本人將不利用對飛翼股份的實際控制關(guān)系進(jìn)行損害飛翼股份及飛翼股份中除本人外的其他股東權(quán)益的經(jīng)營活動；5、如違反上述任何一項承諾，本人將采取積極措施消除同業(yè)競爭，由此給飛翼股份或飛翼股份中除本人以外的其他股東造成的直接或間接經(jīng)濟(jì)損6、本人確認(rèn)本承諾書所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾，任若被認(rèn)定無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性；上述各項承諾在本人作為飛翼股份控股股東和實際控制人期間及轉(zhuǎn)讓全部股份之日起一年內(nèi)均持續(xù)有效且不可變更或撤銷。據(jù)此，本所認(rèn)為，公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭的情形；公司控股股東、實際控制人作出了避免同業(yè)競爭的承諾，該等承諾真實、有效。根據(jù)公司的說明及本所律師的核查，公司的主要財產(chǎn)情況如下： 核查，公司擁有的商標(biāo)權(quán)不存在質(zhì)押、被采制的情形，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押一8磨具(手工具),穿孔工具(手工具),截管器具,雕刻工具(手工具),玻璃刀(手工具部件),刻字筆,刀,除火器外的隨身武器,剪刀,餐具(刀、叉和匙)受讓二19建筑用木材,混凝土,石膏件,非金屬磚瓦,非金屬耐火建筑材料,防水卷材,非金屬建筑物,修路用粘合受讓序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押42人),計算機(jī)編程,化學(xué)研究,物理研究,建設(shè)項目的開發(fā),室內(nèi)裝飾設(shè)計,工業(yè)品外觀設(shè)計,服裝設(shè)計,無受讓42人),計算機(jī)編程,化學(xué)研究,物理研究,建設(shè)項目的開發(fā),室內(nèi)裝飾設(shè)計,工業(yè)品外觀設(shè)計,服裝設(shè)計,無受讓19建筑用木材,混凝土,石膏料,防水卷材,非金屬建筑物,修路用粘合材料受讓1受讓序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押一4工業(yè)用油,潤滑劑,燃料,燭,工業(yè)用蠟,無煙煤,電能,除塵制劑受讓二4工業(yè)用油,潤滑劑,燃料,燭,工業(yè)用蠟,無煙煤,電能,除塵制劑受讓序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押三4液,燃料油,煤,焦炭,工業(yè)劑,石油氣受讓四42法律服務(wù),工程,研究與開發(fā)(替他人),測量,包裝設(shè)計,建設(shè)項目的開發(fā),室內(nèi)裝飾設(shè)計,計算機(jī)程序和數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換(非有形轉(zhuǎn)換),藝術(shù)品鑒定,無形受讓序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押序號類別核定使用商品/服務(wù)項目有效期(至)取得方式質(zhì)押二8磨具(手工具),穿孔工具(手工具),截管器具,雕刻工具(手工具),玻璃刀(手工具部件),刻字筆,刀,除火器外的隨身武器,剪刀,餐具(刀、叉和匙)受讓三8磨具(手工具),穿孔工具(手工具),截管器具,雕刻工具(手工具),玻璃刀(手工具部件),刻字筆,刀,剪刀,除火器外的隨身武器,餐具(刀、叉和匙)受讓四19建筑用木材,混凝土,石膏板,水泥,非金屬磚瓦,非金屬建筑物,修路用粘合材料,建筑用砂石,非金屬耐火建筑材料,涂層(建筑材料)受讓 公司已獲發(fā)專利證書的專利共計74項。根據(jù)公司的確認(rèn)及本所的審慎核查，公司擁有的專利權(quán)不存在質(zhì)押、被采取司法強(qiáng)制措施或其他權(quán)利受到限制的情形，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。序號有效期(至)取得方式質(zhì)押一受讓-二充填工業(yè)泵液壓管路回油申請三用于混凝土拖泵的潤滑油實用受讓四一種用于混凝土輸送泵的實用受讓五采用雙油泵的混凝土輸送泵實用受讓六動力源采用雙電動機(jī)的混實用受讓七用于稀油循環(huán)潤滑系統(tǒng)保障供給潤滑油的壓力罐供實用受讓八整體遞進(jìn)式分配器的指示實用受讓九混凝土輸送泵用液壓系統(tǒng)實用受讓序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押實用受讓閥塊集成型高壓旁路過濾實用受讓實用受讓實用受讓實用受讓專利申請權(quán)一種混凝土泵液壓油缸液實用申請一種大坡度向下泵送混凝實用申請一種煤礦用混凝土泵安全實用申請序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押一種混凝土雙軸攪拌輸送實用申請三三置實用申請實用申請五五實用申請六六實用申請七七一種混凝土泵用法蘭連接實用申請八八實用申請九九一種混凝土濕噴機(jī)氣料混實用申請十十一種稀油潤滑站油流視窗實用申請十一十一一種煤礦用混凝土噴射機(jī)實用申請序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押一實用申請二在煤礦用清倉機(jī)上的運(yùn)用實用申請三一種煤礦用泵送式混凝土實用申請四實用申請五實用申請六實用申請七實用申請八分體布置的泵送式濕式混實用申請九可減小噴射混凝土脈沖的實用申請十實用申請序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押二實用申請三實用申請四實用申請五一種液壓控制輸送充填料實用申請六一種液壓控制輸送充填料實用申請七膏體充填管路堵管檢測裝置實用申請八煤礦用混凝土泵泵送機(jī)構(gòu)實用申請九活塞式工業(yè)泵大流量液壓實用申請十實用申請十實用申請序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押一實用申請二儀實用申請三一種壓力可調(diào)節(jié)型膏體充實用申請四一種全液壓控制的礦用混實用申請五一種矸石不升井充填采空實用申請六一種膏體充填工藝中卸料實用申請七基于充填的物料差值稱量實用申請八實用申請九實用申請十實用申請序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押一一種混凝土攪拌機(jī)料斗門實用申請二置實用申請三一種臥軸式混凝土攪拌機(jī)實用申請四一種活塞式工業(yè)泵泵送油實用申請五一種帶高低壓切換的混凝實用申請六一種混凝土輸送設(shè)備主油實用申請七實用申請八一種高壓輥磨機(jī)調(diào)距安全實用申請九實用申請十一種活塞式工業(yè)泵的泵送實用申請序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押序號有效期(至)取得方式質(zhì)押一一種活塞式工業(yè)泵液壓系統(tǒng)實用申請二一種泵送設(shè)備換向接近開實用申請三一種混凝土輸送設(shè)備的料斗實用申請四實用申請五外觀受讓六外觀受讓七外觀申請 公司共持有土地使用權(quán)24宗，均為出讓地，均已取得完備的土地使用權(quán)證書。根據(jù)公司的確認(rèn)及本所的審慎核查，該等土地使用權(quán)不存在被采取司法強(qiáng)制措施或其他權(quán)利受到限制的情形，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。地類取得方式抵押地類取得方式抵押二3出讓抵押三出讓抵押四4出讓抵押五出讓抵押六7出讓抵押七2出讓抵押八寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)工業(yè)園出讓抵押九1出讓抵押十號出讓抵押地類取得方式抵押地類取得方式抵押地類取得方式抵押十號出讓抵押十號出讓抵押地類取得方式抵押一號出讓抵押二號出讓抵押三號出讓抵押四號出讓抵押地類取得方式抵押地類取得方式抵押地類取得方式抵押五號出讓抵押六號出讓抵押七號出讓抵押八號出讓抵押地類取得方式抵押地類取得方式抵押二號出讓抵押三號出讓抵押地類取得方式抵押地類取得方式抵押地類取得方式抵押四號出讓抵押五號出讓抵押地類取得方式抵押六號出讓抵押 公司共擁有房屋所有權(quán)24處，均已取得完備的房屋所有權(quán)證書。根據(jù)公司的確認(rèn)及本所的審慎核查，該等房屋所有權(quán)不存在被采取司法強(qiáng)制措施或其他權(quán)利受到限制的情形，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押寧房權(quán)證金洲字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)創(chuàng)業(yè)房-序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押十十寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)抵押寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)房抵押寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)創(chuàng)業(yè)抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)創(chuàng)業(yè)房抵押寧房權(quán)證玉潭字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)創(chuàng)業(yè)房抵押寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)創(chuàng)業(yè)房抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)抵序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押押序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押棟序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)抵序號建筑面積途取得方式抵押序號建筑面積途取得方式抵押棟押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押寧房權(quán)證城郊字第寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)棟抵押 元，主要為發(fā)起人飛翼集團(tuán)有限公司實物出資所得及購買取得。 公司擁有計算機(jī)軟件著作權(quán)1項，并已取得國家版權(quán)局頒發(fā)的《計算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書》。根據(jù)公司的確認(rèn)并經(jīng)本所的審慎核查，該等著作權(quán)不存在被采取司法強(qiáng)制措施或其他權(quán)利受到限制的情形，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。序號首次發(fā)表1充填站井下截止閥軟登證字第號0二、 公司與新光集團(tuán)淮北劉東煤礦簽訂《充填開采項目合同》，合同約定公司向新光集團(tuán)淮北劉東煤礦提供一套充填系統(tǒng)成套設(shè)備以及工合同》，約定公司承包采空壓矸石粉煤灰充填綜合機(jī)械化采煤技術(shù)研究建安工程（補(bǔ)充合同承包范圍為原中標(biāo)價項目之外變更及新增項目的設(shè)計施工圖中所涉及的建筑物、構(gòu)筑物全部土建、安裝工程、廠區(qū)道路、場地硬化、綠化、圍墻、擋土墻以及廠區(qū)給排水官網(wǎng)、廠區(qū)照明以及大型土方工程通訊系設(shè)有限公司組成的聯(lián)合體中標(biāo)山西汾西新陽煤業(yè)有限責(zé)任公司三下采煤充填系統(tǒng)建設(shè)工程的后續(xù)增補(bǔ)合同。業(yè)有限公司礦山充填站設(shè)備采購安裝合同》，公司為其提供一臺HGBS100.15-2013年8月30日，公司與山東華聯(lián)礦業(yè)股份有限公司簽訂《工業(yè)品買賣合該合同現(xiàn)已履行完畢。元。同》，公司為其提供一套HGBS80.18.320充填系統(tǒng)，合同金額6,080,000.00元。元。元，該合同現(xiàn)已履行完畢。2012年4月25日，公司與黑龍江龍煤物流有限責(zé)任公司簽訂《物資買賣合5,280,000.00元。2012年5月8日，公司與山西西山煤電貿(mào)易有限責(zé)任公司簽訂《設(shè)備采購合完畢。重大采購合同2013年4月6日，公司與山東冠成機(jī)械有限公司簽訂新陽礦用攪拌站采購合2012年1月，公司與中南大學(xué)資源與安全工程學(xué)院簽訂《產(chǎn)學(xué)研合作協(xié)議書》，協(xié)議約定：公司邀請中南大學(xué)資源與安全工程學(xué)院的專家教授作為公司技術(shù)顧問，對公司提供技術(shù)支持；該學(xué)院的相關(guān)科研成果優(yōu)先在公司進(jìn)行產(chǎn)品轉(zhuǎn)化；對公司投入資金而由該學(xué)院研制的產(chǎn)品、科研成果，雙方共同擁有知識產(chǎn)權(quán)，公司有權(quán)使用該知識產(chǎn)權(quán)生產(chǎn)產(chǎn)品，有權(quán)就該產(chǎn)品注冊商標(biāo)；未經(jīng)雙方 銀行股份有限公司湖南省分行簽訂的全部流動資金貸款和銀行承兌匯票提供最高額抵押擔(dān)保，最高債權(quán)額為376萬元及其利息費(fèi)用。抵押物為公司擁有的寧有權(quán)。限公司湖南省分行簽訂的全部流動資金貸款和銀行承兌匯票提供最高額抵押擔(dān)有權(quán)。商銀行股份有限公司長沙分行簽訂的全部授信項下的債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保，最高債權(quán)額為192.2萬元及其利息費(fèi)用。抵押物為公司擁有的寧(1)國用公司長沙分行簽訂的全部授信項下的債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保，最高債權(quán)額為各類融資項目業(yè)務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保，最高債權(quán)額為4451.94萬元。抵押物2014年5月4日，公司與上海浦東發(fā)展銀行長沙分行簽訂《最高額抵押合業(yè)務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保，最高債權(quán)額為 根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司不存在因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債。 根據(jù)公司提供的相關(guān)資料、《審計報告》并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款均系因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動所致，合法、有效。二、公司的重大資產(chǎn)變化及兼并收購二、股本及其演變”所述，不存在合并、分立、減根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司不存在重大資產(chǎn)變化及收購兼并，亦無擬進(jìn)行重大資產(chǎn)變化及兼并收購的行為。經(jīng)本所律師核查，公司由發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司時制定公司章程，于公司章程制訂之后因公司實收資本變更以及經(jīng)營范圍多次變更而相應(yīng)修訂章程《關(guān)于修改<飛翼股份有限公司章程>的議案》，修訂增加了非上市公眾公司章程必備條款。據(jù)此，本所認(rèn)為，公司章程的制定已履行法定程序，內(nèi)容符合法律、法規(guī)和規(guī)二、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作情況二、 根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會等決策及監(jiān)督機(jī)構(gòu)，并聘請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書等高級管理人員，設(shè)置了健全有效的職能部門，各部門能夠獨立行使經(jīng)營管理職能。據(jù)此，本所認(rèn)為，公司前述組織機(jī)構(gòu)及職能部門的設(shè)置符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，并獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，公司具有健全的組織機(jī)構(gòu)。 根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司【2014】年度第【一】次臨時股東大會審議通過了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關(guān)管理制度，其內(nèi)容和形式符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。公司最近兩年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議的召開、決議內(nèi)容及簽署、歷次股東大會對董事會的授權(quán)和重大決策符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實、有效。二、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 公司第二屆董事會現(xiàn)任董事為張澤武、李書生、何石江、周愛民、彭桃英、邱冠周，其中張澤武、李書生、何石江、周愛民、彭桃英經(jīng)公司【2012】年第【3】次股東大會選舉為董事，邱冠周經(jīng)公司【2012】年度股東大會選舉為董事。公司第二屆監(jiān)事會由石玉鋒、譚美麗、張亞芬組成，其中石玉鋒、譚美麗經(jīng)公為職工代表監(jiān)事。公司高級管理人員為總經(jīng)理李書生，常務(wù)副總經(jīng)理何石江，財務(wù)總監(jiān)兼副總經(jīng)理郭碧強(qiáng)，董事長助理兼副總經(jīng)理成澤武，董事會秘書兼副總經(jīng)理劉翼君，副。其中公司第二屆董事會第【一】次會議聘任【總經(jīng)理李書生，常務(wù)副總經(jīng)理何石江，財務(wù)總監(jiān)兼副總經(jīng)理郭碧強(qiáng)，董事會秘書兼副總經(jīng)理劉翼君，副總經(jīng)理齊學(xué)民】。 --------------------------------今財務(wù)總監(jiān)兼副董事會秘書兼--------------------------------董事長助理兼------------------------公司最近兩年董事會成員的部分非獨立董事發(fā)生了變化，新增選舉了3名獨立董事；公司最近兩年，總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書未發(fā)生變化，部分副總經(jīng)理發(fā)生了變化。從整體進(jìn)行判斷，公司部分董事和高級管理人員的變化，未改變公司的經(jīng)營計劃，公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)等未發(fā)生重大變化，且公司的經(jīng)營連續(xù)、穩(wěn)定、可比，因此，本所認(rèn)為公司的董事、高級管理人員最近兩年未發(fā)生重大變化。據(jù)此，本所認(rèn)為公司董事、高級管理人員最近兩年未發(fā)生重大不利變化。 《稅務(wù)登記證》。 根據(jù)公司提供資料及《審計報告》，公司目前適用的主要稅種及稅率如下： [2013]7號公司安置殘疾人員就業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠減免稅，備案起止時案減免稅通知書》（長寧地稅減備[2014]11號公司安置殘疾人員就業(yè)企業(yè)稅務(wù)局準(zhǔn)予備案減免稅通知書》（長寧地稅減備[2013]8號公司研究開發(fā)費(fèi)案減免稅通知書》（長寧地稅減備[2014]10號公司研究開發(fā)費(fèi)用加計扣除4,030,307.71元。的稅率征收企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策，并已向相關(guān)稅務(wù)部門備 案減免稅通知書》（長寧地稅減備[2013]6號公司高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠案減免稅通知書》（長寧地稅減備[2014]14號公司高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)據(jù)此，本所認(rèn)為，公司依法依規(guī)納稅，享受的稅收優(yōu)惠政策合法、合規(guī)、真 (含政府獎勵)分別為611,920.00元、7,594,200.位省知識產(chǎn)0號《關(guān)于批準(zhǔn)湖南省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域中小企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)推進(jìn)計劃試點寧鄉(xiāng)縣高校畢業(yè)生就業(yè)實習(xí)見習(xí)基地《關(guān)于認(rèn)定博浪沙水工機(jī)械有限公司等五家單位為寧鄉(xiāng)縣高校畢業(yè)生就業(yè)金0專利申請3,200.00湖南省知識產(chǎn)權(quán)局、湖南省財政廳湘工業(yè)產(chǎn)業(yè)0局中共寧鄉(xiāng)縣委、寧鄉(xiāng)縣人民政府關(guān)于表彰2011年度工業(yè)經(jīng)濟(jì)工作先進(jìn)單節(jié)能示范單位獎勵0局)長沙市財政局、長沙市能源局長財企指(2012)9號《關(guān)于下達(dá)長沙市節(jié)能位位位位位期工程技術(shù)改造撥款局長沙市財政局、長沙市工業(yè)和信息化達(dá)2011年長沙市工業(yè)發(fā)展引導(dǎo)資金專利申請0局長沙市知識產(chǎn)權(quán)局、長沙市財政局長2012年度第二批專利申請補(bǔ)助的通位專利申請6,400.00局湖南省知識產(chǎn)權(quán)局、湖南省財政廳湘省級科技計劃項目湖南省科技廳、湖南省財政廳湘財企第十六批省級科技計劃項目補(bǔ)助資金--------省級科技計劃項目湖南省財政廳、湖南省科技廳湘財企位位位位位年第十八批省級科技計劃項目補(bǔ)助資南培育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)湖南省財政廳、湖南省經(jīng)濟(jì)和信息化于下達(dá)2012年湖南省培育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項引導(dǎo)資金第四批補(bǔ)助0度寧鄉(xiāng)縣科學(xué)技術(shù)獎勵獲獎項目的通沙