二零二四年度北京企業(yè)并購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度北京企業(yè)并購合同本合同目錄一覽第一條：合同主體1.1：甲方主體資格及代表人的授權(quán)1.2：乙方主體資格及代表人的授權(quán)1.3：丙方主體資格及代表人的授權(quán)第二條：并購目標(biāo)2.1：并購目標(biāo)公司的名稱2.2：并購目標(biāo)公司的注冊地址2.3：并購目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍第三條：并購方式3.1：甲方以現(xiàn)金購買乙方持有的并購目標(biāo)公司股權(quán)3.2：甲方購買并購目標(biāo)公司資產(chǎn)的方式3.3：并購交易的價格及支付方式第四條：并購價格4.1：并購目標(biāo)公司的估值4.2：并購目標(biāo)公司股權(quán)的價格4.3：并購目標(biāo)公司資產(chǎn)的價格第五條：并購時間表5.1：簽署并購協(xié)議的時間5.2：完成并購交易的時間5.3：并購后的經(jīng)營管理安排第六條：并購后的經(jīng)營管理6.1：甲方對并購目標(biāo)公司的控制權(quán)6.2：乙方在并購后的經(jīng)營管理中的職責(zé)6.3：丙方在并購后的經(jīng)營管理中的職責(zé)第七條：保密條款7.1：各方對并購信息的保密義務(wù)7.2：保密信息的范圍和期限第八條：違約責(zé)任8.1：甲方未履行并購協(xié)議的違約責(zé)任8.2：乙方未履行并購協(xié)議的違約責(zé)任8.3：丙方未履行并購協(xié)議的違約責(zé)任第九條：爭議解決9.1：解決爭議的方式9.2：爭議解決的地點和機構(gòu)第十條：合同的生效、變更和終止10.1：并購協(xié)議的生效條件10.2：并購協(xié)議的變更程序10.3：并購協(xié)議的終止條件第十一條：合同的附件11.1：并購目標(biāo)公司的財務(wù)報表11.2：并購目標(biāo)公司的重大合同和訴訟情況11.3：并購交易的價格計算明細第十二條：合同的簽署12.1：各方簽署并購協(xié)議的時間和地點12.2：各方簽署并購協(xié)議的representatives第十三條：合同的份數(shù)13.1：并購協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份第十四條：其他條款14.1：各方約定的其他條款和條件第一部分：合同如下：第一條：合同主體1.1：甲方主體資格及代表人的授權(quán)甲方系依法設(shè)立并有效存在的企業(yè)，具有完全民事行為能力。甲方的授權(quán)代表人有權(quán)簽署本合同，并代表甲方履行合同約定的權(quán)利和義務(wù)。1.2：乙方主體資格及代表人的授權(quán)乙方系依法設(shè)立并有效存在的企業(yè)，具有完全民事行為能力。乙方的授權(quán)代表人有權(quán)簽署本合同，并代表乙方履行合同約定的權(quán)利和義務(wù)。1.3：丙方主體資格及代表人的授權(quán)丙方系依法設(shè)立并有效存在的企業(yè)，具有完全民事行為能力。丙方的授權(quán)代表人有權(quán)簽署本合同，并代表丙方履行合同約定的權(quán)利和義務(wù)。第二條：并購目標(biāo)2.1：并購目標(biāo)公司的名稱并購目標(biāo)公司為北京X有限公司。2.2：并購目標(biāo)公司的注冊地址并購目標(biāo)公司的注冊地址為北京市區(qū)路號。2.3：并購目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍并購目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍為：X（具體經(jīng)營范圍以目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照為準）。第三條：并購方式3.1：甲方以現(xiàn)金購買乙方持有的并購目標(biāo)公司股權(quán)甲方同意以現(xiàn)金方式購買乙方持有的并購目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，具體股權(quán)比例由各方協(xié)商確定。3.2：甲方購買并購目標(biāo)公司資產(chǎn)的方式甲方同意購買并購目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)，具體購買資產(chǎn)的范圍和價格由各方協(xié)商確定。3.3：并購交易的價格及支付方式并購交易的價格為X萬元人民幣，甲方應(yīng)在簽署并購協(xié)議后X個工作日內(nèi)，將并購款項支付給乙方。第四條：并購價格4.1：并購目標(biāo)公司的估值4.2：并購目標(biāo)公司股權(quán)的價格并購目標(biāo)公司股權(quán)的價格為X萬元人民幣，具體股權(quán)價格由各方協(xié)商確定。4.3：并購目標(biāo)公司資產(chǎn)的價格并購目標(biāo)公司資產(chǎn)的價格為X萬元人民幣，具體購買資產(chǎn)的價格由各方協(xié)商確定。第五條：并購時間表5.1：簽署并購協(xié)議的時間各方應(yīng)在本合同簽訂后X個工作日內(nèi)簽署并購協(xié)議。5.2：完成并購交易的時間各方應(yīng)在本合同簽訂后X個月內(nèi)完成并購交易。5.3：并購后的經(jīng)營管理安排并購交易完成后，甲方有權(quán)指派人員進入并購目標(biāo)公司的董事會，參與公司的重大決策。具體經(jīng)營管理安排由各方協(xié)商確定。第六條：并購后的經(jīng)營管理6.1：甲方對并購目標(biāo)公司的控制權(quán)并購交易完成后，甲方擁有并購目標(biāo)公司的控制權(quán)，有權(quán)對公司的經(jīng)營進行指導(dǎo)和監(jiān)督。6.2：乙方在并購后的經(jīng)營管理中的職責(zé)乙方應(yīng)在并購交易完成后，繼續(xù)協(xié)助甲方進行公司的經(jīng)營管理，并履行其在并購目標(biāo)公司的股權(quán)中所承擔(dān)的義務(wù)。6.3：丙方在并購后的經(jīng)營管理中的職責(zé)丙方應(yīng)在并購交易完成后，繼續(xù)協(xié)助甲方進行公司的經(jīng)營管理，并履行其在并購目標(biāo)公司的股權(quán)中所承擔(dān)的義務(wù)。第八條：保密條款8.1：各方對并購信息的保密義務(wù)自本合同簽訂之日起，直至并購交易完成或本合同終止之日，各方應(yīng)對并購過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等保密信息予以保密，未經(jīng)信息披露方的事先書面同意，不得向任何第三方披露。8.2：保密信息的范圍和期限保密信息包括但不限于商業(yè)計劃、客戶名單、財務(wù)報表、技術(shù)資料、運營數(shù)據(jù)等。保密期限自本合同簽訂之日起算，至并購交易完成或本合同終止之日止。第九條：違約責(zé)任9.1：甲方未履行并購協(xié)議的違約責(zé)任甲方如未能按本合同約定履行其義務(wù)，應(yīng)向乙方和丙方支付違約金，違約金金額為并購交易價格的%。9.2：乙方未履行并購協(xié)議的違約責(zé)任乙方如未能按本合同約定履行其義務(wù)，應(yīng)向甲方和丙方支付違約金，違約金金額為并購交易價格的%。9.3：丙方未履行并購協(xié)議的違約責(zé)任丙方如未能按本合同約定履行其義務(wù)，應(yīng)向甲方和乙方支付違約金，違約金金額為并購交易價格的%。第十條：爭議解決10.1：解決爭議的方式凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2：爭議解決的地點和機構(gòu)本合同簽訂地為北京市區(qū)，各方同意將本合同引起的爭議提交至該人民法院進行解決。第十一條：合同的附件11.1：并購目標(biāo)公司的財務(wù)報表附件中應(yīng)包括并購目標(biāo)公司過去三年及當(dāng)前年度的財務(wù)報表，包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。11.2：并購目標(biāo)公司的重大合同和訴訟情況附件中應(yīng)詳細列明并購目標(biāo)公司成立以來所簽訂的重大合同及其履行情況，以及目前存在的訴訟或仲裁情況。11.3：并購交易的價格計算明細附件中應(yīng)詳細列明并購交易價格的計算方式和明細，包括股權(quán)價值、資產(chǎn)價值、溢價等。第十二條：合同的簽署12.1：各方簽署并購協(xié)議的時間和地點本合同于年月日由甲方、乙方、丙方的授權(quán)代表人在北京市區(qū)路號簽署。12.2：各方簽署并購協(xié)議的representatives甲方授權(quán)代表：X，身份證號：X；乙方授權(quán)代表：X，身份證號：X；丙方授權(quán)代表：X，身份證號：X。第十三條：合同的份數(shù)13.1：并購協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第十四條：其他條款14.1：各方約定的其他條款和條件各方在本合同之外另有約定的，應(yīng)以書面形式附加于本合同，視為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十五條：第三方介入的定義和范圍15.1：第三方介入的定義第三方是指非本合同當(dāng)事人，但根據(jù)本合同約定或經(jīng)各方同意，參與并購交易過程的個體或組織。第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。15.2：第三方介入的范圍第三方介入的范圍包括并購交易的盡職調(diào)查、價值評估、資產(chǎn)審計、法律盡職調(diào)查等環(huán)節(jié)，以及根據(jù)法律法規(guī)和本合同約定，需要第三方參與的其他事項。第十六條：第三方的責(zé)任和義務(wù)16.1：第三方的責(zé)任第三方應(yīng)按照本合同約定和法律法規(guī)的要求，獨立、客觀、公正地履行其職責(zé)，確保并購交易的真實性、合法性和有效性。16.2：第三方的義務(wù)第三方應(yīng)遵守職業(yè)操守和保密義務(wù)，不得泄露在并購交易過程中獲知的各方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息，除非依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機構(gòu)披露。第十七條：第三方的工作程序和時間安排17.1：第三方的工作程序第三方應(yīng)按照并購交易的時間安排和各方要求，制定詳細的工作計劃，包括但不限于盡職調(diào)查、價值評估、審計等環(huán)節(jié)。17.2：第三方的完成時間第三方應(yīng)在本合同約定的時間內(nèi)完成其工作，并向各方提供必要的工作報告和意見。第十八條：第三方費用的承擔(dān)18.1：第三方費用的承擔(dān)主體第三方費用的承擔(dān)主體根據(jù)本合同約定，可以由甲方、乙方、丙方中的一方或多方承擔(dān)。具體費用承擔(dān)方式由各方協(xié)商確定。18.2：第三方費用的支付方式第三方費用的支付方式應(yīng)在本合同中約定，包括但不限于預(yù)付款、進度付款、驗收付款等。第十九條：第三方的責(zé)任限額19.1：第三方的責(zé)任限額第三方對于因其職業(yè)行為引起的任何損失或損害，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但第三方的責(zé)任限額應(yīng)根據(jù)其職業(yè)保險或其他保障措施來確定。19.2：第三方責(zé)任限額的確定第二十十條：第三方與各方之間的劃分說明20.1：第三方與甲乙方的劃分第三方在執(zhí)行并購交易相關(guān)任務(wù)時，應(yīng)獨立于甲方和乙方，其行為不得受到甲方和乙方的非法影響。20.2：第三方與丙方的劃分第三方在執(zhí)行并購交易相關(guān)任務(wù)時，應(yīng)獨立于丙方，其行為不得受到丙方的非法影響。第二十一條：合同的變更和終止21.1：第三方介入的變更如各方同意變更第三方的角色或職責(zé)，應(yīng)書面簽署變更協(xié)議，并作為本合同的附件。21.2：第三方介入的終止如各方同意終止第三方的介入，應(yīng)書面簽署終止協(xié)議，并作為本合同的附件。第二十二條：合同的簽署22.1：各方簽署第三方介入修正協(xié)議的時間和地點本修正協(xié)議于年月日由甲方、乙方、丙方的授權(quán)代表人在北京市區(qū)路號簽署。22.2：各方簽署第三方介入修正協(xié)議的representatives甲方授權(quán)代表：X，身份證號：X；乙方授權(quán)代表：X，身份證號：X；丙方授權(quán)代表：X，身份證號：X。第二十三條：合同的份數(shù)23.1：第三方介入修正協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二十四條：其他條款24.1：各方約定的其他條款和條件各方在本合同之外另有約定的，應(yīng)以書面形式附加于本合同，視為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購目標(biāo)公司的財務(wù)報表詳細要求和說明：并購目標(biāo)公司過去三年及當(dāng)前年度的財務(wù)報表，包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。財務(wù)報表應(yīng)經(jīng)過第三方審計，并保證真實、準確、完整。附件二：并購目標(biāo)公司的重大合同和訴訟情況詳細要求和說明：并購目標(biāo)公司成立以來所簽訂的重大合同及其履行情況，以及目前存在的訴訟或仲裁情況。重大合同包括但不限于貸款合同、供應(yīng)合同、銷售合同等，訴訟或仲裁情況應(yīng)詳細說明案件名稱、案由、進展情況等。附件三：并購交易的價格計算明細詳細要求和說明：并購交易價格的計算方式和明細，包括股權(quán)價值、資產(chǎn)價值、溢價等。計算明細應(yīng)由第三方進行評估和審計，并得到各方認可。附件四：第三方機構(gòu)的資質(zhì)證明和授權(quán)文件詳細要求和說明：第三方機構(gòu)的資質(zhì)證明文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書等。授權(quán)文件應(yīng)明確第三方機構(gòu)在本合同中的權(quán)利和義務(wù)。附件五：第三方機構(gòu)的職業(yè)保險或保障措施證明詳細要求和說明：第三方機構(gòu)應(yīng)提供其職業(yè)保險或其他保障措施的證明文件，以證明其能夠承擔(dān)因職業(yè)行為引起的損失或損害責(zé)任。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.甲方未按約定時間支付并購款項示例說明：如甲方未能在簽署并購協(xié)議后X個工作日內(nèi)支付并購款項，則構(gòu)成違約。2.乙方未按約定提供真實、準確的財務(wù)報表示例說明：如乙方提供的財務(wù)報表存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，則構(gòu)成違約。3.丙方未按約定協(xié)助甲方進行公司經(jīng)營管理示例說明：如丙方未能履行其在并購后的經(jīng)營管理中的職責(zé)，