天音控股：2023年度向特定對象發(fā)行A股股票的論證分析報告（三次修訂稿）

證券代碼：000829證券簡稱：天音控股天音通信控股股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票的論證分析報告（三次修訂稿）二〇二四年十一月2-2-1第一節(jié)本次交易的背景和目的2023年，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）比上年同期增長5我國擁有巨大消費能力。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2023年，全國居民人均可2-2-2備等相關(guān)產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展。截至2023年年底，5G移動電話業(yè)務(wù)用戶數(shù)分別達(dá)7.95億戶、4.08億戶和2.6億戶，累計用戶數(shù)突鍵技術(shù)乃至生產(chǎn)要素，在經(jīng)濟發(fā)展中起到重要作用。千兆光纖、5G、衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)一步；云計算、AI等的發(fā)展使得信息處理過程能夠進(jìn)一步自動化。這些信息運（二）行業(yè)背景：移動通信及智能終端行業(yè)催生新活力根據(jù)中國信通院發(fā)布的報告，2022年，受全球經(jīng)濟大環(huán)境、消費疲軟等因2-2-3顯示、多CPU核心、多模多頻方向演進(jìn)；而更新一代的智的復(fù)蘇給體育彩票市場注入新的活力。與此同時，在海外市場，隨著國家“一帶一路”的政策推進(jìn)，公司將獲得更多與沿線國家的合作機會，疊加未來大量中資（三）政策背景：國家政策推動行業(yè)數(shù)字化及智能終端行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，支持彩票行業(yè)健康發(fā)展2-2-4關(guān)法律法規(guī)的出臺進(jìn)一步規(guī)范彩票行業(yè)相關(guān)方的（一）實現(xiàn)公司“一網(wǎng)一平臺”戰(zhàn)略和“1+N”產(chǎn)業(yè)布局布局，又指立足中國大本營，向其他N各區(qū)域擴張，也指自分銷業(yè)務(wù)向零售、2-2-5信行業(yè)作為數(shù)字經(jīng)濟的基礎(chǔ)，在我國的國民經(jīng)濟發(fā)展中具有舉足輕重的地位。字化平臺建設(shè)項目，公司將實現(xiàn)“統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一管理、統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、分級建設(shè)”公司將進(jìn)一步提高全要素生產(chǎn)率，提高企業(yè)競爭力、（三）提升資本實力，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金2-2-62-2-7第二節(jié)本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性一、本次發(fā)行證券種類二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性提前確定的認(rèn)購對象參與認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行A股股票，2-2-8第三節(jié)本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證其他發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊二、本次發(fā)行對象數(shù)量的適當(dāng)性2-2-9三、本次發(fā)行對象標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性2-2-10第四節(jié)本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性一、本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）派發(fā)現(xiàn)金股利同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）二、本次發(fā)行定價的方法和程序合理已經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過并將相關(guān)公告在深圳證券交易所網(wǎng)站及中2-2-12第五節(jié)本次發(fā)行方式的可行性一、本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關(guān)規(guī)定：非2、本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，應(yīng)（二）公司不存在違反《注冊管理辦法》第十一條關(guān)于上市公定對象發(fā)行股票的相關(guān)情形2-2-13（三）公司的募集資金使用符合《注冊管理辦法（四）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條的規(guī)定人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊2-2-14（五）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十六本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格且不低于本次發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適規(guī)定本次擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的30%，即不超過2、關(guān)于“主要投向主業(yè)”二、本次發(fā)行程序合法合規(guī)本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第九屆董事會第二十次會議、2023年第四次臨時股東大會、第九屆董事會第二十六次會議、第九屆董事會第二十八次會議、20242-2-15冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行方式及2-2-16第六節(jié)本次發(fā)行方案的公平性、合理性2023年第四次臨時股東大會、第九屆董事會第二十六次會議、第九屆董事會第二十八次會議、2024年第三次臨時股東大會、第九屆董事會第三十次會議以及第九屆第三十二次會議審議通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)2-2-17第七節(jié)本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施（一）基本假設(shè)代表對公司2024年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失4、在預(yù)測公司總股本時，僅考慮本次發(fā)行股份的影響，不考慮已授予、未2-2-18（二）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響公司2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為2023年度/2023年末2024年度/2024年末本次發(fā)行前本次發(fā)行后情景一：假設(shè)2024年歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣非后歸屬于上市公司股東的凈利較于2023年持平8,365.688,365.688,365.68情景二：假設(shè)2024年歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤相較于2023年增長10%8,365.689,202.259,202.252-2-19情景三：假設(shè)2024年歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤相較于2023年下降10%8,365.687,529.117,529.11二、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的主要措施為有效防范本次向特定對象發(fā)行A股股票可能帶（二）確保募投項目投資進(jìn)度，提高募集資金使用效率2-2-20三、相關(guān)主體出具的承諾（一）公司董事、高級管理人員關(guān)于本次發(fā)行填補回報措施得以切實履行2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采2-2-215、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的6、本人承諾未來公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)7、本承諾出具日后至本次向特定對象發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)作出關(guān)于填補回報措施及其承諾