2024年度企業(yè)并購合同(含股權、資產、負債等)

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購合同(含股權、資產、負債等)本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購方式及價格2.1并購方式2.2并購價格及支付方式第三條并購范圍3.1股權范圍3.2資產范圍3.3負債范圍第四條并購后的管理4.1管理層架構4.2經營策略及決策第五條員工安置5.1被并購方員工安置5.2勞動合同轉移第六條合同的生效、終止和解除6.1合同生效條件6.2合同終止條件6.3合同解除條件第七條違約責任7.1并購方的違約責任7.2被并購方的違約責任第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.2仲裁地點及機構第九條合同的變更和補充9.1合同變更條件9.2合同補充內容第十條保密條款10.1保密內容10.2保密期限第十一條法律適用及爭議解決11.1法律適用11.2爭議解決第十二條其他條款12.1知識產權歸屬12.2稅收責任12.3審計和評估第十三條合同的簽署和份數(shù)13.1簽署日期13.2簽署地點13.3合同份數(shù)及保存第十四條合同附件14.1附件清單14.2附件的有效性第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方全稱：_____________1.1.2注冊地址：_____________1.1.3法定代表人：_____________1.1.4聯(lián)系電話：_____________1.1.5電子郵箱：_____________1.2被并購方信息1.2.1被并購方全稱：_____________1.2.2注冊地址：_____________1.2.3法定代表人：_____________1.2.4聯(lián)系電話：_____________1.2.5電子郵箱：_____________第二條并購方式及價格2.1并購方式2.1.1并購方將以現(xiàn)金方式購買被并購方________%的股權。2.1.2并購方將于并購完成后，對被并購方的資產和負債進行整合。2.2并購價格及支付方式2.2.1并購價格為人民幣________元整（大寫：_____________________元整）。2.2.2并購方應于并購完成后________個工作日內，將并購款項支付至被并購方指定的銀行賬戶。第三條并購范圍3.1股權范圍3.1.1本次并購的股權范圍包括但不限于被并購方的全部注冊資本。3.2資產范圍3.2.1本次并購的資產范圍包括但不限于被并購方的全部固定資產、流動資產和無形資產。3.3負債范圍3.3.1本次并購的負債范圍包括但不限于被并購方的全部負債。第四條并購后的管理4.1管理層架構4.1.1并購完成后，被并購方的管理層人員保留，繼續(xù)負責日常經營事務。4.1.2并購方應尊重被并購方的企業(yè)文化，保障員工的合法權益。4.2經營策略及決策4.2.1并購方和被并購方的經營策略和重大決策應共同協(xié)商確定。4.2.2并購方和被并購方應共同成立并購整合小組，負責并購后的整合工作。第五條員工安置5.1被并購方員工安置5.1.1被并購方的員工將繼續(xù)受雇于并購后的公司，享有與并購前同等的待遇。5.1.2被并購方的勞動合同由并購后的公司繼續(xù)履行。5.2勞動合同轉移5.2.1并購方應保障被并購方員工的合法權益，確保勞動合同的順利轉移。第六條合同的生效、終止和解除6.1合同生效條件6.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。6.1.2雙方應按照合同約定履行各自的權利和義務。6.2合同終止條件6.2.1在并購完成后，若被并購方未按照約定交付全部股權、資產和負債，并購方有權解除本合同。6.2.2在并購完成后，若被并購方嚴重違反合同約定，并購方有權終止合同。6.3合同解除條件6.3.1合同解除的條件按照雙方協(xié)商確定的條款執(zhí)行。6.3.2合同解除后，雙方應按照約定處理與并購有關的剩余事項。第八條違約責任8.1并購方的違約責任8.1.1若并購方未按照合同約定支付并購款項，應向被并購方支付違約金，違約金金額為并購款項的1%。8.1.2若并購方未按照合同約定履行其他義務，應向被并購方支付違約金，違約金金額為應當履行義務部分的1%。8.2被并購方的違約責任8.2.1若被并購方未按照合同約定交付全部股權、資產和負債，應向并購方支付違約金，違約金金額為并購款項的1%。8.2.2若被并購方未按照合同約定履行其他義務，應向并購方支付違約金，違約金金額為應當履行義務部分的1%。第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.1.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。9.1.2若協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十條保密條款10.1保密內容10.1.1雙方在合同履行過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，應予以保密。10.1.2保密信息不包括雙方公開的信息或者已經為公眾所知的信息。10.2保密期限10.2.1雙方的保密義務自合同簽訂之日起生效，至合同終止或解除后五年內有效。第十一條法律適用及爭議解決11.1法律適用11.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決11.2.1雙方在合同履行過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。11.2.2若協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條其他條款12.1知識產權歸屬12.1.1并購完成后，被并購方的知識產權歸并購方所有。12.1.2并購方應保障被并購方的知識產權不受侵犯。12.2稅收責任12.2.1并購雙方應按照法律規(guī)定承擔相應的稅收責任。12.2.2并購方應負責協(xié)調被并購方的稅務事宜，確保合規(guī)。12.3審計和評估12.3.1并購雙方應共同參與對被并購方的審計和評估工作。12.3.2審計和評估結果作為并購定價和合同履行的依據(jù)。第十三條合同的簽署和份數(shù)13.1簽署日期13.1.1本合同于____年__月__日簽署。13.1.2簽署地點：____________________。13.2簽署人13.2.1并購方簽署人：_______________，職務：_______________。13.2.2被并購方簽署人：_______________，職務：_______________。13.3合同份數(shù)及保存13.3.1本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份。13.3.2雙方應妥善保管合同副本，不得泄露給第三方。第十四條合同附件14.1附件清單14.1.1附件一：被并購方的股權證明文件。14.1.2附件二：被并購方的資產清單。14.1.3附件三：被并購方的負債清單。14.2附件的有效性14.2.1附件是本合同不可分割的一部分，與合同具有同等法律效力。14.2.2附件的內容若與合同有沖突，以合同為準。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義1.1.1第三方是指除甲乙方之外，與本合同無關的法人、自然人或其他組織。1.1.2第三方不包括甲乙方控制的子公司、分支機構或其他關聯(lián)方。第二條第三方介入情形2.1中介方介入2.1.1中介方是指協(xié)助甲乙方完成并購交易的第三方機構，如投資銀行、會計師事務所、律師事務所等。2.1.2中介方介入的情形包括提供并購咨詢、財務審計、法律意見等。2.2監(jiān)管機構介入2.2.1監(jiān)管機構是指負責監(jiān)督和管理并購交易的政府部門，如中國證監(jiān)會、商務部等。2.2.2監(jiān)管機構介入的情形包括并購審批、反壟斷審查等。2.3其他第三方介入2.3.1其他第三方是指除中介方和監(jiān)管機構之外，參與并購交易的第三方，如融資銀行、評估機構等。2.3.2其他第三方介入的情形包括提供融資服務、資產評估等。第三條第三方責任限額3.1第三方責任限定3.1.1第三方對甲乙方承擔的責任以其過錯程度為限。3.1.2第三方不承擔因甲乙方自身原因導致的損失。3.2第三方賠償限額3.2.1第三方對甲乙方的賠償責任限額為其從本次并購交易中獲得的報酬。3.2.2若第三方無報酬，則賠償責任限額為零。第四條第三方義務4.1第三方應按照合同約定履行其義務。4.2第三方應保證其提供的信息真實、準確、完整。4.3第三方應對甲乙方提供的商業(yè)秘密、技術秘密等保密信息予以保密。第五條第三方違約責任5.1第三方違約情形5.1.1第三方未按照合同約定履行其義務的，應承擔違約責任。5.1.2第三方提供虛假信息、誤導甲乙方的，應承擔相應的法律責任。5.2第三方違約責任承擔5.2.1第三方違約導致的損失，甲乙方有權要求第三方賠償。5.2.2第三方違約導致的合同解除，甲乙方有權要求第三方承擔違約金或其他違約責任。第六條第三方與甲乙方的關系6.1第三方與甲乙方均為獨立主體，彼此之間的合同關系不得影響甲乙方之間的合同關系。6.2第三方對甲乙方之間的合同履行不承擔保證責任。6.3甲乙方與第三方之間的糾紛不影響甲乙方之間的合同履行。第七條第三方介入的合同修正7.1甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時，應在合同中增加相應條款，明確第三方的權利義務。7.2甲乙方應確保第三方了解其權利義務，并承擔因第三方不了解導致的損失。7.3甲乙方與第三方之間的合同不得違反本合同的約定。第八條第三方介入的合同通知8.1甲乙方應在第三方介入并購交易時，及時通知對方。8.2甲乙方應提供第三方的相關信息，以便對方了解第三方的身份和職責。第九條第三方介入的合同備案9.1甲乙方應將第三方介入的合同備案，以便雙方隨時查閱。9.2甲乙方應確保備案的合同與實際履行的一致。第十條第三方介入的合同解除10.1甲乙方均有權解除與第三方的合同。10.2解除第三方合同不影響甲乙方之間的合同履行。第十一條第三方介入的合同爭議解決11.1甲乙方與第三方之間的合同爭議，應通過友好協(xié)商解決。11.2若協(xié)商不成，甲乙方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條第三方介入的合同效力12.1第三方介入的合同是本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。12.2第三方介入的合同內容與本合同沖突的，以本合同為準。第十三條第三方介入的合同修改13.1甲乙方均有權修改第三方介入的合同。13.2修改第三方合同不影響本合同的履行。第十四條第三方介入的合同終止14.1甲乙方均有權終止第三方介入的合同。14.2終止第三方合同不影響本合同的履行。第十五條第三方介入的合同繼承15.1本合同終止或解除后，第三方介入的合同相應繼承第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：被并購方的股權證明文件1.1文件內容：包括被并購方股權證書、股東名冊、股權轉讓協(xié)議等。1.2詳細要求：文件需真實有效，股權證書需由相關政府部門出具，股東名冊需更新至最近一次股東大會結束后。1.3附件說明：該附件用于證明被并購方股權的合法性和真實性，為并購方進行股權交割的依據(jù)。附件二：被并購方的資產清單2.1文件內容：包括被并購方的固定資產清單、流動資產清單、無形資產清單等。2.2詳細要求：文件需詳細列出各項資產的名稱、數(shù)量、價值等信息，并提供相關評估報告。2.3附件說明：該附件用于明確被并購方的資產情況，為并購方進行資產評估和整合提供依據(jù)。附件三：被并購方的負債清單3.1文件內容：包括被并購方的負債明細表、債務合同、擔保協(xié)議等。3.2詳細要求：文件需詳細列出各項負債的名稱、金額、到期日等信息，并提供相關評估報告。3.3附件說明：該附件用于明確被并購方的負債情況，為并購方進行債務安排和風險評估提供依據(jù)。附件四：并購方的付款憑證4.1文件內容：包括并購方支付并購款項的銀行轉賬憑證、現(xiàn)金支付憑證等。4.2詳細要求：文件需證明并購款項的支付時間、金額等信息，并由銀行或現(xiàn)金支付方出具。4.3附件說明：該附件用于證明并購方已按照合同約定支付并購款項，避免后續(xù)糾紛。附件五：股權交割證明文件5.1文件內容：包括股權轉讓協(xié)議、股權變更登記證明等。5.2詳細要求：文件需真實有效，股權轉讓協(xié)議需由雙方簽字蓋章，股權變更登記證明需由相關政府部門出具。5.3附件說明：該附件用于證明股權交割的完成，為并購方和被并購方后續(xù)的經營和管理提供依據(jù)。附件六：資產過戶證明文件6.1文件內容：包括資產轉讓協(xié)議、資產變更登記證明等。6.2詳細要求：文件需真實有效，資產轉讓協(xié)議需由雙方簽字蓋章，資產變更登記證明需由相關政府部門出具。6.3附件說明：該附件用于證明資產過戶的完成，為并購方和被并購方后續(xù)的經營和管理提供依據(jù)。附件七：負債清償證明文件7.1文件內容：包括債務償還協(xié)議、債務解除證明等。7.2詳細要求：文件需真實有效，債務償還協(xié)議需由雙方簽字蓋章，債務解除證明需由相關政府部門出具。7.3附件說明：該附件用于證明負債的清償，為并購方和被并購方后續(xù)的經營和管理提供依據(jù)。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙雙方未按照合同約定履行義務，包括但不限于未按時支付并購款項、未按約定提供資產或負債信息等。2.甲乙雙方提供的信息不真實、不準確、不完整，導致對方損失。3.甲乙雙方違反合同中的保密義務，泄露對方商業(yè)秘密、技術秘密等。4.甲乙雙方違反合同中的義務，導致合同無法履行或者造成對