董事會(huì)規(guī)章制度

董事會(huì)規(guī)章制度

董事會(huì)

1董事會(huì)的組織與組建

董事會(huì)依據(jù)《公司條例》和《公司章程》設(shè)立，為公司常

設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)管理公司的法人財(cái)產(chǎn)。

董事會(huì)設(shè)董事7名，其中董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名，董

事長(zhǎng)、董事的產(chǎn)生辦法由《公司章程》規(guī)定lo

董事會(huì)下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、戰(zhàn)略投資委員會(huì)、監(jiān)察委員

會(huì)、董事會(huì)秘書處，監(jiān)察委員會(huì)下設(shè)監(jiān)察審計(jì)部。

董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)數(shù)量、名稱、工作任務(wù)、委員人

選、議事程序由董事會(huì)決定，委員會(huì)成員由董事提名,

董事會(huì)投票選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)秘書處，秘書處組織和職責(zé)由董事會(huì)決

定，秘書處秘書長(zhǎng)人選由董事會(huì)決定，秘書人選由秘書長(zhǎng)提名

報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。

2董事會(huì)的職責(zé)任務(wù)

1）決定公司的愿景、使命、價(jià)值觀

a.確定公司愿景；

b.明確公司的使命；

c.確立公司核心價(jià)值觀念；

2）決定公司戰(zhàn)略與組織結(jié)構(gòu)

a.分析行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)情況特性、企業(yè)資本能力優(yōu)勢(shì);

b.制定公司發(fā)展戰(zhàn)略；

c.決定公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置；

d.制定公司的基本管理制度；

3）向經(jīng)營(yíng)層授權(quán)管理

a.聘任或者解聘公司總裁；

b.根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)

人；

c.決定公司高層管理人員薪酬；

在監(jiān)督、評(píng)價(jià)和激勵(lì)高層管理人員；

4）負(fù)責(zé)公司重大經(jīng)營(yíng)決策

a.審批公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

b.監(jiān)督檢查經(jīng)營(yíng)工作執(zhí)行情況；

1

對(duì)公司章程的建議一：

（公司設(shè)立7名董事，董事由股東提名和選舉產(chǎn)生，董事

每屆任期不超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在

任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。董事可以在任期屆滿

以前向董事會(huì)提出辭職，由股東對(duì)董事進(jìn)行增補(bǔ)與調(diào)整。）

（董事長(zhǎng)在董事中產(chǎn)生，由董事提名，全體董事投票選舉

產(chǎn)生，董事長(zhǎng)是董事會(huì)的召集人，在董事會(huì)休會(huì)期間，負(fù)責(zé)監(jiān)

督檢查經(jīng)營(yíng)層工作。董事長(zhǎng)任期一年，連選可以連任。）

對(duì)公司章程的建議二：

（公司設(shè)立董事長(zhǎng)1名，董事6名，董事長(zhǎng)在董事會(huì)休會(huì)

期間，行使董事會(huì)授予的職能。董事長(zhǎng)、董事由股東提名和選

舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)、董事每屆任期不超過三年。董事長(zhǎng)、董事任

期屆滿，連選可以連任。董事長(zhǎng)、董事在任期屆滿前，股東不

得無故解除其職務(wù)。董事長(zhǎng)、董事可以在任期屆滿從前向董事

會(huì)提出辭職，由股東對(duì)其進(jìn)行增補(bǔ)與調(diào)整。）

c.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

d.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

e.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

￡擬訂公司合并、分立、變換公司形式、閉幕的方案；

g.審批重大投資、融資、資產(chǎn)處置方案；

h.監(jiān)督檢查重大投資、融資、資產(chǎn)處置工作執(zhí)行情況；

價(jià)值觀

戰(zhàn)略

價(jià)值觀

謀劃計(jì)劃

財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案

日常謀劃

投資和資產(chǎn)處置計(jì)劃

投資和資產(chǎn)處置方案

公司決策

發(fā)行公司債券

融資方案

利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損

增減注冊(cè)資本

股權(quán)變化（轉(zhuǎn)讓、合并、

分立、變換、閉幕）

股東

決定

決定

決定

決定

決定

決定

決定

董事會(huì)

制訂

決定

決定

決定

制訂

制訂

決定

制訂

制訂

制訂

擬訂

經(jīng)理層

提出

擬訂

擬訂

制定

擬訂

決定

擬訂

擬訂

擬訂

擬訂

擬訂

提出

董事

人事任免及

行為監(jiān)控

經(jīng)理

公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

其他經(jīng)營(yíng)班子

修改公司章程

組織結(jié)構(gòu)和

管理制度

基本管理制度

內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置

具體規(guī)章

決定

決定

決定

決定

制訂

制定

決定

提名

決定

提出

擬訂

擬訂

制定

4董事會(huì)保留的權(quán)力

1）公司章程的制訂權(quán)

2）公司戰(zhàn)略決定權(quán)

3）年度謀劃計(jì)劃的決定權(quán)；

4）投資和資產(chǎn)處置計(jì)劃的制訂權(quán);

5）投資和資產(chǎn)處置方案的決定權(quán);

6）融資

7）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案的制訂權(quán)；

8）公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的制訂權(quán)；

9）公司增加或者減少注冊(cè)資本方案的制訂權(quán)；

10）公司合并、分立、變換公司形式、閉幕方案的擬訂權(quán);

11）公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的決定權(quán)；

12）對(duì)公司總裁、副總裁、財(cái)政負(fù)責(zé)人（或?qū)?/p>

關(guān)鍵謀劃主管職員）聘任或者解職的權(quán)利；

13）對(duì)公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人報(bào)酬決定權(quán)；

14）公司基本管理制度的制定權(quán)；

15）預(yù)算外資金支出的審批權(quán)；

16）重要資金支出的監(jiān)督權(quán)；

5董事會(huì)授予經(jīng)理層2的權(quán)利

1）公司戰(zhàn)略的擬訂權(quán)；

2）年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的擬訂權(quán)；

3）投資計(jì)劃的起草權(quán)；

4）投資方案的擬訂權(quán)；

5）公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的擬訂權(quán)；

6）公司基本管理制度的擬訂權(quán)；

7）公司具體規(guī)章的制定權(quán)；

8）公司總裁、副總裁和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以外人員的聘

任或者解聘權(quán)；

9）日常謀劃事項(xiàng)的決定權(quán)；

2經(jīng)理層指總裁及以下高層管理人員。

10）預(yù)算內(nèi)資金支出的審批權(quán)；

11）預(yù)算外資金支出的審核權(quán)；

12）公司章程和董事會(huì)授予的其他權(quán)利。

6董事

6.1董事的任命

董事的人數(shù)以及任命、卸任的規(guī)定由《公司章程》決定。

董事會(huì)代表股東對(duì)董事進(jìn)行任命，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

任何人擔(dān)任董事需獲得公司股東或其他董事的推薦。

6.2董事的職責(zé)

1）研究公司重大經(jīng)營(yíng)問題，了解參與董事會(huì)決策所需的

信息；

2）出席董事會(huì)集會(huì)，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決，

對(duì)表決的抉擇承擔(dān)義務(wù)；

3）受董事會(huì)委托代表公司，完成所放置的任務(wù);

4）根據(jù)董事會(huì)委托對(duì)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施進(jìn)行決策；

5）對(duì)管理層執(zhí)行董事會(huì)決策進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。

6.3董事的權(quán)利

1）出席董事會(huì)會(huì)議，行使表決權(quán)，或委托其他人員代為

行使董事職權(quán)；

2）受董事會(huì)委托代表公司；

3）與章程規(guī)定的合理數(shù)目的董事聯(lián)名提出召開臨時(shí)董事

會(huì)的權(quán)利；

4）受董事會(huì)委托，實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略的決策權(quán)；

5）參與董事會(huì)決策所需的信息知情權(quán)；

6）對(duì)管理層執(zhí)行董事會(huì)決策的監(jiān)督和指導(dǎo)權(quán)；

7）按照決策需要，聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)的建議權(quán)；

8）可兼任公司部屬任何其他職位；

9）可在公司所建議的任何公司、或公司以股東或以其他

成分于其中有利害關(guān)系的任何公司，擔(dān)任董事或其他初級(jí)職員,

或以其他方式而于該公司中有利害關(guān)系；

10）有獲得相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的待遇和補(bǔ)助的權(quán)利；

11）董事不須因其在該其他公司作為董事或初級(jí)職員，或

因其與該其他公司有利害關(guān)系而獲得的任何待遇或其他利益,

向公司交卸；

12）董事會(huì)賦予的其他權(quán)利。

6.4董事的義務(wù)

1）應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司董事會(huì)所賦予的權(quán)

利；

2）公正看待所有股東；

3）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人

操縱；

4）非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到董事會(huì)在知情情況

下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

5）接受股東對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

6）行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守制度或回避，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企

業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為。

6.5董事的任職資格

1）具有八年以上行業(yè)經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)知識(shí)和技能,

熟悉國家法律法規(guī)政策；

2）有相應(yīng)的財(cái)政信息理解能力、商業(yè)判斷能力和企業(yè)管

理能力，具有較強(qiáng)議事決策能力；

3）誠實(shí)、正直、坦率、可以信任，對(duì)公司有較高忠誠度,

自發(fā)保護(hù)股東利益；要有義務(wù)感、任務(wù)感；

4）對(duì)企業(yè)有足夠的關(guān)注程度、工夫與精力。

5）董事不必持有公司的股份。

6）未獲解除破產(chǎn)的破產(chǎn)人不得擔(dān)任公司的董事，或直接

或間接參與或關(guān)涉任何公司的管理，但如該破產(chǎn)人獲裁定其破

產(chǎn)的法院許可，貝1屬例外；

7）不得擔(dān)任為公司審計(jì)的外部審計(jì)人員，或在為公司審

計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中任職。

6.6董事的行為規(guī)范

1）遵守法律、法規(guī)和公司的有關(guān)的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé),

維護(hù)公司利益；

2）當(dāng)自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，該當(dāng)以

公司和股東的最大利益為行動(dòng)準(zhǔn)則；

3）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

4）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

5）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或

者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

6）不得直接或間接地接受公司或XXX提供的貸款、信

貸交易、擔(dān)?；蛉魏伪ＷC；

7）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

8）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占

公司的財(cái)產(chǎn);

9）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其它個(gè)人名義開立

賬戶儲(chǔ)存；

10）未經(jīng)股東和董事會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在

職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機(jī)密，法律另有規(guī)定的除外。

11）不得無故缺席董事會(huì)會(huì)議。

7董事長(zhǎng)職責(zé)與任職資格

7.1董事長(zhǎng)的職權(quán)

1）召集、掌管董事會(huì)集會(huì)，組織董事會(huì)日常工作；

2）督促、搜檢董事會(huì)抉擇的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

3）當(dāng)董事會(huì)表決出現(xiàn)票數(shù)均等，董事長(zhǎng)有權(quán)投第二票或

決定票。

4）簽訂董事會(huì)緊張文件及應(yīng)由公司授權(quán)簽訂的其他文件;

5）按照公司財(cái)政制度規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽訂相

關(guān)的項(xiàng)目投資合同和款項(xiàng)；

6）在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的處理方案和固

定資產(chǎn)購置計(jì)劃；

7）在董事會(huì)的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的

有關(guān)文件;

8）按照公司財(cái)政制度和董事會(huì)授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有

關(guān)財(cái)政支出或撥款；

9）根據(jù)董事會(huì)決議，簽發(fā)公司高級(jí)管理人員的任免文件

或聘書；

10）向董事會(huì)提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會(huì)的董事人選;

11）根據(jù)公司委派意見，簽發(fā)進(jìn)入控股公司、參股公司的

董事、監(jiān)事委派書；

12）在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)；

13）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事

務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事

后向董事會(huì)報(bào)告；

14）董事會(huì)授權(quán)或《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

7.2董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)

1）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

2）超越董事會(huì)的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時(shí),

負(fù)主要賠償責(zé)任；對(duì)公司經(jīng)理層的監(jiān)管不力，給公司造成損害

時(shí)，負(fù)連帶責(zé)任；

3）行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)朕企業(yè)

發(fā)生侵犯公司利益的行為;

4）法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他

義務(wù)。

7.3董事長(zhǎng)的任職資格

1）有高度的社會(huì)責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進(jìn)取意識(shí)、

頑強(qiáng)的開拓精神；

2）熟公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織貫徹落實(shí)法律和

法規(guī)；

3）有豐富的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)知識(shí)，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外

宏觀、微觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，有統(tǒng)攬和駕馭全局的

能力；

4）有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于

職守，知人善任，誠實(shí)守信，清正廉潔；

5）有豐富的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本行業(yè)以及了

解其他行業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，能開創(chuàng)工作新局面；

6）有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)理層和員工

之間的關(guān)系。

8董事集會(huì)事規(guī)則

8.1董事會(huì)會(huì)議類型

1）定期集會(huì)

a.年度總結(jié)匯報(bào)會(huì)業(yè)務(wù)匯報(bào)，總裁述職，業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)，人事

任免、薪資調(diào)整。

b.經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略評(píng)審會(huì)戰(zhàn)略提案匯報(bào)，戰(zhàn)略提案討論與意見整

理，戰(zhàn)略提案修廣與評(píng)審。

c.謀劃計(jì)劃評(píng)審會(huì)謀劃計(jì)劃提案，謀劃計(jì)劃提案討論與意

見整理，謀劃計(jì)劃提案修訂與評(píng)審。

&經(jīng)營(yíng)預(yù)算評(píng)審會(huì)經(jīng)營(yíng)預(yù)算提案，.??.

2）專項(xiàng)會(huì)議

已重大投資評(píng)審會(huì)提案匯報(bào)，提案討論，提案修訂，提案

評(píng)審。

￡重大人事變動(dòng)評(píng)審會(huì)

g.重大經(jīng)營(yíng)工作事項(xiàng)評(píng)審會(huì)

h.出格議案匯報(bào)會(huì)

i.出格議案評(píng)審會(huì)

8.2議事規(guī)則

1）董事會(huì)每年召開兩次集會(huì)，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和掌管,

董事長(zhǎng)不在時(shí)可委托其他董事代為掌管。

2）董事會(huì)的召開應(yīng)提前10個(gè)工作日（以收到日期為準(zhǔn)，

下同）書面通知部分董事，董事會(huì)集會(huì)通知包括以下內(nèi)容：

a.會(huì)議日期和地點(diǎn);

b.會(huì)議期限；

C.事由及議題；

d.發(fā)出通知的日期。

3）有下列情況之一的，董事會(huì)應(yīng)至少在3個(gè)工作日內(nèi)召

集臨時(shí)董事會(huì)集會(huì)：

a.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

b.三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；

c.總裁提議時(shí)。

如遇局勢(shì)緊急，臨時(shí)董事會(huì)集會(huì)不受前款時(shí)限的限制，但

應(yīng)在集會(huì)記實(shí)中做出記載。

4）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事

過半數(shù)通過。

5）各應(yīng)參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，最遲應(yīng)在開會(huì)

日期的前2天告知董事會(huì)秘書是否參加會(huì)議。

6）董事會(huì)集會(huì)該當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席

時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席。委托書該當(dāng)載明朝理人

的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人署名蓋章“

代為出席集會(huì)的董事該當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事

如未出席某次董事集會(huì)，也未委托其他董事代為出席的，該當(dāng)

視作放棄在該次集會(huì)上的投票權(quán)。董事繼續(xù)二次未能出席，也

不委托其他董事出席董事會(huì)，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)可建

議股東予以撤換。

7）董事會(huì)議案的提出

a.有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理議案，原則由分管工作的董事提出。

非分管工作的董事亦可就公司的經(jīng)營(yíng)管理工作提出議案；

b.人事任免議案由董事長(zhǎng)、總裁按照權(quán)限分別提出；

c.董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置議案由董事長(zhǎng)提出，公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

及分支機(jī)構(gòu)設(shè)置議案由總裁提出；

d.各項(xiàng)議案于董事會(huì)召開前4日送交董事會(huì)，以便制作文

件；

e.董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的議案可提前1—3天書面通知，開會(huì)

時(shí)提出。

8）議案應(yīng)包括以下內(nèi)容：

a.議案名稱；

b.議案的主要內(nèi)容；

c.建議性結(jié)論。

9）董事會(huì)表決方式采用投票表決，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)監(jiān)

票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。出席董事對(duì)各項(xiàng)議案須有明確的表

決意見，并在決議和董事會(huì)記錄上簽字；如票數(shù)均等，主席有

權(quán)投第二票或決定票。

10）董事表決資格：

a.被公司董事會(huì)視為不能履行職責(zé)的董事被撤換之前不具

有對(duì)各項(xiàng)議案的表決權(quán)；

b.依法自動(dòng)失去資格的董事，不具有表決權(quán)。

11）董事與董事會(huì)所抉擇事項(xiàng)有利害關(guān)系的，在進(jìn)行表決

時(shí)有利害關(guān)系的董事該當(dāng)躲避。

12）董事會(huì)集會(huì)該當(dāng)做集會(huì)記實(shí)，出席集會(huì)的董事該當(dāng)在

記實(shí)上署名。董事有權(quán)要求在記實(shí)上對(duì)其在集會(huì)上的講話做出

說明性記載。集會(huì)記實(shí)由董事會(huì)保存并存檔；集會(huì)記實(shí)保存期

限10年。

13）董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)記載議事過程和表決結(jié)果。董事會(huì)

會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

a.會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

b.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代

理人）姓名；記錄人姓名；

c.集會(huì)議程；

d.董事發(fā)言要點(diǎn)；

e.做出的決議及會(huì)議的議事程序、每一決議事項(xiàng)的表決方

式和結(jié)果（載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)票數(shù)）；

￡董事簽名。

14）董事對(duì)董事會(huì)抉擇承擔(dān)義務(wù)。董事會(huì)抉擇違反法律、

法規(guī)或者《公司章程》，導(dǎo)致公司遭受損失的，介入抉擇的董

事對(duì)公司負(fù)賠償義務(wù)。但經(jīng)證實(shí)在表決時(shí)曾解釋異議并記載于

集會(huì)記實(shí)的，該董事可以免除賠償義務(wù)。

15）董事會(huì)會(huì)議實(shí)行舉手表決方式，每名董事享有一票表

決權(quán)，當(dāng)贊成和反對(duì)票出現(xiàn)等額投票時(shí)，董事長(zhǎng)享有絕對(duì)裁量

權(quán)。

16）董事會(huì)集會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)以書面的形式

做出決定。決定的文字記載有兩種方式：紀(jì)要和抉擇。一歿情

況下，在一定范圍內(nèi)知道即可，或僅需備案的做成紀(jì)要；需要

上報(bào)，或需要公告的做成抉擇。

17）董事會(huì)決策程序：

a.戰(zhàn)略投資決議程序：公司董事會(huì)委托戰(zhàn)略投資委員會(huì)對(duì)

公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大對(duì)外投資項(xiàng)目的方

案進(jìn)行審議，并提出審議報(bào)告，董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告做出董事

會(huì)決議，由公司總裁組織實(shí)施。

b.人事任免及薪酬程序：提名及XXX在職權(quán)范圍內(nèi)提出

的人事任免提名和薪酬方案，經(jīng)董事會(huì)討論做出任免決議，由

董事長(zhǎng)簽發(fā)聘任書和解聘文件。

C.風(fēng)險(xiǎn)控制工作程序：公司董事會(huì)委托風(fēng)險(xiǎn)控制委

員會(huì)對(duì)年度計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算方案以及公司風(fēng)險(xiǎn)控制

體系進(jìn)行審議并提出評(píng)價(jià)報(bào)告；提交董事會(huì)批準(zhǔn)后，

由公司總裁負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

&委員會(huì)議事須經(jīng)該委員會(huì)過半數(shù)委員通過方可生效，當(dāng)

贊成和反對(duì)某項(xiàng)議案的票數(shù)相等時(shí)，委員會(huì)召集人有自由裁量

權(quán)。

e.其他決策可直接提交董事會(huì)討論批準(zhǔn)后，由董事會(huì)指定

專任負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

18）公司董事長(zhǎng)在審核簽訂由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)文件

前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研討，判斷其可行性，需要時(shí)可召開專

業(yè)委員會(huì)進(jìn)行審議，經(jīng)董事會(huì)通過并形成抉擇后再簽訂意見。

19）董事會(huì)權(quán)限控制

a.董事會(huì)可按照需要，授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，行

使董事會(huì)的部分職權(quán)，董事會(huì)對(duì)授權(quán)時(shí)限及范圍應(yīng)做出抉擇。

b.董事會(huì)通過形成抉擇的形式行使對(duì)公司經(jīng)理層的批示權(quán),

不得越權(quán)批示。

c.董事會(huì)關(guān)于謀劃活動(dòng)的抉擇、指示和批示必需通過總裁

向下傳達(dá)，不得直接干預(yù)公司經(jīng)理層的日常工作。

d.董事會(huì)可根據(jù)需要，對(duì)各董事的權(quán)限范圍做出決議。

9董事會(huì)績(jī)效的評(píng)價(jià)

董事會(huì)在年初召開年度會(huì)議，根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃確定年

度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，以及年度關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)。年度關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)反應(yīng)

公司的經(jīng)濟(jì)效益、資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)、發(fā)展能力和償債能力情況。在年

度會(huì)議上，董事會(huì)同時(shí)對(duì)年度的工作進(jìn)行安排。

在下一個(gè)年度會(huì)議上，董事會(huì)對(duì)工作任務(wù)完成情況進(jìn)行自

我評(píng)價(jià)，評(píng)價(jià)的主要內(nèi)容包括：

1）董事會(huì)確定其任務(wù)和設(shè)立年度目標(biāo)的能力；

2）公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的完成情況，測(cè)算關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)；

3）董事會(huì)決議、獲得信息和采取行動(dòng)的效果；

4）董事會(huì)的資本和才干；

5）董事會(huì)集會(huì)等活動(dòng)展開的情況和效果；

6）董事會(huì)委員會(huì)職責(zé)履行的情況和成效；

7）董事履行職責(zé)的情況。

10董事的監(jiān)督與激勵(lì)

每年股東委托董事會(huì)對(duì)董事進(jìn)行一次考評(píng)，考評(píng)采取個(gè)人

述職與指標(biāo)考核相聯(lián)合的辦法。

考核指標(biāo)側(cè)重從態(tài)度進(jìn)行考核，主要考察指標(biāo)為：

1）出席會(huì)議的頻次；

2）介入議事決策的態(tài)度；

3）所贊成議案經(jīng)實(shí)踐證實(shí)不可行而造成損失的程度等。

對(duì)董事的考評(píng)結(jié)果由董事長(zhǎng)反饋給董事本人。

11董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)控和評(píng)價(jià)

11.1目標(biāo)確定

每年年初，董事會(huì)根據(jù)公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃確定總裁

的工作目標(biāo)，與總裁簽訂業(yè)績(jī)合同，確定關(guān)鍵績(jī)效指

標(biāo)。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)較大變化時(shí)，董事會(huì)于下半年度

調(diào)整總裁的工作目標(biāo)以及關(guān)鍵績(jī)效考核指