股權轉讓合同范本

股權轉讓合同范本股權轉讓合同范本甲方（出讓方）：乙方（受讓方）：丙方（擔保方）：丁方（目標公司）：

鑒于：1、目標公司基本情況2、目標公司股東持股情況現(xiàn)出讓方與受讓方經友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的目標公司的100%的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。一、目標公司及所屬項目的基本情況1、目標公司各股東及其股權比例如下：甲方：___________乙方：___________丙方：___________2、目標公司名下土地及權證情況說明，詳見附件一；3、目標公司項下資產債務清單，詳見附件二；4、目標公司現(xiàn)有證照文件等資料及勞動人事與社保清單，詳見附件三；5、目標公司財務與稅務相關文件清單，詳見附件四。二、合同標的及其總價格1、本合同約定的出讓標的為的股權。2、各方同意并經目標公司股東會決議及董事會決議：3、股權轉讓價款及支付方式：本協(xié)議股權轉讓總價款為，分階段支付：1）本合同簽訂之日起日內受讓方將股權轉讓款人民幣匯入轉讓方指定賬戶。2）目標公司股東會或股東大會通過股權轉讓決議之日起日內支付第二筆股權轉讓款。3）目標公司辦理完畢工商變更登記之日起日內支付轉讓方剩余轉讓款。4、工商變更登記：在受讓方支付第二筆股權轉讓款至轉讓方賬戶的五個工作日內，目標公司協(xié)助轉讓方將全部股權變更至受讓方名下。三、盡職調查3、目標公司工商信息、公司章程、出資情況、股權信息，詳見附件一；4、目標公司項下資產債務清單，詳見附件二；5、目標公司成立以來的全部合同，詳見附件三；6、目標公司現(xiàn)有證照文件等資料及勞動人事與社保清單，詳見附件四；7、目標公司訴訟、仲裁等材料，詳見附件五8、目標公司財務與稅務相關文件清單，詳見附件六。四、過渡期1、簽訂本協(xié)議之日起至完成工商登記之日止的期間為過渡期。受讓方、轉讓方及目標公司均同意：受讓方派出前期工作組進駐目標公司，目標公司行政章、合同章、財務章等代表公司的一切印鑒交由受讓方工作組成員與目標公司共同管理，目標公司經營管理工作由受讓方工作組和轉讓方指定人員共同負責，目標公司所有的付款和合同簽訂等事項均須經受讓方工作組成員和轉讓方指定人員聯(lián)合會簽，未經聯(lián)合會簽的，受讓方不予認可，并由私自付款方或簽訂方承擔不利后果。2、在過渡期，轉讓方不得出售、轉移、質押或以其它方式處置或變動公司的股權。在過渡期應妥善管理公司，維護公司生產經營、資產、人員等情況的經營穩(wěn)定，最大限度地維護目標公司的各項權益，誠信履行本協(xié)議約定的義務。五、稅費承擔個人所得稅或企業(yè)所得稅、印花稅。六、轉讓方的承諾和保證（一）承諾與保證內容1、主體的保證。2、出資的保證。3、公司的仲裁、訴訟情況，披露屬實的保證。4、股權是否對外擔保，是否被法院查封等，股權無瑕疵。5、目標公司的債權債務，合同履行，違約情況的保證。6、目標公司依法經營。7、目標公司稅務、人員勞動合同、保險等保證。8、過渡期保證公司正常經營，不得增加公司負債，不得減少公司資產的保證。9、過渡期內，不得與其他第三方磋商股權轉讓事宜。（二）承諾與保證期限七、受讓方的承諾與保證1、主體適格，符合法律規(guī)定的受讓條件。如需要取得政府等相關主管部門的許可與批準，承諾已經取得政府相關主管部門的許可與批準。2、盡職調查的期限保證。3、保密義務。4、過渡期不影響目標公司的正常經營，不增加公司負債，不減少公司資產的保證。八、盡職調查費用承擔九、保密條款對本次股權轉讓合同中，各方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、目標公司的商業(yè)秘密，出讓方、受讓方和目標公司均有義務保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。否則應視作違約，違約方應向對方支付違約金萬元。十、合同解除條款十一、違約責任1、任何一方因違反本合同項下做出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為本合同總價款的10%，違約金不足以彌補給守約方造成損失的，另行賠償損失。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）。2、受讓方應按本合同約定的時間支付股權轉讓價款，如逾期支付，除需要按照上述第一款支付合同總價款的10%的違約金外，還需要按照全部合同金額的每日萬分之五向出讓方支付逾期付款利息。3、若因出讓方原因未能按照本合同約定的時間內完成股權轉讓變更手續(xù)；或者出讓方任何一方沒有轉讓目標公司股權主體資質；或者目標公司所持有的土地使用權有重大隱患的，視為出讓方違約。如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已收取的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費），受讓方有權書面通知出讓方解除本合同，出讓方并應賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失。4、解除合同通知自送達之日生效。守約方暫不解除合同的，并不影響其對違約方按本合同約定行使追索違約賠償金的權利。十二、不可抗力1、不可抗力的定義不可抗力是指引用不可抗力的一方所不能預見的、超出其控制并阻礙其履行本合同下義務的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、流行病、嚴重的火災、水災、罷工、政府重大政策變化和任何其他導致嚴重不利后果或沖突局勢的事件。2、不可抗力的發(fā)生如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同項下的義務，則該方對于在不可抗力事件持續(xù)期間無法履行其義務以及由于不可抗力所帶來的直接后果不承擔責任。各方應盡最大的努力將不可抗力給本次交易帶來的后果，特別是由此而引起的各方在其經營方面遭受的延誤減輕到最低程度。3、不可抗力的通知引用不可抗力的一方應立即在不可抗力事件發(fā)生之后，在具備通訊條件的當日通知另一方，該通知應當說明不可抗力事件發(fā)生的具體情況以及這一事件對其履行本合同義務造成的可預期影響，并附證明文件。十三、合同生效本合同一式五份，經各方簽字蓋章后生效。十四、爭議解決條款本合同的訂立、履行均適用中華人民共和國法律。因本合同或本合同規(guī)定的任何其他文件而產生的或與其有關的任何爭議或分歧，包括本合同及本合同規(guī)定的任何其他文