中級經濟法 第二章 公司法律制度

中級經濟法第二章公司法律制度

您的姓名：［填空題］*

一、單項選擇題

1.A公司是由甲出資20萬、乙出資50萬、丙出資30萬、丁出資80萬、戊出資

100萬，共同設立的有限責任公司，丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A

公司召開股東會，甲乙丙丁均出席會議，戊因故未出席，乙明確表示不允許。已知

A公司章程未對股東表決權和公司擔保事項作出特殊規(guī)定，根據《公司法》的規(guī)

定，下列關于會議決議的表述正確的是（）。［單選題］*

A.該決議必須經甲乙丙丁四個股東全部通過，因乙不允許而不能通過

B.該決議必須經甲乙丙三個股東全部通過，因乙不允許而不能通過

C.該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲丙丁所持表決權占46%,

因此不通過

D.該決議必須經甲乙丙股東所持表決權的過半數通過，因甲丙所持表決權僅占

50%,因此不通過用答案）

:答案解析』選項D,根據《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東提供擔保，必須經

股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東不患上參加該事項的表決，該項表決由

出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。上述公司為丁作擔保的決議必須

經出席會議的甲乙丙三股東所持表決權的過半數通過，因乙不允許，而甲丙所持

表決權僅占50%,未過半數，因此決議不通過。

2.趙某、錢某、孫某擬共同出資設立甲有限責任公司，其草擬的公司章程記載的下

列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。［單選題］*

A.公司不設股東會，公司法定代表人由副經理趙某擔任

B.公司不設董事會，由錢某擔任執(zhí)行董事，任期4年

C.公司不設監(jiān)事會，由孫某擔任監(jiān)事，任期2年

D.公司經理由執(zhí)行董事錢某兼任

肝：『正確答案』D

「答案解析』選項A,有限責任公司的股東會是必設的，公司法定代表人由董事

長、執(zhí)行董事或者經理擔任，不能由副經理擔任；選項B,股東人數較少或者規(guī)模

較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執(zhí)行董事，但董事的任期不患

上超過3年；選項C,股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事

會，只設1-2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期是3年；選項D,執(zhí)行董事可以兼任公司經理。

3.甲、乙兩家公司與楊某、張某擬共同出資設立一注冊資本為400萬元的有限責任

公司。四位股東的下列非貨幣財產出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。［單

選題］*

A.甲公司以其商譽作價50萬元出資

B.乙公司以其特許經營權作價100萬元出資

C.張某以其非專利技術作價100萬元出資

D.楊某以其勞務作價50萬元出資

「答案解析』選項ABD,股東不患上以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營

權或者設定擔保的財產等作價出資。

4.根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，符合規(guī)定的是

（）o［單選題］*

A.有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起60日內申請變更登記

B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記

確答案）

C.公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起45日后申請變更登記

D.公司分立的，應當自公告之日之日起60日后申請變更登記

肝：『正確答案』B

「答案解析」選項A,有限責任公司股東轉讓股權，自“轉讓股權之日”起30日內

申請；選項B,公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申

請變更登記；選項CD,減少注冊資本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申

請。

5.根據公司法律制度的規(guī)定，設立股分有限公司應當由（）向公司登記機關申請

設立登記。［單選題］*

A.全體股東指定的代表

B.全體股東共同委托的代理人

C.董事會

D.經理

答析：「正確答案iiC

「答案解析』設立股分有限公司應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。

6.甲公司股東侯某認繳的出資額為100萬元，已全部繳足。2019年4月，由于周轉

資金不足，通過虛構債權債務關系將其出資從甲公司轉出50萬元，該行為有股東

趙某協助，董事錢某協助，財務負責人孫某協助，監(jiān)事李某沒有及時發(fā)現并制止該

行為，根據《公司法》的規(guī)定，下列說法中正確的是（）。［單選題F

A.公司要求侯某返還抽逃的出資，人民法院應予支持二確答案）

B.公司要求錢某、孫某、李某與侯某承擔連帶責任，人民法院應予支持

C.經其他股東一致允許，在侯某返還抽逃的出資之前，甲公司可以不向侯某分配利

潤

D.若經公司催告返還，在合理期間內侯某仍未返還，經其他股東一致允許，甲公司

可以解除侯某的股東資格

普窠糊：:正確答案』A

「答案解析』選項AB,股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資

本息、“協助”抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人（不包括

監(jiān)事）承擔“連帶責任”；選項C,股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出

資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權等股東權利作出相應的

合理限制，并非“徹底不分配利潤”；選項D,有限責任公司的股東未履行出資義務

或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還

出資，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。本題侯某抽逃部份出資。

7.根據《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的是

（）o［單選題］*

A.對董事提起訴訟

B.列席董事會會議

C.提議召開暫時股東會會議

D.向董事會會議提出提案

答析：“正確答案ID

:答案解析』選項D,有限責任公司監(jiān)事會職權是向“股東會”會議提出提案。

8.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是

()。［單選題］*

A.聘任趙某為公司經理

B.增選錢某為公司監(jiān)事

C.決定與另一家國有獨資公司合并

D.決定發(fā)行公司債券2000萬元

:正確答案』A

「答案解析』選項A,國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘；選項B,監(jiān)

事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職

工代表大會選舉產生；選項CD,公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資

本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。

9.根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，會導致會議決議不成立的是()。［單選

A.乙有限責任公司修改公司章程的決議經代表3/5表決權的股東允許

B.丙有限責任公司股東趙某對外轉讓股權，已書面征患上其他股東允許，但未經股

東會表決

C.丁有限責任公司股東高某請求公司為其貸款提供擔保，高某未回避，后經出席會

議的股東所持表決權過半數允許通過了該項決議

D.戊股分有限公司有9名董事，董事會會議有5名董事出席，并一致允許通過了增

加董事報酬的決議

睇析：「正確答案』A

「答案解析』選項A,有限責任公司修改公司章程必須經代表三分之二以上表決權

的股東通過。會議的表決結果未達到《公司法》或者公司章程規(guī)定的通過比例的。

選項B,股東對外轉讓股權，根據《公司法》規(guī)定不需要通過股東會會議形式來表

決。選項C,公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東

大會決議。接受擔保的股東不患上參加擔保規(guī)定事項的表決。股東會或者股東大會、

董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內

容違反公司章程的，會議可撤銷。選項D,股分有限公司的董事報酬由股東大會決

議。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

10.趙某與朋友侯某簽訂了一份《股分代持協議》，約定由趙某實際出資并享有甲

公司的投資權益，而以侯某為甲公司名義股東，記載于股東名冊。該協議無《民法

典》規(guī)定的無效情形。其后因投資權益的歸屬雙方發(fā)生糾紛訴至法院，則下列說法

中不正確的是（）。［單選題］*

A.趙某以其實際履行了出資義務為由向侯某主張權利，人民法院應予支持

B.侯某以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認趙某權利，人民法院應予

支持（正確答案）

C.趙某請求甲公司變更股東侯某為趙某，應當經過其他股東半數以上允許

D.若侯某擅自處置持有的甲公司股權，給趙某造成損失應當承擔賠償責任

「答案解析』選項AB,實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際

出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。

名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人

民法院不予支持。

11.甲有限責任公司股東趙某擬查閱公司會計賬簿，甲公司有根據認為趙某存在下

述情形的可以拒絕其查閱，屬于該情形的是（）。［單選題］*

A.趙某目前自營乙一人有限責任公司從事與甲公司相競爭的業(yè)務m

B.趙某準備將自己的一套經營性房產租賃給甲公司作為辦公用房

C.趙某在四年前曾經向他人通報有關信息傷害甲公司合法利益

D.趙某在股東會討論與丙公司的合并事項時投反對票，并正在要求公司回購其股分

所：「正確答案』A

「答案解析』選項A,自營或者為他人經營與本公司相競爭的業(yè)務，可以拒絕查閱。

12.趙某是甲公司的優(yōu)先股股東，貝IJ（）趙某有權出席股東大會會議，并就該事項與

普通股股東分類表決。［單選題］*

A.發(fā)行普通股

B.—次或者累計增加公司注冊資本超過10%

C.修改公司章程中與普通股相關的內容

D.公司合并、分立、解散或者變更公司形式（正確答案）

「答案解析』根據規(guī)定，浮現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優(yōu)先

股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有

權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一

表決權，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股

相關的內容；（2）—次或者累計減少公司注冊資本超過10%；（3）公司合并、

分立、解散或者變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情

形。

13.甲公司是錢某出資55%、孫某出資15%、李某出資10%、郭某出資5%、高某

5%、侯某出資10%,共同設立的有限責任公司，現在侯某準備將持有的甲公司股

權轉讓給趙某，已知甲公司章程對股東轉讓股權沒有約定，則下列說法正確的是

（）o［單選題］*

A.侯某只需書面通知其他股東即可轉讓，無需征患上允許

B.只要錢某允許，則侯某可以向趙某轉讓股權

C.只要錢某、孫某允許，則侯某可以向趙某轉讓股權

D.只要李某、郭某、高某允許，則侯某可以向趙某轉讓股權

MB

「答案解析』選項D,股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同

意。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

14.股東趙某擬將自己持有的甲有限責任公司股權對外轉讓，甲公司章程對股東轉

讓股權及其他股東行使優(yōu)先購買權未做特殊約定，則下列說法中不正確的是（）。

［單選題］*

A.趙某應以書面或者其他確認收悉的合理方式告知其他股東轉讓股權的同等條

件B.其他股東在30日內未予答復的，視為允許轉讓

C.其他股東半數以上不允許轉讓又不購買的，視為允許轉讓

D.若趙某書面通知其他股東行使優(yōu)先購買權的期限為15天，則以通知為準

「答案解析』選項D,書面通知其他股東行使優(yōu)先購買權的期限短于30天，以30

天為準。

15.根據《公司法》的規(guī)定，關于股分有限公司股分發(fā)行的下列表述中，正確的是

（）o［單選題］*

A.股分有限公司向法人、公司發(fā)起人發(fā)行的股票，只能是記名股票

B.股分有限公司向社會公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票

C.向法人發(fā)行的股票可以記載法人名稱也可以記載法定代表人姓名

D.股分有限公司的股票發(fā)行價格可以低于票面金額

「答案解析』選項AB,公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票；對社

會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。選項C,公司向發(fā)起

人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓

名，不患上另立戶名或者以代表人姓名記名。選項D,股票發(fā)行價格可以按票面金

額，也可以超過票面金額，但不患上低于票面金額。

16.下列關于股分公司回購本公司股分的說法中不正確的是（）。［單選題］*

A.因減少注冊資本而回購本公司股分的，應自收購日起10日內注銷

B.因與持有本公司股分的其他公司合并而持有本公司股分的，應在6個月內轉讓或

者注銷

C.因股東對股東大會作出的公司合并而提出異議要求公司收購其股分的，公司應當

在1年內轉讓或者注銷嫡答案）

D.因上市公司為維護公司價值及股東權益所必需而回購本公司股分的，應當在3年

內轉讓或者注銷

T：:正確答案』c

「答案解析』選項C,因股東對股東大會作出的公司合并而提出異議要求公司收購

其股分的，公司應當在6個月內轉讓或者注銷。

17.趙某是甲有限責任公司的采購部經理，在任職期間，多次利用職務之便采購自

己親戚公司質次價高的貨物，使甲公司遭受一定損失。由于趙某是甲公司董事長的

小舅子，所以公司對其行為向來沒有加以制止。持甲公司0.5%股權的股東羅某認

為趙某的行為傷害了甲公司的利益擬提起股東代表訴訟，則下列說法中正確的是

（）o［單選題］*

A.羅某持有甲公司股權不足1%,不具有提起股東代表訴訟的資格

B.羅某不能直接提起訴訟，只能先向監(jiān)事會提出請求

C.若監(jiān)事會對羅某的請求明確表示拒絕，則羅某可以以甲公司的名義起訴

D.若監(jiān)事會受理羅某的請求后30天內沒有提起訴訟，則羅某可以以自己的名義起

訴瞪案）

「答案解析』選項A,有限責任公司的股東可以提起股東代表訴訟，不受持股比例

的限制。選項B,羅某提起訴訟可以找監(jiān)事會也可以找董事會，并非只能先向監(jiān)

事會提出請求。選項CD,若監(jiān)事會收到書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請

求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不即將提起訴訟將會使公司利益受

到難以彌補的傷害的，有限責任公司的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接

向人民法院提起訴訟。

18.某公司注冊資本為100萬元。2019年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬

元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本

50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定

的是（）。［單選題］*

A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本

B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本

C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本

D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本

MB肝：『正確答案』D

:答案解析』選項D,用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的法定公積金不患

上少于轉增前公司注冊資本的25%,在本題中，法定公積金最多可以轉增35萬元

（60-100x25%=35萬元）；任意公積金不受25%的限制。

19.下列關于股分有限公司利潤分配的表述中，不符合公司法律制度的是（）。［單

選題］*

A.公司持有的本公司股分不患上分配利潤

B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補

案）

C.公司的任意公積金可轉增為公司資本

D.公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例

斤：『正確答案』B

:答案解析』選項B,資本公積金不患上用于彌補公司的虧損。

20.甲有限責任公司章程規(guī)定，若公司當年有贏余，應當自股東會作出分配利潤決

議之日起5個月內，向股東分配利潤。2019年4月1日，甲公司召開股東會，并

作出決定，在2019年12月31日前完成向股東分配利潤。則下列說法中正確的是

（）o［單選題］*

A.甲公司應當在2019年12月31日前完成利潤分配

B.甲公司應當在2019年5月1日前完成利潤分配

C.甲公司應當在2020年4月1日前完成利潤分配

D.甲公司股東可請求法院撤銷決議中關于向股東分配利潤時間的規(guī)定

「答案解析」選項D,決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的,

股東可請求法院撤銷決議中關于該時間的規(guī)定。

21.趙某投資設立一人有限責任公司，下列說法中符合《公司法》規(guī)定的是（）o

［單選題］*

A.由趙某投資設立的一人有限責任公司，可以再投資設立新的一人公司

B.該一人有限公司可以設置股東會

C.趙某對該一人公司債務承擔連帶責任

D.該一人公司的年度財務報表須經會計師事務所審計小笞案）

答案墀析：『正確答案』D

『答案解析』選項A,一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有

限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。選項B,一人有限責任公司不設

股東會。選項C,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產

的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、多項選擇題

1.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于分公司法律地位的表述中，正確的有（）。

*

A.分公司不具有獨立的法人資格

B.分公司不能領取營業(yè)執(zhí)照

C.分公司不能獨立承擔民事責任

D.分公司不能依法獨立從事生產經營活動

普藏析：『正確答案』AC

「答案解析』選項AC,分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產，不

具有法人資格，但可領取營業(yè)執(zhí)照，進行經營活動，其民事責任由總公司承擔。

2.2016年4月趙某、錢某、孫某共同投資設立甲有限責任公司（以下簡稱甲公司），

注冊資本為300萬元，其中趙某以貨幣出資40萬、生產設備作價60萬出資，但未

依法評估；錢某以一批商品作價50萬出資，后因替代品浮現致其市場價僅為10萬

元；孫某以設定抵押的土地使用權作價150萬元出資。2017年6月，孫某還清欠

款解除了該土地使用權的抵押。2019年6月甲公司經營不善無力清償欠乙公司的

債務，乙公司訴至法院，要求甲公司各股東承擔補足出資責任。根據《公司法》的

規(guī)定，下列說法中正確的有（）。*

A.法院應當認定趙某未全面履行出資義務

B.請求錢某承擔補足出資責任，人民法院不予支持

C.請求孫某承擔補足出資責任，人民法院不予支持

D.趙某以超過訴訟時效期間為由提出抗辯的，人民法院應予支持

斤：『正確答案』BC

「答案解析』選項A,出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，法院不能直接

認定出資人未履行出資義務，必須先委托評估（補正程序）。選項B,出資人以符

合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶

值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院

不予支持。但是，當事人另有約定的除外。選項C,出資人以設定權利負擔的土地

使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，

人民法院應當責令當事人在指定的合理期間解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除

的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。孫某已經解除了該土地使

用權的權利負擔，不能認定孫某未依法全面履行出資義務。選項D,公司股東未盡

出資義務，公司、其他股東、債權人請求其向公司全面履行出資義務或者承擔賠償

責任，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

3.趙某、錢某、侯某共同投資設立甲有限責任公司（以下簡稱甲公司），注冊資本為

300萬元，其中趙某以房屋作價150萬元出資，已交付公司使用，但并未辦理產權

變更手續(xù)；錢某以汽車作價100萬元出資，已辦理產權變更手續(xù)，但向來自己使

用，侯某以貨幣出資50萬元。一段時間后，侯某向法院起訴，要求趙某將出資房

屋登記到公司名下，錢某將出資汽車交付公司。根據《公司法》的規(guī)定，下列說法

中正確的有（）。*

A.股東以非貨幣財產出資，普通應當在6個月內辦理財產權轉移手續(xù)

B.趙某在法院指定的期間內辦理了權屬變更手續(xù)，法院應當認定趙某已經履行了出

資義務確答案）

C.趙某辦理權屬變更手續(xù)后，主張自房屋實際交付甲公司使用時享有股東權利，人

民法院應予支持（正確答案）

D.錢某交付汽車后，主張自辦理產權變更手續(xù)時享有股東權利，人民法院應予支持

所：『正確答案』ABC

:答案解析』選項A,股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手

續(xù)，該轉移手續(xù)普通在“6個月”內辦理完畢。選項B,公司、其他股東或者公司債

權

人主張認定出資人未履行出資義務，法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理

權屬變更手續(xù)；在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)，法院應當認定其已經履行了出

資義務。選項CD,出資人主張自其“實際交付”財產給公司使用時享有相應股東權

利，人民法院應予支持。出資人已經辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司

或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民

法院應予支持。

4.甲上市公司擬為非關聯關系的乙公司向丙銀行貸款提供擔保，擔保金額超過了甲

公司最近一期經審計的公司資產總額的30%。則下列說法中，符合公司法律制度

規(guī)定的有（）。*

A.該事項可由董事會審議決定

B.該事項應由股東大會審議決定

C.該事項須經出席會議的股東所持表決權過半數允許方能通過

D.該事項須經出席會議的股東所持表決權2/3以上允許方能通過

肝：『正確答案』BD

:答案解析』上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總

額30%的，應當由股東大會作出決議并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通

過。

5.根據《公司法》的規(guī)定，公司章程對特定的人員或者機構具有約束力。下列各

項中，屬于該特定人員或者機構的有（）。*

A.公司副經理

B.監(jiān)事會主席

C.公司副董事長

D.公司實際控制人

所：『正確答案』ABC

「答案解析』選項ABC,公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具

有約束力。選項A屬于高級管理人員，選項C屬于董事，所以也對其有約束力。

6.A、B、C三人設立甲公司，注冊資本為300萬元，三人各自認繳的出資額均為

100萬元，BC均如實繳納了出資，A只繳納了10萬元，至當年年底，甲公司經營

狀況良好。之后A將自己所持有的甲公司股分以30萬元的價格賣給了D,D明知

A未足額交付出資仍受讓了該股分，三年后甲公司經營虧損，公司資產惟獨500萬

元，但卻欠下了乙公司700萬元債務，根據公司法的規(guī)定，下列說法中正確的有

（）。*

A.甲公司可要求A履行出資義務用答案）

B.乙公司可要求A對甲公司債務不能清償部份承擔連帶責任

C.乙公司可要求股東B、C與A承擔連帶責任

D.乙公司可要求D與A承擔連帶責任者案）

「答案解析』選項A,股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請

求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。選項B,公司債權人請

求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償

的部份承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。選項C,股東在公司設立時未履

行或者未全面履行出資義務，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。選項D,公司的股

東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公

司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

7.下列關于股分有限公司設立條件的表述中，正確的有（）。*

A.發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，其中半數以上為中國人

B.采取募集設立方式的，發(fā)起人認購的股分不患上少于公司股分總數的35%

答案）

C.發(fā)起設立股分公司的，發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)

事會

D.采取發(fā)起設立方式設立的，須依法召開創(chuàng)立大會，并通過創(chuàng)立大會選舉董事會成

員

答案解析：『正確答案』BC

:答案解析』選項A,設立股分有限公司，須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住

所。選項D,采取募集設立方式設立的，須依法召開創(chuàng)立大會，并通過創(chuàng)立大會選

舉董事會成員。

8.下列關于創(chuàng)立大會的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.發(fā)起人應當在股款繳足之日起30日內主持召開公司創(chuàng)立大會

B.認股人未按期繳納所認股分的股款，經公司發(fā)起人催繳后在合理期間內仍未繳

納，公司發(fā)起人可以對該股分另行募集

C.創(chuàng)立大會應有代表股分總數過半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行（1

D.創(chuàng)立大會作出決議，必須經出席會議的發(fā)起人、認股人所持表決權過半數通過

肝：『正確答案』ABC

「答案解析』選項D,創(chuàng)立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過

半數通過，不包括發(fā)起人。

9.某股分有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長1人。該董

事會某次會議的下列行為符合《公司法》規(guī)定的有（）。*

A.若董事長不能出席會議，可以由副董事長主持該次會議：案）

B.若董事長和副董事長均不能出席會議，可以由半數以上董事共同推薦一位董事主

持該次會議

C.通過了解聘公司現任經理的決議

D.該次董事會會議有6名以上董事出席方可舉行

「答案解析』選項D,董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決

議，必須經全體董事的過半數通過。本題董事會由11人組成，6名以上董事出席

即可舉行董事會。

10.根據《公司法》的規(guī)定，下列屬于有限責任公司股東會職權的有（）。*

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換公司由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬

（正確答案）

C.修改公司章程

D.決定公司內部管理機構的設置

證確答案』BC

「答案解析』選項AD,屬于董事會職權。

11.某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司10%、25%、30%和35%的

股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規(guī)定。下列關于該公

司股東會會議召開及決議作出的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的有（）。*

A.甲可以提議召開股東會暫時會議

B.惟獨丁可以提議召開股東會暫時會議

C.只要乙和丁表示允許，股東會即可作出與A公司合并的決議

D.只要丙和丁表示允許，股東會即可作出解散公司的決議

—，，卜

「答案解析』選項AB,代表1/10以上表決權的股東即可提議召開股東會暫時會

議。選項CD,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以

及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的

股東通過。

12.根據《公司法》的規(guī)定，重要的國有獨資公司下列事項中，由國有資產監(jiān)督管

理機構審核后，報本級人民政府批準的有（）。*

A.與另一國有獨資公司合并用答案）

B.分立成兩個新的國有獨資公司

C.決定解散

D.決定發(fā)行公司債券5000萬元

答案靜析：『正確答案』ABC

=答案解析』選項ABC,重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，

應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

13.根據《公司法》的規(guī)定，下列有關有限責任公司董事會的說法中，正確的有

（）。*

A.股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事

會（正確答案）

B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不患上超過3年

C.董事可以兼任監(jiān)事

D.董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定

所：『正確答案』ABD

「答案解析』選項C,董事不患上兼任監(jiān)事。

14.根據《公司法》的規(guī)定，下列有關股分有限公司董事會的說法中，正確的有

()。*

A.董事人數最多為13人

B.董事長由全體董事過半數選舉產生

C.董事會會議每年度至少召開2次

D.董事會中應當有職工代表

斤：證確答案』BC

「答案解析』選項A,股分有限公司董事會成員人數為5-19人。選項D,董事會

成員中可以有公司職工代表，并非應當有職工代表。

15.某股分有限公司(上市公司)董事會由13名董事組成，2020年8月，該公司召開

董事會對如下問題進行討論，預會當天8名董事出席，則下列說法中正確的有

()o*

A.會議審議了提高董事報酬的事項，出席會議的董事均投了贊成票，該事項可以通

過

B.會議審議了為非關聯乙公司提供擔保的事項，其中6名董事表示允許，2名董事

表示反對，該事項可以通過

C.會議審議了解聘高某公司經理職務的事項，其中7名董事表示允許，1名董事表

示反對，該事項可以通過

D.會議審議了借款給關聯關系丙公司的事項，2名出席會議的關聯方董事予以回

避，此外6名董事表示允許，該事項可以通過

斤：『正確答案』CD

「答案解析』選項A,屬于股東大會職權。選項BC,董事會會議必須經全體董事

過半數通過，共有13名董事，至少要7名董事允許才可以，選項B惟獨6名董事

允許，該事項不可以通過。選項D,上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的

企業(yè)有關聯關系的，由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，經無關聯關系董事

過半數通過。

16.甲股分有限公司董事趙某因故不能出席董事會會議，委托自己的好朋友侯某代

為出席，則下列說法中正確的有（）。*

A.侯某必須具備甲公司股東資格方有權接受委托

B.侯某必須具備甲公司董事資格方有權接受委托

C.趙某與侯某必須簽訂書面委托協議

D.侯某必須在委托授權范圍內代趙某行使表決權

所：『正確答案』BCD

「答案解析』選項A,董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托

書中應載明授權范圍。

17.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司監(jiān)事會的說法中不正確的有（）。*

A.甲有限責任公司監(jiān)事會設監(jiān)事3人，其中職工代表1人

B.乙國有獨資公司監(jiān)事會設監(jiān)事4人，其中職工代表2人

C.丙有限責任公司的監(jiān)事會主席由全體股東過半數選舉產生

D.丁股分有限公司在2020年上半年沒有召開監(jiān)事會會議，分別在下半年的7月和

11月召開了兩次監(jiān)事會會議（正確答案）

Mil

「答案解析」選項B:國有獨資公司設監(jiān)事會，其成員不患上少于5人，其中，職

工代表的比例不患上低于1/3；選項C:有限責任公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半

數選舉產生；選項D:股分有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

18.某股分有限公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列情形應當召開董

事會暫時會議的有（）。*

A.經3名董事提議

B.經2名監(jiān)事提議

C.經持有10%表決權的股東提議

D.累計未彌補虧損達實收股本1/3時

肝：「正確答案』AC

:答案解析』選項B,應當是監(jiān)事會提議；選項D為股分有限公司召開暫時股東

大會的情形。

19.甲股分有限公司注冊資本為人民幣9000萬元。董事會成員9名，監(jiān)事會成員3

名，最大股東趙某持有公司9%的股分。根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，

屬于甲公司應當在兩個月內召開暫時股東大會的情形有（）。*

A.董事人數減至5人

B.兩名監(jiān)事提議召開

C.最大股東趙某請求召開

D.公司未彌補虧損達人民幣3200萬元案）

「答案解析』選項B,應當是監(jiān)事會提議召開時；選項C,應當是單獨或者合計持

有公司10%以上股分的股東請求時

20.某國有企業(yè)總經理趙某，與錢某、孫某共同出資設立甲公司。趙某礙于身份限

制，遂與好友侯某商定，由趙某出資享有投資權益并將侯某的名字記載于甲公司股

東名冊，但趙某并未履行其出資義務。后公司經營不善，不能清償全部到期債務，

甲公司的債權人要求侯某在未出資的本息范圍內承擔補充賠償責任，則下列說法中

正確的有（）。*

A.侯某是甲公司的名義股東

B.侯某是被冒名的股東

C.侯某以其非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院應予支持

D.侯某在承擔相應的賠償責任后，向趙某追償的，人民法院應予支持

「答案解析』選項AB,侯某對此事知情，不屬于冒名股東，而是名義股東；選項

CD,公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公

司債務不能清償的部份在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義

股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據上述規(guī)定

承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

21.趙某，與錢某、孫某共同出資設立甲公司。趙某利用辦理信用卡而取患上的好

友侯某的身份證，將其作為股東向公司登記機關辦理了登記，但趙某并未履行其

出資義務。后公司經營不善，不能清償全部到期債務，甲公司的債權人要求侯某

在未出資的本息范圍內承擔補充賠償責任，則下列說法中正確的有（）。*

A.侯某是甲公司的名義股東

B.侯某是被冒名的股東

C.債權人的請求人民法院應予支持

D.趙某應承擔對公司債務不能清償部份的賠償責任案）

『答案解析』選項AB,侯某在不知情的情況下被登記為股東，屬于被冒名的股

東，不屬于名義股東；選項C,公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務

為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部份的

賠償責任的，人民法院不予支持；選項D,冒用他人名義出資并將該他人作為股東

在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任。

22.甲有限責任公司拒絕股東趙某因合法權益受損查閱其持股期間公司賬簿，趙某

向法院起訴，要求查閱甲公司賬簿，則下列說法中正確的有（）。*

A.若趙某起訴時甲公司已回購其股分則人民法院不應駁回起訴

B.若甲公司以公司章程規(guī)定股東無權查閱公司賬簿為由提出抗辯，人民法院應予支

持

C.若趙某勝訴，但因工作較忙無法到場可以委托會計師高某代為查閱

D.若趙某查閱賬簿后泄露甲公司商業(yè)秘密導致甲公司合法利益受到傷害，公司可要

求趙某賠償相關損失至）

答窠靜析：『正確答案』AD

「答案解析』選項A,公司有證據原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院

應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到傷害，請求依法

查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。題目中，甲公司拒絕股東趙

某查閱公司賬簿，說明趙某依法查閱其持股期間的公司賬簿。選項B,公司拒絕提

供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。選項C,若趙某勝訴，在到

場的情況下可以委托會計師高某代為查閱，如果不到場，不可以委托會計師高某代

為查閱。

23.下列關于優(yōu)先股的說法中，不正確的有（）。

A.趙某是甲公司的優(yōu)先股股東，他認為自己在利潤分配、剩余財產分配、紅利分配

上享受優(yōu)先權正確答案）

B.錢某是乙公司的優(yōu)先股股東，乙公司累計2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股

息，錢某認為自己有權出席股東大會（謫答案）

C.丙公司股東大會討論發(fā)行優(yōu)先股的事項，優(yōu)先股股東可以參預表決

D.丁上市公司，已發(fā)行普通股5億股，最近一期期末經審計的凈資產為10億元。

本次擬首次公開辟行優(yōu)先股2億股，籌資6億元案）

府：『正確答案』ABD

「答案解析』選項A,優(yōu)先股股東不參預公司決策，不參預公司紅利分配；選項

B,公司累計3個會計年度或者連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)

先股股東有權出席股東大會；選項D,公司已發(fā)行的優(yōu)先股不患上超過公司普通

股股分總數的50%且籌資金額不患上超過發(fā)行前凈資產的50%。

24.甲有限責任公司股東趙某在未通知其他股東征患上允許的情況下，將自己所持

股

權的15%對外轉讓給高某，則下列說法中正確的有（）。*

A.股東錢某向法院起訴主張按照同等條件購買該轉讓股權，人民法院應予支持

確答案）

B.股東錢某應自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起1年內主張

C.股東錢某行使了優(yōu)先購買權的，高某可以請求趙某賠償自己的損失

D.股東錢某僅提出確認股權轉讓合同及股權變動無效的請求，但自己又不購買，人

民法院不予支持:正確答至）

「答案解析』選項B,股東錢某應自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件

之日起30天內主張。

25.趙某是甲有限責任公司的小股東，該公司連續(xù)5年盈利且符合分紅條件，但由

于受到大股東的控制，向來未向股東分配利潤。本次股東會依舊決定不分配利潤,

趙某雖投了反對票但無奈人微言輕，則下列說法中符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.趙某可以請求公司收購其股權，退出公司

B.甲公司與趙某應自股東會會議決議通過之日起60日內達成股權收購協議

案）

C.若甲公司與趙某達成股權收購協議而收購本公司的股權應在規(guī)定時間內轉讓或者

注銷「果）

D.若甲公司與趙某未達成股權收購協議，自股東會會議決議通過之日起90日內，

趙某可向法院提起解散公司的訴訟

所：『正確答案』ABC

:答案解析』選項D,自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達

成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提

起訴訟。這里應當是提起收購股權的訴訟，不滿足提起解散公司訴訟的條件，不能

提起解散公司的訴訟。

26.趙某是甲有限責任公司的股東，出資比例為40%,在連續(xù)2年的股東會上，趙

某與公司其他股東在公司經營方針和投資計劃上均有重大分歧，股東會無法做出有

效表決。后趙某訴至法院，要求解散甲公司。人民法院對該案件調解時，在不違反

法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的前提下，當事人商議一致的下列解決分歧的方式,

人民法院應予支持的有（）。*

A.由甲公司回購趙某的股權

B.由甲公司股東高某受讓趙某的股權

C.甲公司減資

D.由侯某受讓趙某的股權：答案）

肝：『正確答案』ABCD

‘答案解析』人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調

解。當事人商議一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定

的，人民法院應予支持：（1）公司回購部份股東股權；（2）其他股東受讓部份股

東股權；（3）他人受讓部份股東股權；（4）公司減資；（5）公司分立；（6）其

他能夠解決分歧，恢復公司正常經營，避免公司解散的方式。

27.甲股分有限公司是上市公司，擬收購本公司部份股分用于員工股權激勵計劃，

已知公司章程對上述事項沒有約定，下列表述中，符合規(guī)定的有（）。*

A.該決議可以依據股東大會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議通過

（正確答案）

B.應當通過公開的集中交易方式進行

C.若該公司現有已發(fā)行股分總額為5000萬股，則本次收購的股分數額不患上超

過500萬股E確答案）

D.上述股分應在1年內轉讓給職工

府：『正確答案』ABC

:答案解析』選項D,將股分用于員工持股計劃或者股權激勵，公司合計持有的本

公司股分數不患上超過本公司已發(fā)行股分總額的10%,并應當在3年內轉讓或者

注銷。

28.下列有關股分有限公司股分轉讓的行為中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。*

A.2019年3月，甲公司上市成功，該公司董事長于2020年1月將自己持有的本公

司股分的10%賣出

B.乙公司副經理在任職期間一年內轉讓其持有本公司股分總數的20%

C.丙公司財務負責人在離職后第8個月出售所持本公司股分

D.丁公司成立3年后，某發(fā)起人將其持有的本公司股分賣給另一發(fā)起人

肝：『正確答案』BCD

「答案解析』選項A,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股分自公司股票

上市交易之日起1年內不患上轉讓；選項BC,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應

當向公司申報所持有的本公司的股分及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股分

不患上超過其所持有本公司股分總數的25%,所持本公司股分自公司股票上市交

易之日起1年內不患上轉讓。上述人員離職后半年內，不患上轉讓其所持有的

本公司股分；選項D,發(fā)起人持有的本公司股分，自公司成立之日起1年內不患

上轉讓。

29.下列有關股分有限公司股分轉讓的行為中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。*

A.甲上市公司董事由于個人負巨額債務到期未清償，法院啟動強制執(zhí)行程序，將其

持有的30%甲公司股分一次性拍賣用答案）

B.乙上市公司監(jiān)事李某將持有的甲公司全部股分800股一次性轉讓

C.持有丙上市公司3%股分的股東趙某，于2020年3月買入丙公司股票100萬股，

1個月后賣出，獲利300萬

D.丁上市公司董事羅某在該公司年度財務報告公告前15日買入該公司300萬股股

示臣

肝：『正確答案』ABC

「答案解析』選項A,上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過

集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股分不患上超過其所持本公司股分總

數

的25%,因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股分變動的除外；

選項B,上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股分不超過1000股的可一次全

部轉讓，不受25%轉讓比例的限制；選項C,上市公司、股票在國務院批準的其他

全國性證券交易場所交易的公司持有5%以上股分的股東、董事、監(jiān)事、高級管理

人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣

出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所患上收益歸該公司所有，公司董事會應

當收回其所患上收益；選項D,上市公司董事，監(jiān)事和高級管理人員在上市公司

定期報告公告前30日內不患上買賣本公司股票。

30.下列當事人可以擔任甲股分有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有（）。*

A.趙某，年滿16周歲，輟學打工，目前擔任甲公司保安

B.錢某因貪污被判處有期徒刑3年，刑滿釋放至今已4年

C.孫某與他人共同投資設立一家有限責任公司，該公司由于經營不善剛剛破產

確答案）

D.李某向銀行貸款數千萬投資房地產市場，持有房屋數十套，目前正在按月償還銀

行貸款（正確答案）

肝：『正確答案』ACD

「答案解析』選項A,16周歲以上的未成年人，以自己的勞動收入為主要糊口來

源的，視為徹底民事行為能力人。選項B,因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或

者者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪

被剝奪政治權利，執(zhí)行滿未逾5年的，不患上擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人

員。選項C,擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)

的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的，不患

上擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。選項D,個人所負數額較大的債務到期

未清償的，不患上擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

31.下列當事人可以擔任甲股分有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有（）。

A.周某原是乙公司董事長，因其個人責任導致該公司破產，清算完結已逾5年

確答案）

B.吳某是甲公司投資的某全資子公司的法律顧問

C.鄭某是甲公司董事長的妻子

D.王某因打架斗毆被判處有期徒刑3年，剝奪政治權利1年，刑滿釋放至今已經4

年

肝：『正確答案』ABC

「答案解析』選項D,因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場

經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行滿

未逾5年的，不患上擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

32.某上市公司擬禮聘獨立董事。根據公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不患上

擔任該上市公司獨立董事的有（）。*

A.該上市公司分公司的財務負責人

B.該上市公司董事會秘書配偶的弟弟

C.持有該上市公司已發(fā)行股分2%的股東鄭某的岳父

D.持有該上市公司已發(fā)行股分10%的甲公司的某董事的配偶

所：『正確答案』ABD

「答案解析』選項AB,在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主

要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳

父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不患上擔任獨立董事；

選項C,直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股分1%以上或者是上市公司前十名股

東中的自然人股東及其直系親屬不患上擔任獨立董事，岳父屬于主要社會關系，

不受上述限制；選項D,在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股分5%以上的股東

單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不患上擔任獨立董

事。

33.趙某為甲公司董事兼總經理，其擁有一項非職務發(fā)明專利，能夠應用于甲公司

新開辟的產品之上，趙某擬將該專利在本地區(qū)的實施權轉讓給甲公司。關于該筆交

易的下列表述中，正確的有（）。*

A.如甲公司章程中規(guī)定允許此類交易，該交易可以進行

B.該交易在獲患上甲公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲患上甲公司股東會批準后可以進行

D.若趙某擅自進行該筆交易給甲公司造成損失應當承擔賠償責任

肝：『正確答案』ACD

「答案解析』選項B,除公司章程規(guī)定或者股東（大）會允許外，董事、高級管理

人員不患上同本公司訂立合同或者進行交易。

34.公司解散逾期不成立清算組進行清算，根據《公司法》的規(guī)定，相關人員可以

申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的有

()o*

A.公司股東

B.公司董事

C.公司監(jiān)事

D.公司債權人

所：『正確答案』AD

:答案解析』公司解散時，逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請

的，公司股東申請法院指定清算組對公司進行清算的，法院應予支持。

35.根據規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有一定事

由時，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公

司訴訟，人民法院應予以受理。該事由包括（）。*

A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重艱難的

（正確答案）

B.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效

的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重艱難的

C.公司虧損、財產不足以償還全部債務

D.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算

肝：『正確答案』AB

:答案解析」選項C,應當申請破產，不屬于提起解散公司訴訟的情形；選項D,

應當申請成立清算組，不屬于提起解散公司訴訟的情形。

36.根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于公司解散應當清算的有（）。

A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

B.公司被分立為兩個新的公司

C.被人民法院依法予以解散

D.公司與其他公司合并而解散

普僦析：『正確答案』AC

『答案解析』選項BD,合并、分立都不需要清算，因為債權、債務都是有承繼人

的。

37.甲有限責任公司經股東會決議分立為A、B兩個公司，分立時約定甲公司的原

債務除欠乙公司的債務由于已與乙公司達成協議，由A公司負責償還外，其余債

務由B公司繼承，則下列說法正確的有（）。*

A.甲公司欠乙公司的債務，乙公司只能向A公司主張債權

B.甲公司欠丙公司的債務，丙公司只能向B公司主張債權

C.甲公司欠丙公司的債務，丙公司有權要求A、B兩公司承擔連帶責任

D.若A公司償還了欠丙公司的債務，則有權向B公司追償「［西答案）

「答案解析』選項B,公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公

司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。甲公司在分立前

與丙公司就債務清償沒有約定。

三、判斷題

1.趙某、錢某等擬共同出資設立甲有限責任公司，公司章程規(guī)定，甲公司股東

共計52人，設置董事會成員12人，設置監(jiān)事會成員5人，包括2名職工代表，上

述內容符合《公司法》的規(guī)定。（）［判斷題］*

對

錯（正確答案）

答輜析：「正確答案』X

:答案解析』有限責任公司股東為50人以下。

2.甲股分有限公司董事會經全體董事過半數允許，作出決定聘任趙某為甲公司財務

負責人，該決定符合《公司法》律制度的規(guī)定。（）［判斷題］*

對至）

錯

肝:「