借殼上市債務合同（2024年版）

借殼上市債務合同（2024年版）合同/協(xié)議編號：__________________

甲方（以下簡稱“借殼方”）與乙方（以下簡稱“上市方”），本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就借殼方擬通過借殼上市方式解決債務問題事宜，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確借殼方通過借殼上市方式解決債務問題的具體安排，保障各方權益，確保合同履行。

二、簽訂背景

鑒于借殼方目前債務負擔較重，為減輕債務壓力，提高資產質量，借殼方擬通過借殼上市方式解決債務問題。為此，借殼方與上市方經協(xié)商一致，達成如下協(xié)議。

三、合同主體

（一）甲方（借殼方）：

名稱：__________________

法定代表人：__________________

注冊資本：__________________

住所地：__________________

（二）乙方（上市方）：

名稱：__________________

法定代表人：__________________

注冊資本：__________________

住所地：__________________

四、合同內容

（一）借殼方同意將其所持有的部分資產或業(yè)務注入上市方，實現(xiàn)借殼上市。

（二）借殼方將債務轉移至上市方，由上市方承擔債務償還責任。

（三）借殼方與上市方就債務轉移事宜簽訂相關協(xié)議，明確雙方權利義務。

（四）借殼方承諾按照約定將債務轉移至上市方，并積極配合上市方解決債務問題。

五、違約責任

（一）借殼方未按約定將債務轉移至上市方，應承擔相應的違約責任。

（二）上市方未按約定承擔債務償還責任，應承擔相應的違約責任。

六、爭議解決

本合同在履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

八、其他

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內容：

一、服務內容

1.1借殼方同意將其所持有的部分資產或業(yè)務（以下簡稱“注入資產”）注入上市方，實現(xiàn)借殼上市。

1.2上市方同意接收注入資產，并按照雙方約定的程序完成借殼上市的相關手續(xù)。

1.3借殼方應保證注入資產的合法性、完整性，并承擔因注入資產引起的任何法律責任。

二、質量標準

2.1借殼方承諾注入資產的質量符合國家相關法律法規(guī)及行業(yè)標準。

2.2上市方應對注入資產進行盡職調查，確保其真實、準確、完整。

2.3雙方應共同制定注入資產的質量標準，并在合同附件中明確。

三、價格支付

3.1注入資產的價格由雙方協(xié)商確定，并在合同附件中列明。

3.2上市方應在完成借殼上市手續(xù)后，按照合同約定支付注入資產的對價。

3.3支付方式：______（如分期付款、一次性付款等）。

3.4逾期付款的違約責任：______（如支付滯納金、承擔法律責任等）。

四、債務轉移

4.1借殼方將債務轉移至上市方，包括但不限于銀行貸款、供應商債務等。

4.2上市方承擔債務償還責任，包括但不限于債務本金、利息、罰息等。

4.3雙方應簽訂債務轉移協(xié)議，明確債務轉移的具體內容。

五、保密條款

5.1雙方對本合同內容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密負有保密義務。

5.2未經對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內容或商業(yè)秘密。

5.3違反保密義務的，應承擔相應的法律責任。

六、違約責任

6.1借殼方未按約定完成注入資產的，應向上市方支付違約金______。

6.2上市方未按約定支付注入資產對價的，應向借殼方支付違約金______。

6.3雙方違反保密義務的，應承擔相應的法律責任。

6.4因不可抗力導致合同無法履行的，雙方互不承擔違約責任。

七、爭議解決

7.1雙方在本合同履行過程中發(fā)生爭議，應友好協(xié)商解決。

7.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

7.3訴訟過程中，雙方應繼續(xù)履行合同約定的義務。

八、合同生效與終止

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

8.2本合同有效期為______年，自合同生效之日起計算。

8.3合同到期后，如雙方無異議，合同自動續(xù)期______年。

8.4合同在下列情況下終止：

（一）合同約定的期限屆滿；

（二）雙方協(xié)商一致解除合同；

（三）因不可抗力導致合同無法履行；

（四）法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的其他情形。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

9.3本合同附件與本合同具有同等法律效力。

附件：

1.注入資產清單

2.債務轉移協(xié)議

3.其他相關協(xié)議

雙方權利與義務詳細說明：

一、借殼方權利與義務

1.1權利：

1.1.1借殼方有權要求上市方按照合同約定接收注入資產。

1.1.2借殼方有權要求上市方按照合同約定支付注入資產的對價。

1.1.3借殼方有權要求上市方承擔債務償還責任。

1.2義務：

1.2.1借殼方應保證注入資產的合法性、完整性，并承擔因注入資產引起的任何法律責任。

1.2.2借殼方應按照合同約定完成注入資產的準備工作，包括但不限于資產評估、法律文件準備等。

1.2.3借殼方應配合上市方完成借殼上市的相關手續(xù)。

1.2.4借殼方應承擔債務轉移過程中產生的費用。

二、上市方權利與義務

2.1權利：

2.1.1上市方有權要求借殼方按照合同約定提供注入資產。

2.1.2上市方有權要求借殼方承擔因債務轉移產生的法律責任。

2.1.3上市方有權要求借殼方配合完成借殼上市的相關手續(xù)。

2.2義務：

2.2.1上市方應按照合同約定接收注入資產，并對注入資產進行盡職調查。

2.2.2上市方應按照合同約定支付注入資產的對價。

2.2.3上市方應承擔債務償還責任，包括但不限于債務本金、利息、罰息等。

2.2.4上市方應配合借殼方完成借殼上市的相關手續(xù)。

三、合作方式

3.1雙方應設立項目組，負責借殼上市項目的具體實施。

3.2項目組成員由借殼方和上市方各自指派，項目組負責制定項目計劃、協(xié)調各方關系、監(jiān)督項目進度等。

3.3雙方應定期召開項目會議，討論項目進展、解決問題、調整計劃等。

3.4雙方應保持密切溝通，及時通報項目進展和相關情況。

四、盡職調查與信息披露

4.1借殼方應提供注入資產的詳細資料，包括但不限于資產評估報告、法律文件等。

4.2上市方應進行盡職調查，核實借殼方提供的資料的真實性、準確性、完整性。

4.3雙方應按照法律法規(guī)和合同約定，及時、準確地披露項目信息。

五、風險控制

5.1雙方應共同制定風險控制措施，以應對借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風險。

5.2雙方應密切關注市場變化，及時調整項目策略，以降低風險。

5.3雙方應按照合同約定，承擔各自在借殼上市過程中應承擔的風險責任。

六、合同變更與解除

6.1雙方如需變更合同內容，應書面通知對方，并經雙方協(xié)商一致后簽署書面變更協(xié)議。

6.2合同解除條件：______（如雙方協(xié)商一致、不可抗力等）。

6.3合同解除后，雙方應按照約定履行合同解除后的義務，包括但不限于債務處理、資產交接等。

七、通知與送達

7.1雙方應按照合同約定，以書面形式通知對方。

7.2通知送達地點：______（如借殼方住所地、上市方住所地等）。

7.3通知送達方式：______（如掛號郵寄、快遞、電子郵件等）。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為______年。

1.2合同到期后，如雙方無異議，合同自動續(xù)期______年，直至合同終止條件成就或雙方協(xié)商一致解除合同。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過程中，如需變更，應經雙方書面同意，并簽署書面變更協(xié)議。

2.2變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，對本合同原條款的修改或補充應明確、具體。

三、合同的終止

3.1本合同在下列情況下終止：

3.1.1合同約定的有效期限屆滿；

3.1.2雙方協(xié)商一致解除合同；

3.1.3因不可抗力導致合同無法履行；

3.1.4法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的其他情形。

四、爭議解決機制

4.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.3訴訟過程中，雙方應繼續(xù)履行合同約定的義務。

五、法律適用與管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國法律。

5.2雙方因本合同發(fā)生的爭議，應提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

6.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.3本合同附件與本合同具有同等法律效力。

七、其他

7.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本合同自簽字（或蓋章）之日起生效，任何一方不得以任何理由拒絕履行合同義務。

7.3本合同任何一方違反合同約定，應承擔相應的法律責任。

雙方需要準備的附件：

1.注入資產清單，包括但不限于資產名稱、數(shù)量、價值、權屬證明等詳細信息。

2.借殼方提供的資產評估報告，包括但不限于評估方法、評估依據(jù)、評估結論等。

3.借殼方及上市方雙方的法律文件，如公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等。

4.借殼方及上市方雙方的財務報表，包括但不限于資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。

5.債務轉移協(xié)議，明確債務轉移的具體內容、雙方權利義務等。

6.上市方進行的盡職調查報告，包括但不限于調查方法、調查結果、風險評估等。

7.雙方簽訂的其他相關協(xié)議，如保密協(xié)議、技術服務協(xié)議、知識產權轉讓協(xié)議等。

8.雙方協(xié)商一致的其他文件，如會議紀要、補充協(xié)議等。

9.合同雙方的身份證明文件，如身份證、法定代表人證明書等。

10.合同雙方指定的聯(lián)系人及聯(lián)系方式，包括但不限于姓名、職務、電話、電子郵件等。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

一、借殼方簽字、蓋章位置及日期

1.1借殼方法定代表人（或授權代表）簽字：

簽字位置：____________________

簽字