借殼上市交易合約格式范本樣例（2024年版）

借殼上市交易合約格式范本樣例（2024年版）合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方通過購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)乙方所持有的目標(biāo)公司借殼上市事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確雙方在借殼上市交易過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保雙方合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的借殼上市。

二、簽訂背景

鑒于甲方有意通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)，而乙方所持有的目標(biāo)公司具備上市條件，經(jīng)雙方充分溝通，決定共同推進(jìn)借殼上市事宜。

三、合同主體

1.甲方：__________（買方全稱）

2.乙方：__________（賣方全稱）

四、合同生效條件

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守合同約定，履行各自義務(wù)。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.買方同意購(gòu)買賣方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并協(xié)助目標(biāo)公司完成借殼上市。

2.賣方同意將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方，并配合買方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

3.雙方應(yīng)共同確保目標(biāo)公司符合借殼上市的相關(guān)法律法規(guī)要求。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.目標(biāo)公司應(yīng)具備上市條件，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、法律合規(guī)性等。

2.買方購(gòu)買的股權(quán)應(yīng)當(dāng)是無瑕疵、無爭(zhēng)議的。

3.協(xié)助目標(biāo)公司完成借殼上市的過程應(yīng)確保合法、合規(guī)、高效。

三、價(jià)格支付

1.買方應(yīng)按照本合同約定的價(jià)格向賣方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.買方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式、時(shí)間及支付條件由雙方另行協(xié)商確定。

3.若因市場(chǎng)波動(dòng)或政策調(diào)整導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格發(fā)生變化，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本合同內(nèi)容、交易信息及目標(biāo)公司相關(guān)資料負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或交易信息。

3.保密期限自本合同簽訂之日起至目標(biāo)公司上市之日起五年。

五、違約責(zé)任

1.若賣方未按約定轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，應(yīng)向買方支付違約金，違約金為本合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的百分之十。

2.若買方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)向賣方支付違約金，違約金為本合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的百分之十。

3.若因一方違約導(dǎo)致本合同無法履行，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、其他條款

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

八、合同附件

1.目標(biāo)公司基本情況介紹

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

3.借殼上市方案

4.其他與本合同相關(guān)的文件

九、合同解除

1.在本合同履行期間，如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行，雙方均有權(quán)解除本合同。

2.若一方違反本合同約定，嚴(yán)重?fù)p害對(duì)方利益，對(duì)方有權(quán)解除本合同。

十、合同終止

1.本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本合同后，本合同終止。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定，辦理相關(guān)手續(xù)，結(jié)清彼此的債權(quán)債務(wù)。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方（買方）的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.獲得賣方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。

b.享有目標(biāo)公司上市后的收益。

c.享有本合同約定的其他權(quán)利。

2.義務(wù)：

a.按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

b.配合賣方及目標(biāo)公司完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

c.對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，確保其符合上市條件。

d.在借殼上市過程中，維護(hù)目標(biāo)公司的合法權(quán)益。

e.按時(shí)參加目標(biāo)公司股東大會(huì)，行使股東權(quán)利。

f.遵守本合同約定，不得違反法律法規(guī)。

二、乙方（賣方）的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.獲得買方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

b.享有本合同約定的其他權(quán)利。

2.義務(wù)：

a.將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方。

b.配合買方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

c.向買方提供目標(biāo)公司相關(guān)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件等。

d.保證所提供的目標(biāo)公司資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

e.在借殼上市過程中，維護(hù)目標(biāo)公司的合法權(quán)益。

f.遵守本合同約定，不得違反法律法規(guī)。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)設(shè)立專門的項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)借殼上市的具體事宜。

2.項(xiàng)目組成員應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

3.雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，溝通借殼上市工作的進(jìn)展情況，解決存在的問題。

4.雙方應(yīng)互相配合，確保借殼上市工作按時(shí)、按質(zhì)完成。

5.雙方應(yīng)遵守保密原則，對(duì)借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密。

6.雙方應(yīng)共同遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保借殼上市工作合法合規(guī)。

四、變更與解除

1.雙方在履行本合同過程中，如遇特殊情況，需要變更或解除本合同的，應(yīng)書面協(xié)商一致。

2.因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行或部分條款無法履行時(shí)，雙方可協(xié)商解除本合同或部分條款，并互不承擔(dān)責(zé)任。

3.如因一方違約導(dǎo)致本合同無法履行，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

五、違約責(zé)任

1.若買方未按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)向賣方支付違約金，違約金為本合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的百分之十。

2.若賣方未按時(shí)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，應(yīng)向買方支付違約金，違約金為本合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的百分之十。

3.若因一方違約導(dǎo)致本合同無法履行，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、通知與送達(dá)

1.雙方應(yīng)以書面形式相互通知，包括但不限于合同履行過程中的變更、解除、違約等事項(xiàng)。

2.通知應(yīng)以掛號(hào)信或特快專遞方式送達(dá)，送達(dá)地址為雙方在本合同中約定的地址。

3.通知自送達(dá)之日起生效。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為自合同生效之日起至目標(biāo)公司上市之日止。

2.目標(biāo)公司上市后，本合同自動(dòng)終止，除非雙方另有書面約定。

二、合同的變更

1.本合同的任何變更，必須以書面形式由雙方共同簽署，并明確變更內(nèi)容。

2.任何變更內(nèi)容自雙方簽署之日起生效，并對(duì)雙方具有約束力。

三、合同的解除

1.本合同在以下情況下可被解除：

a.雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽署解除協(xié)議。

b.一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)未糾正違約行為。

c.因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽署解除協(xié)議。

d.法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致合同無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽署解除協(xié)議。

四、合同終止條件

1.本合同在以下情況下自動(dòng)終止：

a.目標(biāo)公司上市。

b.雙方約定的合同期限屆滿。

c.合同因解除而終止。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

3.爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，避免影響合同履行。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.任何因本合同引起的或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

2.本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，任何一方不得以任何理由擅自變更、解除或終止本合同。

3.本合同未盡事宜，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.甲方（買方）需準(zhǔn)備的附件：

a.買方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本及最新年檢報(bào)告。

b.買方法定代表人或授權(quán)代表身份證明文件。

c.買方近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。

d.買方參與借殼上市的資金來源證明。

e.買方與目標(biāo)公司簽訂的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議草案。

2.乙方（賣方）需準(zhǔn)備的附件：

a.賣方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本及最新年檢報(bào)告。

b.賣方法定代表人或授權(quán)代表身份證明文件。

c.賣方持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件。

d.目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、公司章程、近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。

e.目標(biāo)公司無重大法律糾紛、無未決訴訟的證明文件。

f.目標(biāo)公司上市申請(qǐng)文件及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)審批文件。

3.雙方共同需準(zhǔn)備的附件：

a.目標(biāo)公司相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

b.目標(biāo)公司借殼上市方案及可行性研究報(bào)告。

c.雙方簽訂的保密協(xié)議。

d.雙方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議。

e.其他雙方認(rèn)為必要的文件資料。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方（買方）簽字、蓋章位置及日期：

a.買方法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)在合同“甲方代表簽字”處簽字，并加蓋買方公章。

b.買方應(yīng)在合同最后頁(yè)的“甲方蓋章”處加蓋公章。

c.簽字日期應(yīng)為合同簽訂當(dāng)日，公章日期應(yīng)與簽字日期一致。

2.乙方（賣方）簽字、蓋章位置及日期：

a.賣方法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)在合同“乙方代表簽字”處簽字，并加蓋賣方公章。

b.