借殼上市交易合同簽訂流程說明規(guī)范流程

借殼上市交易合同簽訂流程說明規(guī)范流程合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“借殼方”）：________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“殼公司”）：________________

鑒于：

1.借殼方系一家具備一定經(jīng)濟(jì)實(shí)力和業(yè)務(wù)規(guī)模的企業(yè)，有意通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市，以便拓展融資渠道、提高企業(yè)知名度和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公司，目前經(jīng)營(yíng)狀況不佳，有意愿通過借殼交易實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組，提升公司價(jià)值；

3.雙方經(jīng)過充分溝通和協(xié)商，就借殼上市交易的相關(guān)事宜達(dá)成一致，同意按照本合同約定的條款和條件進(jìn)行合作。

為確保借殼上市交易過程的順利進(jìn)行，明確雙方權(quán)利義務(wù)，特制定本合同。

一、合同目的

本合同旨在規(guī)范雙方在借殼上市交易過程中的行為，確保交易公平、公正、公開，實(shí)現(xiàn)借殼方和殼公司的共贏。

二、簽訂背景

1.雙方認(rèn)同借殼上市是提高殼公司價(jià)值和借殼方市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的有效途徑；

2.雙方遵循平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，達(dá)成借殼上市交易的共識(shí)；

3.雙方同意按照中國(guó)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的規(guī)定以及證券交易所的要求，合法、合規(guī)開展借殼上市交易。

本合同簽訂后，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行各自義務(wù)，共同推進(jìn)借殼上市交易的進(jìn)程。

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.借殼方應(yīng)向殼公司提供以下服務(wù)：

（1）完成對(duì)殼公司的盡職調(diào)查，確保殼公司符合借殼方的要求；

（2）與殼公司共同制定借殼上市方案，包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更等；

（3）協(xié)助殼公司辦理相關(guān)審批、備案等手續(xù)；

（4）提供借殼上市所需的財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)知識(shí)支持。

2.殼公司應(yīng)向借殼方提供以下服務(wù)：

（1）配合借殼方完成盡職調(diào)查，提供相關(guān)資料；

（2）根據(jù)借殼上市方案，辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于股權(quán)過戶、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等；

（3）協(xié)助借殼方與相關(guān)政府部門、證券交易所溝通協(xié)調(diào)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

雙方應(yīng)確保借殼上市交易過程符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

1.依法合規(guī)，遵循中國(guó)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的規(guī)定及證券交易所的要求；

2.公平、公正、公開，確保交易雙方權(quán)益；

3.高效完成交易，確保借殼方及時(shí)實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。

三、價(jià)格支付

1.借殼方應(yīng)支付給殼公司的交易對(duì)價(jià)為人民幣【】元（大寫：【】元整），支付方式為：

（1）借殼方在簽署本合同之日起【】個(gè)工作日內(nèi)，向殼公司支付交易對(duì)價(jià)的【】%；

（2）剩余交易對(duì)價(jià)，借殼方應(yīng)在不晚于借殼上市交易完成之日起【】個(gè)工作日內(nèi)支付。

2.雙方確認(rèn)，交易對(duì)價(jià)已充分考慮殼公司的市值、資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)前景等因素，不存在任何不正當(dāng)利益輸送。

四、保密條款

1.雙方在簽訂本合同及履行過程中，應(yīng)對(duì)涉及對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、個(gè)人隱私等信息予以嚴(yán)格保密；

2.保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市交易完成之日止；

3.違反保密義務(wù)的一方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，并賠償因此給守約方造成的損失。

五、違約責(zé)任

1.任何一方未履行或未完全履行本合同約定的義務(wù)，即構(gòu)成違約；

2.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，并賠償因此給守約方造成的損失；

3.如借殼方未按約定支付交易對(duì)價(jià)，殼公司有權(quán)解除本合同，并要求借殼方支付違約金及賠償損失；

4.如殼公司未按約定辦理相關(guān)手續(xù)，導(dǎo)致借殼上市交易無(wú)法完成，借殼方有權(quán)解除本合同，并要求殼公司支付違約金及賠償損失。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過友好協(xié)商解決；

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

開頭：

七、保密條款

1.雙方同意，在合同有效期內(nèi)及終止后【】年內(nèi)，對(duì)借殼上市交易過程中獲知的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等非公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向第三方披露前述保密信息，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

3.雙方應(yīng)采取必要措施，確保保密信息的安全，防止泄露、丟失或被不當(dāng)使用。

八、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定的條款，導(dǎo)致借殼上市交易無(wú)法按照約定進(jìn)行的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2.違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為交易總額的【】%。

3.違約方應(yīng)賠償因其違約給守約方造成的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失等。

九、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

3.爭(zhēng)議解決過程中，除爭(zhēng)議部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

十、服務(wù)內(nèi)容、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)與價(jià)格支付

1.借殼方應(yīng)按照本合同的約定，向殼公司提供借殼上市所需的全部資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.殼公司應(yīng)協(xié)助借殼方完成上市所需的各項(xiàng)審批、備案等手續(xù)，確保借殼上市交易的合法、合規(guī)。

3.雙方應(yīng)共同制定借殼上市方案，明確質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，確保借殼上市交易的成功實(shí)施。

4.借殼方應(yīng)按照本合同的約定，向殼公司支付借殼上市交易的對(duì)價(jià)，支付方式及期限雙方另行約定。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

十一、合同的有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【】年，除非雙方另有約定或本合同提前終止。

2.本合同有效期滿后，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書面續(xù)約協(xié)議。

十二、合同的終止條件

1.本合同在以下情況下終止：

（1）借殼上市交易完成，借殼方成功上市；

（2）雙方達(dá)成一致，書面同意終止本合同；

（3）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行；

（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致合同無(wú)法實(shí)現(xiàn)目的，另一方有權(quán)書面通知終止合同；

（5）依法應(yīng)當(dāng)終止的其他情形。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定和法律規(guī)定，處理合同終止后的相關(guān)事宜。

十三、合同的變更和解除

1.雙方同意，本合同的任何變更或解除，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)。

2.在合同有效期內(nèi)，如一方因特殊情況需要變更或解除合同，應(yīng)提前【】日書面通知對(duì)方，并說明理由。雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，可以變更或解除本合同。

3.合同變更或解除后，雙方應(yīng)按照變更或解除后的協(xié)議履行各自義務(wù)。

十四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至以下法院訴訟解決：

管轄法院：合同簽訂地人民法院。

3.本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

十五、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

2.本合同的任何修改、補(bǔ)充均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)，與本合同具有同等法律效力。

3.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

4.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

十六、合同的簽字、蓋章及日期

甲方（借殼方）：

乙方（殼公司）：

茲確認(rèn)，雙方于本合同上簽字、蓋章，以昭信守。

甲方（借殼方）簽字：____________________

蓋章：____________________

日期：____年____月____日

乙方（殼公司）簽字：____________________

蓋章：____________________

日期：____年____月____