2024年上市并購財務(wù)顧問服務(wù)條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年上市并購財務(wù)顧問服務(wù)條款本合同目錄一覽第一條并購財務(wù)顧問服務(wù)的定義與范圍1.1服務(wù)的定義1.2服務(wù)的范圍第二條并購財務(wù)顧問服務(wù)的目標(biāo)與原則2.1服務(wù)的目標(biāo)2.2服務(wù)的原則第三條并購財務(wù)顧問服務(wù)的內(nèi)容3.1財務(wù)盡職調(diào)查3.2估值服務(wù)3.3交易結(jié)構(gòu)設(shè)計3.4談判與協(xié)商3.5監(jiān)管合規(guī)咨詢3.6并購后的整合建議第四條服務(wù)團(tuán)隊與人員4.1服務(wù)團(tuán)隊的組建4.2服務(wù)團(tuán)隊成員的資質(zhì)與經(jīng)驗4.3服務(wù)團(tuán)隊成員的職責(zé)分配第五條服務(wù)期限與時間安排5.1服務(wù)期限的定義5.2服務(wù)期限的開始與結(jié)束5.3服務(wù)期限的延長與終止第六條服務(wù)費(fèi)用與支付方式6.1服務(wù)費(fèi)用的計算方式6.2服務(wù)費(fèi)用的支付期限6.3服務(wù)費(fèi)用的支付方式第七條保密條款與信息披露7.1保密義務(wù)的定義與范圍7.2保密義務(wù)的期限7.3信息披露的例外情況第八條責(zé)任與賠償8.1并購財務(wù)顧問的責(zé)任8.2賠償?shù)挠嬎惴绞脚c范圍8.3賠償?shù)呢?zé)任限制第九條合同的解除與終止9.1合同解除的條件9.2合同終止的條件9.3合同解除與終止后的權(quán)利與義務(wù)第十條爭議解決方式10.1爭議的解決方式10.2爭議解決的地點(diǎn)與適用法律第十一條合同的生效、修改與轉(zhuǎn)讓11.1合同的生效條件11.2合同的修改方式11.3合同的轉(zhuǎn)讓條件第十二條合同的附則與附件12.1附則的內(nèi)容12.2附件的定義與范圍第十三條其他條款13.1雙方約定的其他條款第十四條簽署與日期14.1合同的簽署地點(diǎn)與日期第一部分：合同如下：第一條并購財務(wù)顧問服務(wù)的定義與范圍1.1服務(wù)的定義1.2服務(wù)的范圍乙方提供的服務(wù)范圍包括但不限于：(a)對目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查，包括財務(wù)報表分析、內(nèi)部控制評估、資產(chǎn)負(fù)債狀況分析等；(b)對目標(biāo)公司進(jìn)行估值，包括但不限于采用市場比較法、折現(xiàn)現(xiàn)金流法等方法；(c)協(xié)助甲方設(shè)計合適的交易結(jié)構(gòu)，包括股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等方式；(d)在并購談判和協(xié)商過程中，提供財務(wù)專業(yè)意見，協(xié)助甲方爭取有利的交易條件；(e)針對并購后的整合，提供財務(wù)方面的建議和指導(dǎo)，包括但不限于財務(wù)體系、人力資源、運(yùn)營等方面的整合。第二條并購財務(wù)顧問服務(wù)的目標(biāo)與原則2.1服務(wù)的目標(biāo)乙方的目標(biāo)是通過提供專業(yè)、高效的服務(wù)，協(xié)助甲方完成并購交易，實現(xiàn)甲方業(yè)務(wù)發(fā)展和價值最大化。2.2服務(wù)的原則乙方在提供服務(wù)過程中，將遵循客觀、公正、專業(yè)、保密的原則，確保服務(wù)的質(zhì)量和效果。第三條并購財務(wù)顧問服務(wù)的內(nèi)容3.1財務(wù)盡職調(diào)查乙方應(yīng)對目標(biāo)公司的財務(wù)報表、業(yè)務(wù)運(yùn)營、市場前景等方面進(jìn)行全面、詳細(xì)的分析，包括但不限于財務(wù)指標(biāo)分析、現(xiàn)金流量分析、資產(chǎn)負(fù)債分析等，并向甲方提交財務(wù)盡職調(diào)查報告。3.2估值服務(wù)乙方應(yīng)根據(jù)市場情況，選擇合適的估值方法，對目標(biāo)公司進(jìn)行估值，并向甲方提交估值報告。3.3交易結(jié)構(gòu)設(shè)計乙方應(yīng)根據(jù)甲方的需求和目標(biāo)公司的實際情況，協(xié)助甲方設(shè)計合適的交易結(jié)構(gòu)，包括但不限于股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等方式，并向甲方提供專業(yè)意見。3.4談判與協(xié)商乙方應(yīng)參與并購談判和協(xié)商，從財務(wù)角度提供專業(yè)意見，協(xié)助甲方爭取有利的交易條件。3.5監(jiān)管合規(guī)咨詢乙方應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，為甲方提供并購過程中的監(jiān)管合規(guī)咨詢，包括但不限于交易審批、信息披露等方面。3.6并購后的整合建議乙方應(yīng)根據(jù)并購雙方的實際情況，提供并購后的整合建議，包括但不限于財務(wù)體系、人力資源、運(yùn)營等方面的整合。第四條服務(wù)團(tuán)隊與人員4.1服務(wù)團(tuán)隊的組建乙方應(yīng)根據(jù)甲方的需求和并購項目的特點(diǎn)，組建專業(yè)、高效的服務(wù)團(tuán)隊，并確保團(tuán)隊成員具備相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)知識和經(jīng)驗。4.2服務(wù)團(tuán)隊成員的資質(zhì)與經(jīng)驗4.3服務(wù)團(tuán)隊成員的職責(zé)分配乙方應(yīng)明確服務(wù)團(tuán)隊成員的職責(zé)，確保各項服務(wù)內(nèi)容的順利實施。第五條服務(wù)期限與時間安排5.1服務(wù)期限的定義本合同所述的服務(wù)期限是指乙方根據(jù)甲方委托提供并購財務(wù)顧問服務(wù)的起始日至終止日之間的期限。5.2服務(wù)期限的開始與結(jié)束本合同簽訂后，乙方應(yīng)立即開始提供服務(wù)，服務(wù)期限至并購交易完成之日止。5.3服務(wù)期限的延長與終止如雙方同意延長服務(wù)期限，應(yīng)簽訂書面協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)。在服務(wù)期限內(nèi)，除非甲乙雙方協(xié)商一致，否則任何一方不得單方面終止服務(wù)。第六條服務(wù)費(fèi)用與支付方式6.1服務(wù)費(fèi)用的計算方式本合同的服務(wù)費(fèi)用為人民幣元整（大寫：人民幣元整），其中包括財務(wù)盡職調(diào)查、估值、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、談判與協(xié)商、監(jiān)管合規(guī)咨詢、并購后的整合建議等各項服務(wù)的費(fèi)用。6.2服務(wù)費(fèi)用的支付期限甲方應(yīng)在本合同簽訂后30日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。6.3服務(wù)費(fèi)用的支付方式甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。第八條責(zé)任與賠償8.1并購財務(wù)顧問的責(zé)任乙方在提供服務(wù)過程中，應(yīng)盡最大努力保證所提供信息的準(zhǔn)確性、完整性和可靠性。但乙方不對因服務(wù)所涉及的任何信息、建議或意見導(dǎo)致甲方產(chǎn)生的任何損失承擔(dān)責(zé)任，除非該損失是由于乙方故意隱瞞或過失造成的。8.2賠償?shù)挠嬎惴绞脚c范圍如乙方因故意隱瞞或過失導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方的賠償責(zé)任不應(yīng)超過服務(wù)費(fèi)用總額的50%。8.3賠償?shù)呢?zé)任限制乙方不對甲方因并購交易失敗或其他第三方行為導(dǎo)致的損失承擔(dān)責(zé)任。第九條合同的解除與終止9.1合同解除的條件甲方有權(quán)在合同簽訂后30日內(nèi)，無理由解除合同。若甲方解除合同，應(yīng)向乙方支付因已提供服務(wù)所產(chǎn)生的費(fèi)用。9.2合同終止的條件合同終止的條件如下：(a)雙方協(xié)商一致終止合同；(b)甲方未按約定支付服務(wù)費(fèi)用，乙方書面通知甲方后終止合同；9.3合同解除與終止后的權(quán)利與義務(wù)合同解除或終止后，乙方應(yīng)向甲方交付所有與服務(wù)相關(guān)的文件和資料，并確保不泄露任何甲方商業(yè)秘密。第十條爭議解決方式10.1爭議的解決方式雙方發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。10.2爭議解決的地點(diǎn)與適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律，并應(yīng)適用甲方所在地的法院管轄。第十一條合同的生效、修改與轉(zhuǎn)讓11.1合同的生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。11.2合同的修改方式合同的修改應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式進(jìn)行確認(rèn)。11.3合同的轉(zhuǎn)讓條件未經(jīng)對方同意，任何一方不得將合同的全部或部分權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。第十二條合同的附則與附件12.1附則的內(nèi)容本合同附件為本合同不可分割的一部分，與合同具有同等法律效力。12.2附件的定義與范圍附件包括但不限于：乙方提供的財務(wù)盡職調(diào)查報告、估值報告、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計方案等。第十三條其他條款13.1雙方約定的其他條款除本合同明確規(guī)定的內(nèi)容外，雙方可根據(jù)實際情況簽訂其他補(bǔ)充協(xié)議，以完善雙方的權(quán)利和義務(wù)。第十四條簽署與日期14.1合同的簽署地點(diǎn)與日期本合同于中華人民共和國省市區(qū)（縣）簽署，簽署日期為2024年。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方介入的定義在本合同中，第三方介入是指在甲乙雙方之外的第三方主體，包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、專業(yè)顧問等，在并購過程中提供專業(yè)服務(wù)或參與交易的行為。1.2第三方介入的范圍第三方介入的范圍包括但不僅限于：(a)提供并購相關(guān)的專業(yè)咨詢服務(wù)，如財務(wù)顧問、法律顧問等；(b)參與并購交易的審批和監(jiān)管過程，如政府部門、行業(yè)協(xié)會等；(c)提供并購涉及的評估服務(wù)，如資產(chǎn)評估、財務(wù)評估等；(d)協(xié)助甲乙雙方完成并購交易的執(zhí)行工作，如銀行、證券公司等。第二條第三方介入的協(xié)調(diào)與溝通2.1甲乙雙方的協(xié)調(diào)義務(wù)甲乙雙方應(yīng)積極與第三方進(jìn)行溝通與協(xié)調(diào)，確保第三方能夠順利地完成其職責(zé)，并保證并購交易的順利進(jìn)行。2.2第三方介入的知情權(quán)甲乙雙方應(yīng)及時向第三方提供與并購相關(guān)的所有信息，確保第三方能夠充分了解并購交易的背景和風(fēng)險。第三條第三方介入的責(zé)任與義務(wù)3.1第三方介入的責(zé)任第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，提供專業(yè)、高效的服務(wù)，并確保其服務(wù)內(nèi)容的準(zhǔn)確性和可靠性。3.2第三方介入的義務(wù)第三方應(yīng)遵守職業(yè)道德和行業(yè)規(guī)范，保守甲乙雙方的商業(yè)秘密，并不得利用其服務(wù)過程中的信息進(jìn)行不正當(dāng)競爭。第四條第三方介入的費(fèi)用與支付4.1第三方介入費(fèi)用的定義第三方介入費(fèi)用是指第三方為提供服務(wù)或參與交易而向甲乙雙方收取的費(fèi)用。4.2第三方介入費(fèi)用的支付方式甲乙雙方應(yīng)按照與第三方的約定，及時支付第三方介入費(fèi)用。第五條第三方介入的賠償責(zé)任5.1第三方賠償責(zé)任的限制第三方對因提供服務(wù)或參與交易而導(dǎo)致的甲乙雙方的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任，除非該損失是由于第三方的故意隱瞞、過失或違法行為造成的。5.2第三方賠償責(zé)任的計算方式與范圍如第三方因故意隱瞞、過失或違法行為導(dǎo)致甲乙雙方產(chǎn)生損失，第三方的賠償責(zé)任不應(yīng)超過其收取的費(fèi)用總額。第六條第三方與其他各方的關(guān)系6.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系第三方應(yīng)獨(dú)立于甲乙雙方，其提供服務(wù)或參與交易的行為不代表甲乙任何一方，也不受甲乙任何一方的控制。6.2第三方與并購交易的關(guān)系第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求和并購交易的實際情況，提供專業(yè)服務(wù)或參與交易，并確保其行為的合法性和合規(guī)性。第七條第三方介入的終止與解除7.1第三方介入的終止條件第三方介入的終止條件包括但不限于：(a)并購交易的完成或失敗；(b)甲乙雙方與第三方協(xié)商一致終止；7.2第三方介入的解除方式甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商一致，并以書面形式解除第三方介入。第八條第三方介入后的爭議解決8.1爭議的解決方式第三方介入引起的爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。8.2爭議解決的地點(diǎn)與適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律，并應(yīng)適用甲方所在地的法院管轄。第九條第三方介入的合同修改與轉(zhuǎn)讓9.1合同修改方式第三方介入的合同修改應(yīng)由甲乙雙方與第三方協(xié)商一致，并以書面形式進(jìn)行確認(rèn)。9.2合同轉(zhuǎn)讓條件未經(jīng)甲乙雙方同意，第三方不得將其在本合同中的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。第十條第三方介入的附則與附件10.1附則的內(nèi)容本合同附件為本合同不可分割的一部分，與合同具有同等法律效力。10.2附件的定義與范圍附件包括但不限于：第三方提供的服務(wù)報告、評估報告、審批文件等。第十一條第三方介入的其他條款11.1雙方約定的其他條款除本合同明確規(guī)定的內(nèi)容外，甲乙雙方可根據(jù)實際情況與第三方簽訂其他補(bǔ)充協(xié)議，以完善甲乙雙方與第三方之間的權(quán)利和義務(wù)。第十二條第三方介入的簽署與日期12.1合同的簽署地點(diǎn)與日期本合同于中華人民共和國省市區(qū)（縣）簽署，簽署日期為2第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：1.服務(wù)合同：為本合同的主體部分，詳細(xì)規(guī)定了雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。2.服務(wù)內(nèi)容清單：列出了乙方應(yīng)提供的具體服務(wù)內(nèi)容，包括但不限于財務(wù)盡職調(diào)查、估值服務(wù)、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計等。3.服務(wù)時間表：詳細(xì)列出了服務(wù)的時間安排和期限，包括各階段的時間節(jié)點(diǎn)和里程碑。4.費(fèi)用報價單：列出了乙方提供的各項服務(wù)的費(fèi)用明細(xì)，包括服務(wù)費(fèi)用、支付方式和支付時間表。5.保密協(xié)議：規(guī)定了雙方在合作過程中對商業(yè)秘密的保護(hù)和保密義務(wù)。6.第三方服務(wù)協(xié)議：如果合同中涉及到第三方服務(wù)，則需要簽訂第三方服務(wù)協(xié)議，明確第三方服務(wù)的范圍、費(fèi)用和責(zé)任。7.法律文件：包括與并購交易相關(guān)的法律文件，如并購協(xié)議、股東協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。8.財務(wù)報表：包括目標(biāo)公司的財務(wù)報表、審計報告、財務(wù)預(yù)測等財務(wù)資料。9.盡職調(diào)查報告：乙方對目標(biāo)公司進(jìn)行的財務(wù)盡職調(diào)查報告，包括財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運(yùn)營、市場前景等方面的詳細(xì)分析。10.估值報告：乙方對目標(biāo)公司進(jìn)行的估值報告，包括估值方法、結(jié)果和分析。11.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計方案：乙方為甲方設(shè)計的交易結(jié)構(gòu)方案，包括股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等方式的詳細(xì)說明。12.并購談判記錄：記錄了并購談判的過程和結(jié)果，包括談判的主要內(nèi)容、雙方的意見和最終達(dá)成的交易條件。13.監(jiān)管合規(guī)文件：與并購交易相關(guān)的監(jiān)管合規(guī)文件，如政府部門批文、行業(yè)協(xié)會審批文件等。14.并購后整合計劃：乙方為甲方制定的并購后整合計劃，包括財務(wù)體系、人力資源、運(yùn)營等方面的整合建議。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.未按約定提供服務(wù)：乙方未按照服務(wù)內(nèi)容清單和時間表提供服務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。2.服務(wù)質(zhì)量不符合約定：乙方提供的服務(wù)不符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于重新提供服務(wù)、支付違約金、賠償損失等。3.泄露商業(yè)秘密：乙方違反保密協(xié)議，泄露甲方的商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于停止泄露、支付違約金、賠償損失等。4.未按約定支付費(fèi)用：甲方未按照費(fèi)用報價單和支付時間表支付服務(wù)費(fèi)用，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。5.違反法律法規(guī)：任何一方違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于停止違法行為、支付罰款、賠償損失等。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指甲方向目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)或資產(chǎn)的購買，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制或擁有目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)。2.財務(wù)顧問：指為并購交易提供財務(wù)方面的專業(yè)