上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析

廣東金融學(xué)院2008-JX16-本科畢業(yè)論文（設(shè)計）上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析畢業(yè)論文基本要求1．畢業(yè)論文的撰寫應(yīng)結(jié)合專業(yè)學(xué)習(xí)，選取具有創(chuàng)新價值和實踐意義2．論文篇幅一般為8000字以上，最多不超過15000字。3．論文應(yīng)觀點明確，中心突出，論據(jù)充分，數(shù)據(jù)可靠，層次分明，邏輯清楚，文字流暢，結(jié)構(gòu)嚴謹。4．論文字體規(guī)范按《廣東金融學(xué)院本科生畢業(yè)論文寫作規(guī)范》和“論文樣板”執(zhí)行。5．論文應(yīng)書寫工整，標點正確，用用微機打印后，裝訂成冊。本人鄭重聲明：所呈交的本科畢業(yè)論文（設(shè)計是本人在指導(dǎo)老師的指導(dǎo)下，獨立進行研究工作所取得的成果，成果不存在知識產(chǎn)權(quán)爭議，除文中已經(jīng)注明引用的內(nèi)容外，本論文不含任何其他個人或集體已經(jīng)發(fā)表或撰寫過的作品成果。對本文的研究做出重要貢獻的個人和集體均已在文中以明確方式標明。本人完全意識到本聲明的法律結(jié)果由本人承擔(dān)。本人完全了解廣東金融學(xué)院關(guān)于收集、保存、使用學(xué)位論文的規(guī)定，1.按照學(xué)校要求提交學(xué)位論文的印刷本和電子版本；2.學(xué)校有權(quán)保存學(xué)位論文的印刷本和電子版，并提供目錄檢索與閱覽服務(wù)，在校園網(wǎng)上提供服務(wù)；3.學(xué)?？梢圆捎糜坝　⒖s印、數(shù)字化或其它復(fù)制手段保存論文；本人同意上述規(guī)定。I廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析現(xiàn)代經(jīng)濟中，公司治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題。當(dāng)今一個企業(yè)持續(xù)競爭優(yōu)勢最關(guān)鍵的就是制度優(yōu)勢?，F(xiàn)代企業(yè)特別是上市公司的治理結(jié)構(gòu)完善程度，已直接關(guān)系到企業(yè)的運作效益、管理水平、市場地位。但是我國公司治理結(jié)構(gòu)一直存在著不少的問題，牽制著企業(yè)的突破性發(fā)展，尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，嚴重損害小股東利益。本文分析了我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和其中問題,同時緊密關(guān)注當(dāng)前股票市場的情況，結(jié)合我國發(fā)展形勢，對建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)提出了相關(guān)的建議。關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；兩權(quán)分離；委托代理；外部治理廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析AbstractThedegreeoftheperfectionofacorporategovernancestructureinthemodernenterprises,particularlythelistedcompanydecidesthebenefit,managementstageandthemarkets.ProblemsarewiththedevelopmentsofthelistedcompaniesinChina,especiallytheunjustifiedstockrightsstructureproblems.ThisarticleanalysisthegovernancestructureandthemainproblemsintheChinalistedcompanies?andwiththebaseontheexperiencesfrommanydevelopedcountriesandthestudiesofChinamarket,itgivessomestrategicsuggestionsfortheestablishmentanddevelopmentsofthelistedcompanies.Keywords:Thecorporategovernancestructures；Separationofpowers；Agency；Externalgovernance廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析一、公司治理結(jié)構(gòu)的基本理論 1（一）公司治理結(jié)構(gòu)的含義 （二）上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式 1.內(nèi)部人模式 2.外部人模式 2(三)上市公司治理結(jié)構(gòu)的特征與功能分析 2(四)我國上市公司的治理結(jié)構(gòu) 3 4（一）公司治理結(jié)構(gòu)不合理 4（二）一股獨大現(xiàn)象嚴重 （三）上市公司融資發(fā)行機制不合理 5（四）內(nèi)部人控制企業(yè)的現(xiàn)象嚴重 7（五）獨立董事制度缺乏效力 8（一）兩權(quán)分離與委托代理問題 8（二）委托代理與信息不對稱 9四、完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的建議 10（一）建立多元化均衡化的股權(quán)結(jié)構(gòu) 10（二）引入獨立董事制度完善和優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu) 11（三）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),提高上市公司治理效率 12（四）建立一個與公司治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的公司外部治理機制 13（五）創(chuàng)造一種良好的公司治理文化 14（六）構(gòu)建經(jīng)理人的約束機制和激勵機制 15五、結(jié)語 16參考文獻 17 181廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析一、公司治理結(jié)構(gòu)的基本理論(一)公司治理結(jié)構(gòu)的含義激勵機制、組織結(jié)構(gòu)、董事會/監(jiān)事會問責(zé)制等基本內(nèi)容。從發(fā)展歷程來看，可從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理主要是通過股東會、董事會、監(jiān)事會形成“三權(quán)分立”體系，相互制衡，其目標是保證股東利益最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。廣義的公司治理則不只局限于所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督制衡，還傾向于運用外部市場作為調(diào)控杠桿，例如運用公司債券發(fā)行、股票價格、證券市場收購機債權(quán)人、供應(yīng)商、員工、政府、社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團。在廣義上，公司不僅僅是股東的公司，它更是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅僅是以公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列內(nèi)部的、外部的機制來實施共同治理。治理的目標不僅是股東利益最大化，還要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公(二)上市公司治理結(jié)構(gòu)基本模式按照投資者行使權(quán)力的情況，上市公司治理模式可分為兩種模式：內(nèi)部人模式與1.內(nèi)部人模式（1）股權(quán)高度集中在內(nèi)部人集團中。典型的內(nèi)部人集團包括家族、工業(yè)聯(lián)盟、銀行和控股公司等。內(nèi)部人集團通常規(guī)模較小，成員彼此熟識，在這類模式的國家中，投資機構(gòu)化程度通常低于外部人模式國家，因為這類機構(gòu)的股權(quán)投資常常受到法規(guī)的（2）通過公司內(nèi)部的直接控制機制對管理層進行監(jiān)督。在內(nèi)部人模式中，企業(yè)融資模式側(cè)重于間接融資，銀行與企業(yè)客戶保持較為復(fù)雜和長期的關(guān)系，資本市場的發(fā)達程度低于外部人模式的國家，內(nèi)部人可以通過持有多數(shù)投票權(quán)的股份或其他安排來2廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析控制公司，對公司管理層進行直接的監(jiān)控，管理層可以不受中小投資者的約束，逃避2.外部人模式外部人模式以英國、美國等國家為代表，但在我國發(fā)展的比較迅猛。這種模式主（1）股權(quán)分散在個人和機構(gòu)投資者手中。在外部人模式的國家中，個人有持股的傳統(tǒng)，股權(quán)分布廣泛，同時投資機構(gòu)化趨勢正在萌芽。機構(gòu)投資者漸漸成為最大的股的短期投資回報，但是近年來，情況開始發(fā)生改變，許多大型的機構(gòu)投資者主動地參與公司合作，大力推動公司治理機制的改善，并且在國際層面上這一領(lǐng)域的合作亦得（2）以資本市場為基礎(chǔ)對管理層進行監(jiān)督在。外部人模式中，直接融資是企業(yè)的重要融資方式，資本市場發(fā)達，流動性高，是股東約束管理層的重要途徑，公司管理層面臨較在的來自資本市場的壓力。如果上市公司管理不善，忽股東利益，投資者會(三)上市公司治理結(jié)構(gòu)的特征與功能分析公司治理結(jié)構(gòu)都堅持相同的一個宗旨：謀求更大的、持續(xù)性的市場競爭優(yōu)勢。這已經(jīng)成為企業(yè)一切管理的首要目標。一般來說，公司治理有三特征：一是體制明確，制度清晰。公司治理結(jié)構(gòu)的體制由權(quán)力機構(gòu)——股東大會，決策機構(gòu)——董事會，監(jiān)督機構(gòu)——監(jiān)事會和執(zhí)行機構(gòu)——經(jīng)理層組成。各個機構(gòu)都擁自己的權(quán)利和職責(zé)，相互合作相互制約，并以數(shù)字化的形式來體現(xiàn)不同權(quán)力機構(gòu)的層次性和權(quán)力界定，即權(quán)力分割和責(zé)任承擔(dān)份額清晰表述并且不折不扣的執(zhí)行。二是委托代理，縱向授權(quán)。在公司各層級之間是以一種委托——代理關(guān)系來維持的。股東大會作為委托的將其財產(chǎn)交董事會代理，并委托監(jiān)事會進行監(jiān)督。作為代理者，董事會又將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理。從公司的經(jīng)理層到公司的基層員工之間，還存在著若干中間層次。公司的規(guī)模越大，其中間層次也就越多。這樣由上至下以授權(quán)方式在公司的各層次之間分配權(quán)力，并承擔(dān)責(zé)任。三是約束機制與激勵機制并存。由于公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)用的是代理關(guān)系，這容易引發(fā)道德風(fēng)險問題，出現(xiàn)目標逆向選擇約束，于是激勵機制就應(yīng)運而生。為了消除道德上的風(fēng)險就要求作出約束，而約束的同時要保證效率，這就需要激3廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析勵的政策來理順整個縱橫交錯的委托鏈，最終促成代理者的行為目標與委托者的利益相一致。由此可見，一個理想的上市公司治理機制應(yīng)當(dāng)而且可以完成以下幾種職能：第一，權(quán)力配置功能。公司治理結(jié)構(gòu)是在既定所有權(quán)前提下安排的，而所有權(quán)是可以第二，激勵功能。沒有有效的激勵，人們就缺乏動力或積極性。因此要保證人員斗志高昂地從股東利益出發(fā)去經(jīng)營好企業(yè)。第三，約束功能，保證股東能夠?qū)?jīng)理人員實(四)我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理，首先由股東大會選舉董事會和監(jiān)事會，然后由董事會招聘總經(jīng)理。股東大會是法律意義上公司的最高權(quán)力機構(gòu)，一些涉及到公司經(jīng)營方針、投資計劃以及其他一些重要方案，在法律上都必須經(jīng)股東大會審議批準。董事會只對股東大會負責(zé)，其主要職責(zé)是決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案以及招聘解聘總經(jīng)理等重大問題?？偨?jīng)理則是對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會決議，負責(zé)整個公司的日常經(jīng)營管理以及列席董事會會議等。監(jiān)事會只對股東大會負責(zé)，對董事會和總經(jīng)理實我國上市公司治理借鑒世界各國普通認同的基本原則。盡管在一些具體的表現(xiàn)形式上存在差異，但是其基本的原則都體現(xiàn)了市場經(jīng)濟條件下企業(yè)高效率運作的基本原則，如保持企業(yè)經(jīng)營的可競爭性，建立清晰的信息披露、分析機制，均衡并且量化權(quán)力體系，建立具有完善的、清晰的、市場化的激勵機制等。這些原則的具體表現(xiàn)形式其次，我國上市公司治理從我國的國情出發(fā)。無論是選擇傳統(tǒng)典型意義上的內(nèi)部4廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析人模式還是發(fā)展迅猛的外部人模式，我國都沒有完全具備其充分發(fā)揮作用的條件。我國的股市并不發(fā)達，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股市的影響十分有限，公司治理如果過分依賴于公司外部股市的力量，必然難以取得讓人滿意的效果。如果再考慮到占據(jù)支配地位的國有股和法人股不能流通，股市對于改善公司治理的作用就更為有限。另外由于我國金融體制和經(jīng)濟體制方面的原因，難以通過長期的持股者與經(jīng)理層保持長期關(guān)系并對經(jīng)理實施直接監(jiān)督。我國上市公司治理結(jié)構(gòu)模式需要考慮到中國的市場經(jīng)濟體制還在進一步完善進程中，經(jīng)濟處于轉(zhuǎn)軌階段的特殊性。因此，我國上市公司有效的治理模式，將是一種介于內(nèi)部人模式和外部人模式之間的治理模式，既降低委托代理成本、二、我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)的存在問題(一)公司治理結(jié)構(gòu)不合理公司治理結(jié)構(gòu)的最優(yōu)狀態(tài)主要從股權(quán)的比例和股東的身份兩方面來考察。公司治AA我國企業(yè)現(xiàn)在股權(quán)比較分散，且所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度分離，代理成本較高，分散的股東存在嚴重的“搭便車”現(xiàn)象，治理成本處于較高水平。另一極端現(xiàn)象是公司的股份高度集中于一個投資者手中（達到控股權(quán)）時，在利益的驅(qū)動下，該投資者為追求利益的最大化，又會利用一切制度和手段積極主動地去監(jiān)督經(jīng)營者的行為，防止其偏離股東財富最大化的經(jīng)營目標。這種監(jiān)督屬于內(nèi)部高度的監(jiān)控，治理成本低，但是第一大股東的風(fēng)險成本不斷增加，并且在擁有既定投資數(shù)額的情況下，投資人可接受5廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析的絕對的風(fēng)險將隨著企業(yè)規(guī)模的擴大而增大。同時中小股東的利益有可能因大股東濫用股權(quán)而受到損害，因此對中小股東來說其風(fēng)險成本也是較高的。風(fēng)險成本和治理成向變化，治理成本與股權(quán)集中程度呈反方向變化。因此，從理論上來說存在一個總成(二)一股獨大現(xiàn)象嚴重自從國企改革開始后，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開和管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度一直是我們堅定的目標。但隨著國情的實際發(fā)展，卻出現(xiàn)了“第一大股東一股獨大，國有股一股獨占”的局面。大股東，國家股和法人股占壓倒多數(shù)。造成這樣的情況主因是大股東多為上公司改制前的上級單位或具有某種關(guān)聯(lián)關(guān)系的單位，如母公司和集團公司等，但從上市公司所有權(quán)的最終追溯看，大多數(shù)上市公司的國家股或國有法人股所有權(quán)都屬于國家．由于國家作為所有者不能直接行使產(chǎn)權(quán)權(quán)力，這些大股東只是“國有資產(chǎn)”代理人，他們被委托行使上市公司的經(jīng)營權(quán)，但又由于其背托－代理”關(guān)系就是引發(fā)一系列公司治理結(jié)構(gòu)問題的主要根源。股權(quán)失衡后的過度集中，實質(zhì)上嚴重損害了中小股東的利益。在這種情況下，董事會職責(zé)混亂，獨立性非常脆弱。甚至，董事會在大股東的控制下形同虛設(shè)，反而成為管理層掩飾舞弊的華麗外衣，于是假帳亂資、黑幕交易頻頻粉墨登場。其次，監(jiān)事會不能有效發(fā)揮作用，出現(xiàn)“花瓶監(jiān)事”現(xiàn)象。在股權(quán)失衡的情況下，根本就沒有監(jiān)事會存在的空間和條件。面對超級大股東監(jiān)事會毫無威信，而將焦點對準小股東，主力監(jiān)督他們的話效益上又是倒置主次。這樣的監(jiān)事會也只是成為董事會控制的議事機構(gòu)。最終幫助締造了證券(三)上市公司融資與發(fā)行機制不合理我國資本市場的有效性不足，致使上市公司的融資機制得不到合理的釋放，進而不能形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)。理論上債權(quán)融資比股權(quán)融資具有更有效的激勵機制，更低的道德風(fēng)險，本應(yīng)得到優(yōu)先發(fā)展，但在我國卻是股權(quán)融資遠大于債權(quán)融資，股權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。具體表現(xiàn)為：外源性融資比例高，內(nèi)源性融資比例低；間接性融資比例高，直接性融資比例低；資本性融資比例高，債務(wù)性比例低。國有上市6廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析公司中資本結(jié)構(gòu)的不合理，導(dǎo)致治理機制失效，并制約著國有企業(yè)的改革進程和現(xiàn)代發(fā)行機制可以說只是少數(shù)機構(gòu)在一級市場分享扭曲下去。被譽為亞洲最賺錢公司的中國石油(601857慘重套牢，唯獨承銷方瑞銀集團卻能利用中其利。申購前凍結(jié)了千億資金，發(fā)行后更是深套千億資金，試問穩(wěn)定不管、管而不嚴、權(quán)力違規(guī)成本過低的證券監(jiān)管現(xiàn)狀來看，如機制不發(fā)生改變，無論如何都不能從根本上緩解矛盾，只會將發(fā)。因而改革中國的監(jiān)管體制和提高證監(jiān)會的國際監(jiān)管能力迫7廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析本沒有能力去監(jiān)管來華上市的境外企業(yè)，到時中國資本市(四)內(nèi)部人控制企業(yè)的現(xiàn)象嚴重公司經(jīng)理層以內(nèi)部人自居，以自身利益為先，不僅可以作為國家股的代理不理會中小股東的意見，又可以作為內(nèi)部人不理會國家這個大股東的意見，從而做出既害于中小股東利益，又損害國家利益的行為。這因為在我國，由于多年來的改制，人們出現(xiàn)了一種錯覺，就是企業(yè)的高層管理人員在改改制后就可以不受所有者的約束，完全控制著企業(yè)。實事上，在這種情況下國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營、股東會、董事會和監(jiān)事會形同虛設(shè)，沒了內(nèi)外監(jiān)督，也沒有一個有效的回報機制，作為人力資源所有者的企業(yè)家必然會以“內(nèi)部人”的姿態(tài)把所有者排除在企業(yè)之外，占有企業(yè)的最終控制權(quán)，從其因而能夠聯(lián)合起來在股東大會和市場上對付中小投資者。而由于中小股東無法在公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)中取得應(yīng)有的地位和行使相應(yīng)的權(quán)力，就普遍缺乏參加股東大會的興趣和2.“用手投票”機制與“用腳投票”機制的雙重失靈導(dǎo)致公司制衡的內(nèi)部結(jié)構(gòu)與外部結(jié)構(gòu)的雙重缺失，而全面的“內(nèi)部人控制”則為上市公司的虛假包裝和不實信息的形成打開了方便之門。這種失真的信息既可以制造上市公司虛假的績優(yōu)，從而提高企業(yè)和經(jīng)營者的聲譽，又可以提高公司的再融資能力，通過配股、增發(fā)和貸款來維持3.制衡機制的缺失和大股東“一票定乾坤”局面的形成還使得大量的內(nèi)幕交易和因內(nèi)幕交易與關(guān)聯(lián)交易而導(dǎo)致的市場失序造成了股票價格的嚴重失真，資源配置的導(dǎo)(五)獨立董事制度缺乏效力所謂獨立董事是指與該公司或其股東無產(chǎn)權(quán)關(guān)系和重要商務(wù)聯(lián)系的董事。獨立董事具有完全意志，代表公司的全體股東和公司整體利益的董事會成員,獨立董事獨立于8廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析公司的管理和經(jīng)營活動以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事物之外企業(yè)可以通過相關(guān)程序聘請獨立董事。這些職業(yè)董事大多數(shù)為有豐富企業(yè)管理經(jīng)驗的在職或退役企業(yè)家以及有過多年執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的注冊會計師和注冊律師。獨立董事依靠個人信譽和市場選擇機制來發(fā)揮作用。中國缺少職業(yè)董事市場,主要依靠的是大股東的聘請和大股東提供的信息來發(fā)揮作用。由于擔(dān)任獨立董事的通常是一些經(jīng)濟學(xué)家和技術(shù)2.缺乏獨立董事激勵和約束機制。中國上市公司中，公司給獨立董事支付的報酬,約束多在道德層面上。由于獨立董事多是有學(xué)問、學(xué)有所成的專家學(xué)者,他們非常顧及當(dāng)獨立董事所得到的利益高于道德?lián)p失時，他很有可能不顧自己的職責(zé)而謀取經(jīng)濟上的利益。因此，若獨立董事的責(zé)權(quán)利不對稱，他們很可能會被公司股東或內(nèi)部董事收正意義上的獨立董事存在的空間和條件，在這種制度下，僅有若干名不占董事會多數(shù)席位的獨立董事對董事會的決議的影響是有限的，難以把個人意志變成董事會乃至公司的意志。即使獨立董事作為小股東代言人在董事會上據(jù)理力爭，若大股東帶頭違規(guī)三、上市公司治理結(jié)構(gòu)問題產(chǎn)生的根源(一)兩權(quán)分離與委托代理問題委托代理問題是隨著公司制企業(yè)的出現(xiàn)，以及所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)的基本特征是：一是它們是法人企業(yè)。二是股東承擔(dān)有限責(zé)任。這些特征使得公司股東償付債務(wù)的風(fēng)險降低了，保護了股東的利益，從而極大地調(diào)動了股東投資積極性。但隨著公司規(guī)模的擴大，公司股東人數(shù)也在不斷增多。如果每一個股東都參與公司的決策，或者公司的每一項決策都要經(jīng)過公司的每一個股東同意才能實施，9廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析那么不僅因股東意見不一致所產(chǎn)生的協(xié)調(diào)成本會大大提高，而且會延誤決策的時機，給股東帶來決策效率的損失。同時，不是每一位股東都具有經(jīng)營管理知識和才能，這樣如果每一個股東都參與公司的經(jīng)營管理，必然會給公司的經(jīng)營管理造成混亂失效的局面。為了降低協(xié)調(diào)成本，提高經(jīng)營管理效率。這客觀上要求股東的權(quán)力必須以某種集中的方式加以重新安排，將權(quán)力授予由具有經(jīng)營管理知識和技能的人組成的經(jīng)營管理集團去行使，由經(jīng)營管理集團代表股東進行決策和進行經(jīng)營管理。這樣，公司股東委托代理關(guān)系是指這樣的一種顯明或隱含的契約：一個或多個行為主體指定雇傭另一些行為主體為其提供服務(wù)，與此同時授予后者一定的決策權(quán)利并依據(jù)其提供服務(wù)的數(shù)量和質(zhì)量支付相應(yīng)的報酬，這里授權(quán)者就是委托人，被授權(quán)者則是代理人。在股份公司中，委托人為股東、董事會，代理人為經(jīng)理人員，股東在利潤的驅(qū)動下從經(jīng)理但委托代理制自身存在著弊端。一是委托人和代理人之間存在著嚴重的信息不對稱。委托人既不能準確獲知代理人的素質(zhì)，也不能對代理人的工作行為如努力程度、機會主義做法的有無進行全面的觀察。二是委托人和代理人責(zé)任不對稱。代理人自然地掌握著企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，卻對企業(yè)的盈虧不負責(zé)任，而委托人失去了對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)，卻最終要對企業(yè)的盈虧負責(zé)任。這種責(zé)任上的不對稱，極大地弱化了對代理人的制約，使代理人可能不認真決策和努力工作。三是委托人和代理人的目標函數(shù)不同。資本所有者作為委托人擁有剩余索取權(quán)，所追求的目標就是資本增值和資本收益的最大化，最終表現(xiàn)為對利潤最大化的追求。而擁有公司控制權(quán)的經(jīng)理人員作為代理人，一方面追求更高的薪金、獎金、津貼等貨幣效用；另一方面還力圖獲得更高的非貨幣效用，如舒適的辦公條件、氣派的商業(yè)應(yīng)酬，以及為了晉升和獲得更高的未來(二)委托代理與信息不對稱委托代理問題與信息不對稱密切相聯(lián)的。信息不對稱理論的主要內(nèi)容有在交易雙方之間的分布是不對稱的，即一方比另一方占有較多的相關(guān)信息交易雙方對于各自在信息占有方面的相應(yīng)地位都是清楚的。信息不對稱不僅是由于人們常常限于認識能力不足，不可能知道在任何時候、任何地方發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的任何情況，更重廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析這種相對占有信息的不對稱狀況導(dǎo)致交易完成前后分別發(fā)生“逆向選擇”和“道德風(fēng)“逆向選擇”是交易前的不對稱信息問題。逆向選擇是指代理人利用有可能對委托人不利的信息簽訂對自己有利的合同。代理人利用自己的信息優(yōu)勢，通過降低努力水平或其他機會主義行為來達到自我效用的最大滿足，甚至不惜損害委托人的利益，“道德風(fēng)險”是交易發(fā)生之后發(fā)生的問題，它是指簽約雙方在訂立契約之后，一方(委托人)未能掌握足夠的信息以監(jiān)督另一方(代理方)之行為，從而求自己效用最大化的同時侵略前者利益。由于委托人與代理人的目標函數(shù)不一致，在信息不對稱的條件下，代理人會通過隱藏信息、私下行動謀取自身利益最大化，這些行為都會損害委托人的利益，使其承擔(dān)過度風(fēng)險。如代理人可能會給他們自己支付過多的報酬，享受更高的在職消費，可能實施沒有收益但可以增強自身權(quán)力的投資，還可能尋求使自己地位牢固的目標，或者他們相信自己是管理公司最合適的人選，而事在非對稱信息情況下，逆向選擇和道德風(fēng)險是隨時可能發(fā)生的，信息不對稱理論認為，信息不對稱是客觀存在的，但通過建立一套有效的激勵約束制度可以適當(dāng)彌補信息不對稱的缺陷，誘導(dǎo)經(jīng)濟個體的正確行為，包括真實透露其掌握的信息、提高努而在所有權(quán)分散的現(xiàn)代公司中，與所有權(quán)與控制權(quán)分離相關(guān)的所有問題，最終都與委四、完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的建議(一)建立多元化均衡化的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，是完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的前提，而公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的均衡化則是必需的保證。要改變單一的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，促進股權(quán)結(jié)構(gòu)多元，必須降低廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析通過減持國有股，降低股權(quán)集中度，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化和分散化，是優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善上市公司的治理必須解決的難題。其主要思路國有股回購可以說是一種最為直接的收縮和變現(xiàn)國有股的方式，也是目前國有股不可流通條件下的一種變通的市場退出機制。就股份回購而言，有多種方式，可采取向特定股東回購的方式，也可以采用向同一類股東比例回購的方式，或采取在同一類市場上競價回購的方式。但出于國有減持的目的，采用直接向國有股東定向回購的可能性最大。(2)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券變現(xiàn)和釋放國有股。可交換債券是種復(fù)合型衍生證券，與債券的基本區(qū)別是：在既定時間內(nèi)按照既定的比例或價格把它轉(zhuǎn)換成發(fā)行人持有的某種既定的股票。(3)定向轉(zhuǎn)讓給公眾股老股東即將準備減持的國有股以略高于凈資產(chǎn)的價格，定向轉(zhuǎn)讓給公眾股老股東，然后直接上市。(4)增發(fā)流通股這種方式純粹以流通股的擴大而使得公司的總股本擴大，從而使國有股的比例下降。(5)國有股股東不參與配股。自我國股市成立以來，上市公司在證券市場融資的最主要的方式是配股。因為公眾股東放棄配股的情況極少，所以一旦國有股股東放棄配股，則配股后一般來說國有股所占比例就會下降，反之社會公眾股所占的比重會上升，因此，該方式不失為一種場外協(xié)議的方式出讓國有股一般情況下，協(xié)議價格遠遠低于市場價，轉(zhuǎn)讓后股份仍為優(yōu)化上市公司的股東結(jié)構(gòu)。鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向企業(yè)，使股權(quán)結(jié)構(gòu)更合理。(7)重點培育金融投資機構(gòu)。金融機構(gòu)本身就意識性強，專業(yè)性強，操作性強，是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的精銳力量。在成熟的證券市場上，機構(gòu)投資者一般占據(jù)主導(dǎo)地位，在股份經(jīng)濟比較發(fā)達的國家，90%以上的小投資者都是委托基金等投資機構(gòu)進行證券交易的，機構(gòu)投資者控制的股市總市值一般在5(二)引入獨立董事制度完善和優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)針對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象，加強對控股股東的制約和公司經(jīng)理層的約束，遏制內(nèi)部人控制現(xiàn)象顯得尤為重要，其中增強董事會獨立性領(lǐng)導(dǎo)成為關(guān)鍵所在。獨立董事是公司制企業(yè)中獨立于公司股東不在公司內(nèi)部任職的董事，既不代表出資人，也不代表管理層，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標準以及一些重大問題上能廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析獨立董事制度的作用1）制約控股股東利用其控制地位做出不利于公司和中小股東的行為。獨立董事制度為了避免董事會在確定公司目標及戰(zhàn)略方面無所作為。喪督公司經(jīng)理層，遏制內(nèi)部人現(xiàn)象。獨立董事在評價公司經(jīng)理層和高級經(jīng)理人員的績效時能發(fā)揮積極作用。獨立董事相對于內(nèi)部董事更容易堅持客觀的評價標準，并易于組求為專家、企業(yè)家，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗，了解金融市場，善于經(jīng)營，具有強烈的責(zé)任感，他們往往對本行業(yè)發(fā)展前景非常了解，而且通過專家型團隊的共同努力，工作極富效率，由于他們的專業(yè)把關(guān)，公司能夠避免重大決策失誤而造成的不必要的部董事制度，規(guī)定獨立外部董事在董事會各專門委員會中的最低比例。第二，提高董事會的責(zé)任心。董事會責(zé)任心的提高主要依靠建立董事持股制度。目前雖然大多數(shù)上市公司都有董事持股制度，但其比例不太吸引，難以充分調(diào)動董事的積極性。我們要求董事個人須持有一個最低數(shù)額的公司股份，董事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其股份。而這一最低數(shù)額的理論界線應(yīng)當(dāng)是：董事對公司經(jīng)營決策的質(zhì)量足以影響他們在公司投資的損益。第三，提高董事的素質(zhì)。由于國家股占控制地位造成的董事任命的行政化，使得長期以來派往企業(yè)的董事大多都是原政府官員。他們可能具備相當(dāng)?shù)恼暧^經(jīng)濟管理知識，但對企業(yè)微觀化的經(jīng)營管理往往是外行，這無疑會在很大程度上影響了(三)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),提高上市公司治理效率提高是適合我國國情的現(xiàn)實選擇。上市公司的資本結(jié)構(gòu)，是企業(yè)各項資本來源的組合狀況，它反映的是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)的金融關(guān)系，即以資本和信用為紐帶,通過投資與借貸構(gòu)成的股東、債權(quán)人和經(jīng)營者之間相互制約的利益關(guān)系。資本結(jié)構(gòu)不僅影響上廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析市公司的經(jīng)營績效,也對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、治理效率產(chǎn)生重要影響。良好成為所有者與經(jīng)營者制衡的權(quán)力基礎(chǔ),并能夠通過市場對經(jīng)營者進行有效的監(jiān)督與激勵。我國的上市公司資本結(jié)構(gòu)還不具備這些功能。從某種意義上說，正是上市公司資本結(jié)構(gòu)的畸形發(fā)展，導(dǎo)致了上市公司治理的失效。在規(guī)范資本市場的前提下，積極有大力發(fā)展機構(gòu)投資者和積極引進外國投資者。從當(dāng)前來看，為了優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，國有股減持的主要對象不是散戶，而應(yīng)是有效的私人投資者、機構(gòu)投資者和外督機制。其次，積極創(chuàng)造公平的競爭環(huán)境。公平的市場競爭是上市公司治理結(jié)構(gòu)有效運行的基本前提，有效的市場競爭的一個重要標志就是公平競爭。政府作為控股者,應(yīng)和其他股東一樣以股東的身份參與上市公司管理，否則就會破壞公平的競爭環(huán)境。再次，進一步健全有效的法律保障體系和提高對上市公司與中介機構(gòu)行為的監(jiān)管力度。要制定保護投資者特別是中、小投資者利益的法規(guī)?保障證券市場信息披露的確和全面性；加大執(zhí)法力度，嚴懲違規(guī)違法者。改善上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本控制機制運行系統(tǒng)和公司內(nèi)部運行系統(tǒng)。基本控制機制運行系統(tǒng)與公司內(nèi)部運行系統(tǒng)不暢，主要表現(xiàn)是外部治理機制基本不起作用。內(nèi)部治理機制形同虛設(shè)。其對策是:市場的發(fā)育與功能的完善，加快金融體制改革；修訂和完善公司法等與上市公司治理效率相關(guān)的法律；優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，強化董事會和獨立董事的職能，合理確(四)建立一個與公司治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的公司外部治理機制實踐證明，公司治理是一個有機的系統(tǒng)，內(nèi)外機制缺一不可。而長期以來，人們公司外部治理市場機制主要指的是公司控制權(quán)市場和職業(yè)經(jīng)理人市場。公司控制權(quán)市場主要表現(xiàn)為敵意兼并和收購，主要是對公司董事長及董事會成員、總經(jīng)理及高嚴重者更有可能發(fā)生局外人通過收購該公司的股票繼而達到兼并公司的目的，這樣公廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析司的董事長和總經(jīng)理就會失去其對公司的控制權(quán)。這是一種十分有效的約束公司董事長和總經(jīng)理的市場機制。然而，我國股票市場發(fā)展至今，公司控制權(quán)市場的發(fā)展仍嚴重滯后，究其原因，就在于占控股地位的國有股不能流通；從而妨礙了上市公司的敵意兼并和收購，這也是我國上市公司治理結(jié)構(gòu)“失靈”的一個重要原因。因此，審時度勢地加大國有股流通的比重，積極為公司控制權(quán)市場發(fā)揮作用創(chuàng)造必要條件不失為使不少質(zhì)量較差的公司蒙混過關(guān)上市。這充分地說明我國公司外部努力提高政府有關(guān)部門的管理水平，嚴格掌握企業(yè)募股及上市的標炒股蓄意制造和發(fā)布各種假信息，有的則千方百計地轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)明我國二級市場管理還有很多漏洞。因此，必須加強有關(guān)政府部門油(601857.SZ)A股回歸，深套不少中介機構(gòu)缺乏社會信用，從而惡化了公司治理(五)創(chuàng)造一種良好的公司治理文化什么是公司治理文化?指的就是指導(dǎo)和約束公司治理行為以及員工行為的價值理念。任何公司想要突破發(fā)展的瓶頸，必需有良好的文化相伴前行。我國許多上市公司都是由傳統(tǒng)的國有企業(yè)改制而來的，傳統(tǒng)的國有企業(yè)管理文化幾乎以各種形式仍然牽制著現(xiàn)在的公司。比如，傳統(tǒng)國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任心不強，在上市公司就轉(zhuǎn)變?yōu)閷蓶|利益不負責(zé)任的理念；傳統(tǒng)國有企業(yè)干好干壞同樣吃“大鍋飯”的習(xí)慣，在上市公司就轉(zhuǎn)變?yōu)椴怀姓J人力資本價值的理念，如此等等。所以要完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)，除了要搞好制度建設(shè)外，還應(yīng)積極創(chuàng)造和建立一個與我國公司治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)廣東金融學(xué)院上市公司治理結(jié)構(gòu)問題分析一是樹立“股份公司是股東的，股份公司的主要目標就是股東利益最大化”的理念。如上所述，許多上市公司是由國有企業(yè)改制而來的，仍然是國有控股。在這些公司，許多董事長和總經(jīng)理仍然認為這些公司是國家的，所以根本不把中、小股東的利益放在眼里。我國上市公市之所以出現(xiàn)很多問題，主要原因就是不重視包括中小股東在內(nèi)的全體股東的利益。所以，我們必須倡導(dǎo)上市公司所有員工尤其是董事會和經(jīng)理層人員以及國內(nèi)公民轉(zhuǎn)變觀念，形成共識，真正樹立“股份公司是股東的，股份公司二是樹立“股份公司最高權(quán)力機關(guān)是股東大會，核心機構(gòu)是董事會”的理念。時至今日，我國許多上市公司的董事長和總經(jīng)理仍由黨的組織部門或政府的人事部門所任免，或者黨的組織部門或政府人事部門仍然對其任免有決定性的影響力。變相造成這實際上仍然是傳統(tǒng)國有企業(yè)管理的習(xí)慣。如果要真正健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)，就必