關于中國企業(yè)上市流程知識

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企業(yè)上市過程中，經(jīng)常會遇到種種問題，希望可以有一個權

威的解答。

今天的文章，就帶來上交所關于企業(yè)上市的三十問：上市大

致需要多長時間？如何選擇合適的上市主體、確立上市架

構(gòu)？股票發(fā)行審核有哪些主要程序？發(fā)行審核中監(jiān)管部門主

要關注哪些問題？

這些疑問，都能在今天的文章中找到答案！

目錄

1.我國多層次資本市場的結(jié)構(gòu)是怎樣的？

2.如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？

3.上市大致需要多長時間？

4.上市大致需要承擔哪些費用？

5.上市過程中可能涉及哪些機構(gòu)？

6.如何選擇中介機構(gòu)？

7.IPO與重組上市的主要區(qū)別？

8.改制設立股份有限公司有哪些主要程序？

9.如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

10.上市前能否對員工進行股權激勵，該如何設計員工持

股平臺？

11.外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問題？

12.改制過程中資產(chǎn)業(yè)務重組應注意哪些問題？

13.上市前是否需要引進私募投資機構(gòu)？

14.有限責任公司整體變更成股份有限公司時，凈資產(chǎn)折

股如何納稅？

15.股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

16.首次公開發(fā)行股票并上市需要具備哪些主要條件？

17.發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關注哪些問題？

18.針對財務信息披露質(zhì)量，發(fā)行審核重點關注哪些方

面？

19.發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？發(fā)行人應如何避免同

業(yè)競爭？

20.針對關聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點關注哪些方面？

21.發(fā)行審核中如何把握和判斷重大違法行為？

22.新三板掛牌企業(yè)IPO的主要流程有哪些？

23.新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題？

24.如何選擇合適的上市地？

25.境內(nèi)外上市有何差異？

26.滬深交易所是否存在分工？

27.企業(yè)的市盈率是否和上市地有關？

28.上海證券交易所有哪些優(yōu)勢？

29.上交所的市場服務體系是怎樣的？

30.上交所在企業(yè)上市方面可提供哪些服務？

1

目前我國多層次資本市場的結(jié)構(gòu)是怎樣的？

我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易

所、深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)）、四板市場（區(qū)域股權交易中心）等構(gòu)成，每個市場都

各自扮演著其重要角色?，F(xiàn)有的多層次資本市場已經(jīng)能夠基

本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。

滬深交易所作為場內(nèi)交易市場，與新三板市場和四板市場具

有顯著區(qū)別，其主要區(qū)別如下：

2

如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規(guī)定，發(fā)行人的

生產(chǎn)經(jīng)營須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并符合

國家產(chǎn)業(yè)政策。

下列行業(yè)（或業(yè)務）將受到限制：

?國家發(fā)改委最新發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》中限制

類、淘汰類的行業(yè)及國家專項宏觀政策調(diào)控的行業(yè)；

?有些行業(yè)雖不受限制，但法律、政策對相關業(yè)務有特別制約

的也將受至耶艮制，如國家風景名勝區(qū)的門票經(jīng)營業(yè)務、報干I」

雜志等媒體采編業(yè)務、有保密要求導致不能履行信息披露義

務最低標準的業(yè)務等。

對于特殊行業(yè)，在審核實踐中通常會從以下幾個方面判斷:

?企業(yè)經(jīng)營模式的規(guī)范性、合法性；

?募集資金用途的合理性；

?所屬行業(yè)技術標準的成熟度；

?所屬行業(yè)監(jiān)管制度的完備性;

?市場的接受程度；

?對加快經(jīng)濟增長方式轉(zhuǎn)變、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的推動作

用；

?所屬行業(yè)上市與公眾利益的契合度。

3

上市大致需要多長時間？

一般情況下，企業(yè)自籌劃改制到完成發(fā)行上市總體上需要3

年左右，主要包含重組改制、盡職調(diào)查與輔導、申請文件的

制作與申報、發(fā)行審核、路演詢價與定價及發(fā)行與掛牌上市

等階段。

具體上市流程圖如下：

如果企業(yè)各方面基礎較好，需要整改的工作較少，則發(fā)行上

市所需時間可相應縮短。

4

上市大致需要承擔哪些費用？

從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市

的總成本一般為融資金額的6-8%,境外為8-15%o

境內(nèi)上市具體收費標準如下表（僅供參考）：

以上費用項目中，占主體部分的保薦費用、承銷費用、會計

師費用、律師費用和評估費用可在股票發(fā)行溢價中扣除。另

外，如果地方政府為鼓勵和支持企業(yè)改制上市提供相關資助

的，企業(yè)上市所需費用也會相應減少。

5

上市過程中可能涉及哪些機構(gòu)？

企業(yè)改制上市是一項系統(tǒng)工程，需要企業(yè)與相關機構(gòu)共同努

力，主要涉及的機構(gòu)如下：

1

中介機構(gòu)

主要包括保薦機構(gòu)（有保薦業(yè)務資格的證券公司）、會計師

事務所及律師事務所。

?保薦機構(gòu)：是最重要的中介機構(gòu)，是企業(yè)改制上市過程中的

總設計師、各中介機構(gòu)的總協(xié)調(diào)人、文件制作的總編撰。保

薦機構(gòu)應當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，

對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)

行人規(guī)范運行，對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，

對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做

出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息

披露資料真實、準確、完整、及時。

?具備證券從業(yè)資格的會計師事務所：協(xié)助企業(yè)完善財務管

理、會計核算和內(nèi)控制度，就改制上市過程中的財務、稅務

問題提供專業(yè)意見，協(xié)助申報材料制作，出具審計報告和驗

資報告等。

?律師事務所：負責解決改制上市過程中的有關法律問題，協(xié)

助企業(yè)準備報批所需的各項法律文件，出具法律意見書和律

師工作報告等。

會計師事務所、律師事務所等證券服務機構(gòu)及人員，必須嚴

格履行法定職責，遵照本行業(yè)的業(yè)務標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)

行人的相關業(yè)務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業(yè)

文件真實、準確、完整、及時。

2

證券監(jiān)管機構(gòu)

主要包括中國證監(jiān)會、各地證監(jiān)局。

?中國證監(jiān)會：主要負責擬訂在境內(nèi)發(fā)行股票并上市的規(guī)則、

實施細則，審核在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的申請文件并監(jiān)管

其發(fā)行市活動。

?各地證監(jiān)局：是中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)，主要承擔對企業(yè)改

制上市輔導驗收、依法查處轄區(qū)內(nèi)監(jiān)管范圍的違法違規(guī)案

件、辦理證券期貨信訪事項、聯(lián)合有關部門依法打擊轄區(qū)非

法證券期貨活動等職責。

3

地方政府

主要包括地方政府、行政職能部門及當?shù)亟鹑谵k。

在上市過程中，企業(yè)需地方政府及相關部門協(xié)調(diào)解決的問題

主要有：

?股權形成的合法性認定；

?各種無重大違法行為的證明及認定；

?土地相關審批、國有股劃轉(zhuǎn)的協(xié)調(diào)等。

在證監(jiān)會審核時，省級人民政府還需對是否同意發(fā)行人發(fā)行

股票出具意見。地方政府一般通過當?shù)亟鹑谵k等機構(gòu)對企業(yè)

上市工作進行歸口管理，協(xié)調(diào)處理企業(yè)上市相關問題，推動

企業(yè)順利申報材料。

另外，滬深證券交易所承擔企業(yè)改制上市培育、組織董秘與

獨董培訓、上市后續(xù)監(jiān)管等職責，在推動企業(yè)上市方面也發(fā)

揮著重要作用。

6

如何選擇中介機構(gòu)？

企業(yè)一般需聘請保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所、資

產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介機構(gòu)來完成改制上市相關工作，在選

擇時需要關注的共同點包括：

?中介機構(gòu)項目運作機制及重視程度；

?項目組承做人員執(zhí)業(yè)水平和勤勉盡責度；

?中介機構(gòu)團隊的溝通便利性和配合協(xié)調(diào)度；

?中介機構(gòu)人脈資源平臺的深度與廣度。

其他諸如業(yè)務排名、過往項目過會率及收費標準等也是考慮

因素。

保薦機構(gòu)承擔對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查的職

責，因此選擇保薦機構(gòu)尤為重要，需注意以下幾點：

?保薦機構(gòu)的經(jīng)營穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量；

?保薦機構(gòu)的知名度、專業(yè)水平和行業(yè)經(jīng)驗；

?保薦機構(gòu)的業(yè)務運作模式（大投行模式還是小團隊模式）；

?保薦機構(gòu)團隊的專業(yè)水平、溝通協(xié)調(diào)能力、敬業(yè)精神和道德

素養(yǎng)；

?保薦機構(gòu)對項目的重視程度；

公司應經(jīng)常杳閱中國證監(jiān)會網(wǎng)站的保薦信用監(jiān)管信息，并充

分利用其他公開資料來對中介機構(gòu)的優(yōu)劣進行甄別。

7

IPO與重組上市的主要區(qū)別？

企業(yè)除了可以通過IPO即首次公開發(fā)行股票實現(xiàn)上市外，還

可以通過重組方式實現(xiàn)上市（市場上又稱"借殼"）O需注意的

是，創(chuàng)業(yè)板公司不能作為重組上市標的，金融創(chuàng)投類企業(yè)目

前不允許通過重組方式實現(xiàn)上市。

根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重組上市在

發(fā)行條件和審核要求上等同于IP0oIPO較重組上市優(yōu)勢在

于股權稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市較IP。

優(yōu)勢在于審核周期相對較短。另外，重組上市對重組方要求

門檻更高，重組方只有具備相當?shù)挠芰Γ拍苋〉蒙鲜?/p>

公司控制權。

IPO與重組上市的主要區(qū)別如下：

8

改制設立股份有限公司有哪些主要程序？

企業(yè)改制設立股份公司需設立籌備小組，通常由董事長或董

事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術、財務等方面的部門負

責人，全權負責研究擬訂改組方案、聘請改制有關中介機

構(gòu)、召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、提供中介機構(gòu)所要求的各種文件

和資料。

企業(yè)改制設立股份公司具體的程序流程圖如下：

9

如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

合適的上市主體應符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦

法》規(guī)定的發(fā)行條件，主要包括主體資格、規(guī)范運行以及財

務與會計等方面的一系列規(guī)定。企業(yè)在選擇上市主體、確立

上市架構(gòu)時通常應重點考慮以下因素：

1

主體資格

實務中，公司實際控制人有時會經(jīng)營多項業(yè)務，若各業(yè)務主

體互不相關，可分別獨立上市。若各業(yè)務之間有較強相似或

相關性，根據(jù)整體上市的要求，企業(yè)一般需要對這些業(yè)務進

行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或

前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)

行人相應項目100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方

可申請發(fā)行。止匕外，在選擇上市主體時，建議將歷史沿革規(guī)

范、股權清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力強的公司確

定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)板要求上

市主體應當經(jīng)營一種業(yè)務，而主板和中小板的發(fā)行人可以多

主業(yè)經(jīng)營。

2

獨立性

上市主體的選擇應該有利于消除同業(yè)競爭、減少不必要的關

聯(lián)交易，保持資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立，并在招

股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求。

3

規(guī)范性

上市主體應建立健全完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制

度，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。上市主體最近三年

不得存在重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管

理人員符合相應的任職要求。上市主體產(chǎn)權關系清晰，不存

在法律障礙，在重組中應剝離非經(jīng)營資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確

進入股份公司與未進入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權關系，使得股份

公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權結(jié)構(gòu)規(guī)范合理。

4

財務要求

上市主體的選擇應使其經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能

力，內(nèi)控規(guī)范健全，關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交

易操縱利潤的情形，不存在重大償債風險，并且符合財務方

面的發(fā)行條件。

10

上市前能否對員工進行股權激勵，該如何設計員工持股

平臺？

企業(yè)通過改制完善法人治理結(jié)構(gòu)，引入現(xiàn)代化管理手段，使

企業(yè)實現(xiàn)長期健康發(fā)展，股權激勵是實現(xiàn)這些目標的有效手

段。企業(yè)可以在股改時根據(jù)需要，統(tǒng)籌安排員工股權激勵。

股權激勵的對象范圍主要有管理層及業(yè)務技術骨干、員工三

種。通過股權激勵，將所有者與經(jīng)營者的利益聯(lián)系到一起，

形成利益共同體。

擬上市公司實施員工持股，一般有自然人直接持股、通過設

立有限責任公司間接持股、通過合伙企業(yè)持股等三種安排方

式，不同方式各有需注意的不同法律問題。

1

自然人直接持股

自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的

名義、通過擬上市主體增資擴股、或者受讓原股東股權的方

式直接持有擬上市主體的股份或股權。需注意的是，擬上市

主體在有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過50人；在股

份有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過200人。

2

通過設立有限責任公司間接持股

通過設立有限責任公司來安排員工間接持股的模式也較為普

遍。通常做法是員工出資設立一個有限公司，通過受讓原股

東股權或?qū)M上市主體增資擴股，使該公司成為擬上市主體

的股東。在這種模式下，通過持股公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股

東需同步轉(zhuǎn)讓股權。該持股公司可以通過在公司章程中作出

特殊規(guī)定，更方便地限制和管理員工股權變動、擴大或減少

員工持股比例，而不影響擬上市主體的股權結(jié)構(gòu)。若擬上市

主體為中外合資企業(yè)，這種方式還可以規(guī)避中國自然人不能

直接成為中外合資經(jīng)營企業(yè)股東的限制。此外，核心員工通

過持股公司間接持股的，擬上市主體的股東人數(shù)需要穿透計

算，股東人數(shù)不能超過200人。

3

合伙企業(yè)持股

擬上市企業(yè)也可以安排員工通過新設合伙企業(yè)進行持股。合

伙企業(yè)做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過合

伙企業(yè)方式，也不能規(guī)避上市主體股東200人的人數(shù)限制，

而且通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股

權。

實踐中，擬上市企業(yè)針對不同員工的作用和特點，可以實行

自然人直接持股和通過設立有限責任公司間接持股并存的模

式，統(tǒng)籌考慮和安排。

11

外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問題？

外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票，除需適用《公

司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦

法》等規(guī)定外，還需適用規(guī)范外資企業(yè)改制上市的相關特別

規(guī)定，如《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行

規(guī)定》、《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意

見》等。外商投資企業(yè)境內(nèi)上市目前沒有法律和政策障礙，

一般采取的方式是首先通過改制設立或整體變更為外商投資

股份有限公司，然后在境內(nèi)申請上市。

1995年外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的《關于設立外商投資股份有限公司若

干問題的暫行規(guī)定》明確規(guī)定了外商投斐企業(yè)改制為外商投

資股份有限公司的條件，其中主要條款包括：

1

發(fā)起設立外商投資股份有限公司，應當有二人以上二

百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中

國境內(nèi)有住所，并至少有一個發(fā)起人為外國股東；

2

注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，在股份公司

設立批準證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應一次繳

足其認購的股份；

3

已設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外

資企業(yè)等外商投資企業(yè)，須有最近連續(xù)3年的盈利

記錄，方可申請變更為外商投資股份有限公司"旦其

減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算；

4

一般情況下，外商投濱股份有限公司的中方發(fā)起人不

得為自然人；但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的

股東，因外國投資者并購境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶?/p>

然人成為中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方投資者的，該中方

投資者的股東身份可以保留。

在2001年外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司涉及

外商投資有關問題的若干意見》中，明確規(guī)定了外商投資企

業(yè)上市發(fā)行股票的具體條件，除符合《公司法》等法律、法

規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定外，還應符合下列條件：

.申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢；

?經(jīng)營范圍符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資

產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求；

?上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%;

?按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥?/p>

規(guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規(guī)定的要求

繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例；

?符合發(fā)行上市股票有關法規(guī)要求的其他條件。

12

改制過程中斐產(chǎn)業(yè)務重組應注意哪些問題？

改制過程中，發(fā)行人對同一公司控制權人下相同、類似或相

關業(yè)務進行重組，多是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務整體發(fā)行上

市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟

效應而實施的市場行為。從資本市場角度看，發(fā)行人在發(fā)行

上市前，對同一公司控制權人下與發(fā)行人相同、類似或者相

關的業(yè)務進行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交

易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作，對于提高上市公司質(zhì)

量，發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，保護投資者特別是中

小投資者的合法權益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有積

極作用。

發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權人下相同、類似或相

關業(yè)務進行重組的，應關注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收

入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應根據(jù)影響情況按照以下

要求執(zhí)行：

13

上市前是否需要引進私募投資機構(gòu)？

企業(yè)可以根據(jù)自身實際情況合理判斷在上市前是否有必要引

進私募投資機構(gòu)，但這并不是必備條件！

引進私募投資機構(gòu)的途徑包括轉(zhuǎn)讓存量股份和增發(fā)新的股

份，目前實踐中以增發(fā)新股為主。

引進私募投資機構(gòu)的作用主要有以下三分方面：

?募集一定數(shù)量的資金，解決企業(yè)的資金需求；

?對于股權高度集中、股權結(jié)構(gòu)不盡合理的企業(yè)，可以優(yōu)化股

權結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平；

?私募投資機構(gòu)可以在不同方面為企業(yè)帶來不同程度的增值服

務，例如：產(chǎn)業(yè)投資者可給企業(yè)的原材料供應、產(chǎn)品銷售等

方面帶來便利；財務投資者可對企業(yè)的資本運作有所幫助。

企業(yè)如果決定引進私募投資機構(gòu)，建議注意以下三點:

?如果所引進的是企業(yè)所處行業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)投資者，目持股

比例超過5%,并與公司有交易行為，則需對關聯(lián)交易進行核

杳并充分披露；

?如果引進的是財務投資者，企業(yè)應對自身有合理定位與估

值，避免簽署對賭協(xié)議；

?對擬引進的私募投資機構(gòu)需做合理審慎的調(diào)查，避免被其夸

大之言所迷惑。

14

有限責任公司整體變更成股份有限公司時，凈資產(chǎn)折股

如何納稅？

有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的

資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情

況區(qū)別納稅：

個人所得稅問題

根據(jù)《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征

免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)［1997］第198號）規(guī)定，

股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分

配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅；股份制

企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，

對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人

所得稅。

有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的

資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情

況區(qū)別納稅：

上述的"資本公積金"是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成

的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額不作為應稅

所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分

配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。（國稅函

（1998）289號）

因目前未有法規(guī)明確有限責任公司是否屬于股份制企業(yè)，實

務中一般參照執(zhí)行。

2

企業(yè)所得稅問題

有限責任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股

本，在法人股東為居民企業(yè)的情況下，不需繳納企業(yè)所得

稅。

《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的

通知》（國稅函[2010]79號）第四條規(guī)定，被投資企業(yè)將股

權（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方

企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投

資的計稅基礎。

15

股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，目前股票發(fā)行實行核準制。發(fā)

行人公開發(fā)行股票必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并

依法報中國證監(jiān)會核準，未經(jīng)依法核準不得公開發(fā)行。發(fā)行

人應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦機構(gòu)。中國證

監(jiān)會設立發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首

次公開發(fā)行股票的審核工作流程分為受理與預先披露、發(fā)行

部初審、發(fā)審委審核、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由

證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部不同處室負責，相互配合、相互制約。對

每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出

意見，避免個人決斷。主要流程詳細情況如下：

上表僅對股票發(fā)行審核工作流程進行了簡要歸納，具體詳細

流程可查閱中國證監(jiān)會公布的《中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次

公開發(fā)行股票審核工作流程》。

16

首次公開發(fā)行股票并上市需要具備哪些主要條件？

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市應具備的主要條件如下：

上表僅對企業(yè)在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并

上市應具備的主要條件進行了簡要差異比較，具體條件可查

閱中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》。

17

發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關注哪些問題？

根據(jù)近年來證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部公布的反饋意見和發(fā)審委詢問

的主要問題，發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關注財務、法律、信

息披露等方面的問題，具體如下：

?財務方面的問題重點關注財務信息披露質(zhì)量，包括財務狀況

是否正常、內(nèi)部控制制度是否完善、會計處理是否合規(guī)、持

續(xù)盈利能力是否存在重大不利變化等；

?法律方面的問題主要包括是否存在同業(yè)競爭和顯失公允的關

聯(lián)交易、生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大違法行為、股權是否清晰和

是否存在權屬糾紛、董事和高管有無重大變化、實際控制人

是否發(fā)生變更、社會保險和住房公積金繳納情況等；

?信息披露方面主要關注招股說明書等申請文件是否存在虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏，如引用數(shù)據(jù)是否權威、客

觀，業(yè)務模式、競爭地位等披露是否清晰，申請文件的內(nèi)容

是否存在前后矛盾，申請文件內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上

陳述內(nèi)容是否一致等。

18

針對財務信息披露質(zhì)量，發(fā)行審核重點關注哪些方面？

財務信息是招股說明書的編制基礎，也是證監(jiān)會對發(fā)行人審

核和信息披露質(zhì)量抽查的重要內(nèi)容。根據(jù)證監(jiān)會《關于進一

步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關問題的

意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）以及《關于首次公開發(fā)行

股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指

引》（證監(jiān)會公告[2013]46號）等有關要求，監(jiān)管部門在審

核發(fā)行人財務信息披露質(zhì)量時著重要求發(fā)行人及保薦機構(gòu)、

會計師事務所做好以下方面：

1

發(fā)行人應建立健全財務報告內(nèi)部控制制度，規(guī)范財務

會計核算體系，合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)

營的合法性、營運的效率和效果"呆薦機構(gòu)、會計師

事務所應關注銷售客戶的真實性，發(fā)行人是否存在與

控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用員工賬戶

或其他個人賬戶進行貨款或其他與公司業(yè)務相關的款

項往來等情況；

2

發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務所應確保財務信息披

露真實、準確、完整地反映公司的經(jīng)營情況。發(fā)行人

應在招股說明書相關章節(jié)對其經(jīng)營情況、財務情況、

行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做

到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接；

3

發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務所應嚴格按照《企業(yè)

會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券

交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定進行關聯(lián)方認

定，充分披露關聯(lián)方關系及其交易；

4

發(fā)行人應結(jié)合實際經(jīng)營情況、相關交易合同條款和

《企業(yè)會計準則》有關規(guī)定制定并披露具體收入確認

原則，并依據(jù)經(jīng)濟交易的實際情況，謹慎、合理地

進行收入確認"呆薦機構(gòu)、會計師事務所應關注收入

確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性；

5

發(fā)行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行

盤點，并將存貨盤點結(jié)果做書面紀錄"呆薦機構(gòu)、會

計師事務所應關注存貨的真實性和存貨跌價準備計提

的充分性；

6

發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務所應關注現(xiàn)金收付交

易對發(fā)行人會計核算基礎的不利影響；

7

保薦機構(gòu)和會計師事務所應核查發(fā)行人收入的真實性

和準確性、成本與費用的準確性和完整性，關注發(fā)行

人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易、政府補助和

稅收優(yōu)惠會計處理的合規(guī)性以及是否存在利用會計政

策和會計估計變更影響利潤、是否存在人為改變正常

經(jīng)營活動粉飾業(yè)績情況等。

19

發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？發(fā)行人應如何避免同業(yè)

競爭？

同業(yè)競爭一般指發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成

直接或間接的競爭關系。盡管《首次公開發(fā)行股票并上市管

理辦法》將獨立性的規(guī)定改為信息披露要求，但審核實踐中

要求發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間

不得存在同業(yè)競爭的情形。

對是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行審核主要是從同一業(yè)務或者相似

業(yè)務的實質(zhì)出發(fā)，遵循"實質(zhì)重于形式"的原則，從業(yè)務性質(zhì)、

業(yè)務的客戶對象、產(chǎn)品或勞務的可替代性、市場差別等方面

判斷，并充分考慮對公司及其發(fā)起人股東的客觀影響，不局

限于簡單從經(jīng)營范圍上做出判斷。原則上，以區(qū)域劃分、產(chǎn)

品結(jié)構(gòu)、銷售對象不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭的理由并不被

接受。

如構(gòu)成同業(yè)競爭的，除了控股股東及實際控制人做出今后不

再進行同業(yè)競爭的書面承諾之外，發(fā)行人應在提出發(fā)行上市

申請前采?。òǖ幌抻冢┮韵麓胧┘右越鉀Q：

?收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務，或者對競爭方進行吸收合

并；

?競爭方將競爭性業(yè)務作為出資投入企業(yè)，獲得企業(yè)的股份；

?競爭方將競爭性的業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)的第三方；

?發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務。

另外，審核實踐中要求發(fā)行人不得使用募集資金解決同業(yè)競

爭問題。

20

針對關聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點關注哪些方面？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人應完整

披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交

易價格應當公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形；發(fā)

行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤不得對關聯(lián)方存

在重大依賴。

針對關聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點關注以下方面：

1

關聯(lián)方的認定是否合規(guī)，披露是否完整，是否存在隱

瞞關聯(lián)方的情況。關注是否根據(jù)《公司法》、《企業(yè)

會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及證

券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定準確、完整披露

關聯(lián)方及關聯(lián)關系；關聯(lián)關系的界定主要關注是否可

能導致發(fā)行人利益轉(zhuǎn)移，而不僅限于是否存在股權關

系、人事關系、管理關系、商業(yè)利益關系等。

2

關聯(lián)交易的必要性、定價的公允性、決策程序的合規(guī)

性。對于經(jīng)常性關聯(lián)交易，關注關聯(lián)交易的內(nèi)容、性

質(zhì)和價格公允性，對于涉及產(chǎn)供銷、商標和專利等知

識產(chǎn)權、生產(chǎn)經(jīng)營場所等與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營密切相關

的關聯(lián)交易，重點考察其資產(chǎn)的完整性及發(fā)行人獨立

面向市場經(jīng)營的能力；對于偶發(fā)性關聯(lián)交易，應關注

其發(fā)生原因、價格是否公允、對當期經(jīng)營成果的影

響。關注關聯(lián)交易的決策過程是否與公司章程相符，

關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，獨立董

事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。

3

是否存在關聯(lián)關系非關聯(lián)化情況。關注發(fā)行人申報期

內(nèi)關聯(lián)方注銷及非關聯(lián)化的情況；在非關聯(lián)化后發(fā)行

人與上述原關聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關聯(lián)化后相關

資產(chǎn)、人員的去向等。

4

發(fā)行人擬采取的減少關聯(lián)交易的措施是否有效、可

行。

21

發(fā)行審核中如何把握和判斷重大違法行為？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定發(fā)行人不得有下

列情形：

(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者

變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36

個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

(2)最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海

關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴

重；

(3)最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但

報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者

以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工

作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人

員的簽字、蓋章；

(4)本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏；

(5)涉嫌犯罪被司法機關立案偵杳,尚未有明確結(jié)論意

見；

(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情

形。

上述規(guī)定實際上要求申報期內(nèi)發(fā)行人不得存在重大違法行為

情形。所謂重大違法行為是指違反國家法律、行政法規(guī)，受

到刑事處罰或行政處罰且情節(jié)嚴重的行為。原則上，凡被行

政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的，都視為重大違

法行為。但行政處罰的實施機關依法認定該行為不屬于重大

違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。這里的行政處

罰主要是指財政、稅務、審計、海關、工商等部門實施的，

涉及發(fā)行人經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權部門實施

行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對發(fā)行人有重大影響

的，也在此列。重大違法行為的起算點，對被處罰的法人違

法行為從發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)

的，從行為終了之日起計算；對被處罰的自然人以行政處罰

決定作出之日起計算。

22

新三板掛牌企業(yè)IPO的主要流程有哪些？

目前，已有多家新三板掛牌企業(yè)通過IPO成功登陸證券交易

所市場，還有不少掛牌企業(yè)正在積極籌備從新三板轉(zhuǎn)到證券

交易所市場。在直接轉(zhuǎn)板機制尚未推出之前，新三板掛牌企

業(yè)登陸證券交易所市場，還需要遵守首次公開發(fā)行并上市的

審核流程。

新三板掛牌企業(yè)IPO流程主要包括：

?在公司內(nèi)部決策決定IPO,董事會和股東大會表決通過相關

決議后要及時公告；

?在向證監(jiān)會提交申報材料并取得申請受理許可通知書后，公

司應申請在新三板暫停轉(zhuǎn)讓；

?在獲得證監(jiān)會核準發(fā)行后，應公告并申請終止在新三板掛

牌。

新三板掛牌企業(yè)IPO具體流程如下圖：

23

新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題？

新三板掛牌公司IPO需要注意的特殊問題主要有：

1

做市商為國有控股證券公司的，應根據(jù)《財政部國資

委證監(jiān)會社?；饡P于印發(fā)〈境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部

分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》

(財企(2009]94號)規(guī)定，將首次公開發(fā)行時實

際發(fā)行股份數(shù)量的10%的國有股轉(zhuǎn)由社?；饡?/p>

有，國有股東持股數(shù)量少于應轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實

際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

2

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托計劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計劃等持股平臺為擬

上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存

續(xù)期到期而造成股權變動，影響股權穩(wěn)定性。因此擬

上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩(wěn)

定性的基礎上審慎決策。

3

股東人數(shù)超過200人的新三板公司在掛牌后，如通

過公開轉(zhuǎn)讓導致股東人數(shù)超過200人的，并不違反

相關禁止性規(guī)定，可以直接申請IPO;如通過非公開

發(fā)行導致股東人數(shù)超過200人，根據(jù)《非上市公眾

公司監(jiān)督管理辦法》，在進行非公開發(fā)行時應先獲得

證監(jiān)會核準，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時經(jīng)過審核，

可以直接申請

IP0o

如何選擇合適的上市地？

選擇合適的上市地，對擬上市企業(yè)來說是一個非常關鍵的問

題，因為這既關系到上市的時間和成本，更決定著上市的收

益和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，需要董事會審慎抉擇。選擇上市地的核

心并不是簡單選擇交易所，而是選擇企業(yè)的股東和市場，這

樣才能使企業(yè)的發(fā)展與資本市場的發(fā)展相得益彰。企業(yè)選擇

上市地，一般應結(jié)合下列因素綜合考慮：

?一級市場的籌資能力、二級市場的流動性、后續(xù)融資能力；

?不同市場的估值水平（主要指境內(nèi)外市場）；

?擬上市地是否與企業(yè)的行業(yè)地位和定位相適應；

?擬上市地是否為企業(yè)主要業(yè)務和核心客戶所在地，當?shù)赝顿Y

者對企業(yè)的認同度；

?上市成本（包括初始上市成本以及后續(xù)維護成本）、上市所

需時間；

?擬上市地的地理位置（往來交通時間成本）、文化背景、上

市標準等；

?企業(yè)上市后的監(jiān)管成本和監(jiān)管環(huán)境等。

25

境內(nèi)外上市有何差異？

企業(yè)選擇在境內(nèi)或者境外上市，應視各自具體情況而定。一

般來說，企業(yè)在境內(nèi)或者境外上市主要存在如下差異：

26

滬深交易所是否存在分工？

目前，申請IPO的企業(yè)可自主選擇在上海證券交易所或者深

圳證券交易所上市，不受企業(yè)規(guī)模大小的限制。2014年3月

27日，證監(jiān)會首次明確"首發(fā)企業(yè)可以根據(jù)自身意愿，在滬深

市場之間自主選擇上市地，不與企業(yè)公開發(fā)行股數(shù)多少掛

鉤。中國證監(jiān)會審核部門將按照滬深交易所均衡的原則開展

首發(fā)審核工作"。

2014年4月4日，證監(jiān)會又進一步明確，"為充分發(fā)揮滬、

深兩家交易所的服務功能，中國證監(jiān)會將按照均衡安排滬、

深交易所首發(fā)企業(yè)家數(shù)的原則，結(jié)合企業(yè)申報材料的完備情

況，對具備條件進入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安

排審核進程”。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，主板（中小

板）對凈利潤和股本規(guī)模的要求為最近3年凈利潤均為正數(shù)

且累計超過3000萬元，發(fā)行后股本25000萬股（通常情況

下，發(fā)行前股本23750萬股，公開發(fā)行股份21250萬股）。

允許企業(yè)自主選擇上市地，是尊重企業(yè)自主選擇上市地的體

現(xiàn)，符合市場化和法制化原則，有利于滬深交易所提高服務

效率與能力。目前，隨著市場進一步穩(wěn)定，滬深均衡發(fā)行得

到較好的執(zhí)行，滬深兩個交易所過會企業(yè)數(shù)量大致相當，發(fā)

行家數(shù)也大致相同。因此，滬深均衡發(fā)行原則是明確的，市

場是可以預期的。

27

企業(yè)的市盈率是否和上市地有關？

就境內(nèi)市場而言，企業(yè)市盈率和上市地無相關性。影響企業(yè)

市盈率高低的要素包括：

(1)投資者群體。投資者群體是影響企業(yè)市盈率的重要因

素，投資者群體的結(jié)構(gòu)和投資者群體的偏好都會影響企業(yè)的

市盈率；

(2)交易制度。交易制度影響股票的流通性，一般而言，在

同等條件下，流通性越好，股票市盈率就越高；

(3)企業(yè)自身素質(zhì)。公司所處行業(yè)的景氣度、公司治理水

平、盈利能力、股利分紅政策等因素也會影響企業(yè)的市盈率

水平。

主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板擁有相同的投資者群體與交易制度，

因此一家企業(yè)的市盈率高低主要由企業(yè)自身素質(zhì)決定，而與

上市地無關。如果將相同行業(yè)規(guī)模相當?shù)钠髽I(yè)進行比較，可

以發(fā)現(xiàn)無論在主板上市還是在中小板或創(chuàng)業(yè)板上市，市盈率

無明顯差異。

另外，一家企業(yè)的市盈率也不取決于所在板塊的平均