企業(yè)間商業(yè)機密保護協(xié)議模板（2024年版）

企業(yè)間商業(yè)機密保護協(xié)議模板（2024年版）本合同目錄一覽1.定義與術(shù)語1.1商業(yè)機密1.2保密義務(wù)1.3許可范圍1.4違約行為1.5賠償責(zé)任1.6有效期限1.7爭議解決1.8法律適用1.9合同解除1.10通知義務(wù)1.11附加條款2.商業(yè)機密的范圍與內(nèi)容2.1機密信息分類2.2機密信息載體2.3保密措施2.4信息共享限制3.保密義務(wù)的履行3.1保密義務(wù)主體3.2保密期限3.3保密義務(wù)的傳承3.4保密義務(wù)的終止4.許可范圍與限制4.1許可使用范圍4.2禁止行為4.3技術(shù)支持與服務(wù)5.違約行為及其后果5.1違約定義5.2違約責(zé)任5.3違約賠償計算5.4違約金支付方式6.賠償責(zé)任限制6.1賠償責(zé)任限制原則6.2賠償責(zé)任限制條件6.3賠償責(zé)任的上限7.有效期限與續(xù)約7.1合同有效期限7.2續(xù)約條件7.3自動續(xù)約條款8.爭議解決方式8.1協(xié)商解決8.2調(diào)解程序8.3仲裁條款8.4法律訴訟9.法律適用與司法管轄9.1適用法律9.2司法管轄選擇10.合同解除與終止10.1解除條件10.2終止原因10.3解除后的權(quán)利與義務(wù)11.通知義務(wù)與溝通11.1通知方式11.2重大事項報告11.3定期溝通機制12.附加條款12.1知識產(chǎn)權(quán)保護12.2保密協(xié)議的轉(zhuǎn)讓12.3附件與附錄13.其他約定13.1保密協(xié)議的副本13.2雙方代表的授權(quán)13.3合同修改與補充14.合同簽署14.1簽署程序14.2簽署日期14.3簽署主體14.4合同生效條件第一部分：合同如下：第一條定義與術(shù)語1.1商業(yè)機密甲方在業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中產(chǎn)生的、不為公眾所知悉、具有實際或潛在經(jīng)濟價值、能為甲方帶來競爭優(yōu)勢并已采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于研發(fā)計劃、設(shè)計方案、客戶名單、招投標(biāo)文件、產(chǎn)銷策略、財務(wù)數(shù)據(jù)等。1.2保密義務(wù)乙方同意在合同有效期內(nèi)和解除合同后繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)，對甲方的商業(yè)機密予以嚴(yán)格保密，并不得以任何方式泄露、使用、復(fù)制、轉(zhuǎn)讓、許可或允許他人使用甲方的商業(yè)機密。1.3許可范圍甲方授權(quán)乙方在合同有效期內(nèi)使用其商業(yè)機密，以便乙方能夠更好地履行合同義務(wù)，開展業(yè)務(wù)合作。1.4違約行為乙方違反保密義務(wù)，泄露、使用、復(fù)制、轉(zhuǎn)讓、許可或允許他人使用甲方的商業(yè)機密的行為，均視為違約行為。1.5賠償責(zé)任乙方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償金額可根據(jù)甲方損失的實際金額、乙方泄露的商業(yè)機密價值、以及甲方為防止損失擴大所支出的合理費用等因素確定。1.6有效期限本合同自雙方簽署之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計算。1.7爭議解決雙方因履行本合同產(chǎn)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。1.8法律適用本合同的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止，以及解決爭議的方式，均適用中華人民共和國法律。第二條商業(yè)機密的范圍與內(nèi)容2.1機密信息分類甲方的商業(yè)機密分為核心商業(yè)機密和普通商業(yè)機密兩個等級。核心商業(yè)機密指一旦泄露可能會對甲方造成重大經(jīng)濟損失或嚴(yán)重影響甲方面譽的信息；普通商業(yè)機密指除核心商業(yè)機密以外的具有經(jīng)濟價值或競爭優(yōu)勢的信息。2.2機密信息載體商業(yè)機密可采用紙質(zhì)、電子文件、口頭、樣品等多種形式存在。乙方應(yīng)對所有載有商業(yè)機密的信息載體予以嚴(yán)格保密。2.3保密措施乙方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧_保商業(yè)機密的安全。包括但不限于：對載有商業(yè)機密的文件進行標(biāo)記、加密、限制閱讀權(quán)限；與知悉商業(yè)機密的人員簽訂保密協(xié)議；對商業(yè)機密進行物理隔離等。2.4信息共享限制乙方未經(jīng)甲方書面同意，不得將商業(yè)機密向第三方披露或共享。如因業(yè)務(wù)需要必須向第三方披露的，乙方應(yīng)確保第三方承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)，并對披露的商業(yè)機密進行跟蹤監(jiān)督。第三條保密義務(wù)的履行3.1保密義務(wù)主體本合同保密義務(wù)的主體為乙方及其員工、顧問、代理人等所有與商業(yè)機密有關(guān)聯(lián)的人員。3.2保密期限乙方應(yīng)對甲方的商業(yè)機密保密，直至該商業(yè)機密進入公共領(lǐng)域或因其他原因不再為甲方提供保密保護。3.3保密義務(wù)的傳承如乙方發(fā)生合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形，本合同項下的保密義務(wù)由繼續(xù)承擔(dān)乙方權(quán)利義務(wù)的主體繼承。3.4保密義務(wù)的終止（1）商業(yè)機密已進入公共領(lǐng)域；（2）商業(yè)機密因甲方原因不再為甲方提供保密保護；（3）雙方另有約定。第四條許可范圍與限制4.1許可使用范圍乙方在本合同項下僅獲得使用甲方的商業(yè)機密的權(quán)利，并未獲得任何轉(zhuǎn)讓、共享、許可或授權(quán)的權(quán)利。4.2禁止行為乙方不得將商業(yè)機密用于合同約定范圍以外的用途，不得以任何方式泄露、使用、復(fù)制、轉(zhuǎn)讓、許可或允許他人使用甲方的商業(yè)機密。4.3技術(shù)支持與服務(wù)甲方應(yīng)向乙方提供與商業(yè)機密相關(guān)的技術(shù)支持和服務(wù)，確保乙方能夠正確、安全地使用商業(yè)機密。第五條違約行為及其后果5.1違約定義乙方違反本合同的任何條款，均視為違約行為。5.2違約責(zé)任乙方違約的，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為甲方因乙方違約所遭受的實際損失的賠償金額。5.3違約賠償計算甲方因乙方違約所遭受的實際損失難以計算的，違約金金額為乙方泄露的商業(yè)機密價值的兩倍。5.4違約金支付方式乙方第八條賠償責(zé)任限制8.1賠償責(zé)任限制原則乙方的賠償責(zé)任總額，在任何情況下，均不得超過甲方因乙方違約所遭受的實際損失。8.2賠償責(zé)任限制條件甲方必須提供充分、有效的證據(jù)證明乙方違約行為及其導(dǎo)致的損失，否則乙方不承擔(dān)賠償責(zé)任。8.3賠償責(zé)任的上限除本合同另有約定外，乙方在任何情況下對甲方的賠償責(zé)任總額，不得超過人民幣拾萬元整。第九條有效期限與續(xù)約9.1合同有效期限本合同自雙方簽署之日起生效，有效期為五年，自合同生效之日起計算。9.2續(xù)約條件本合同有效期屆滿前，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書面續(xù)約協(xié)議，并明確續(xù)約后的保密義務(wù)、許可范圍等條款。9.3自動續(xù)約條款如雙方在合同有效期內(nèi)未簽訂書面續(xù)約協(xié)議，本合同將在有效期屆滿后自動續(xù)約一年。第十條爭議解決方式10.1協(xié)商解決雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議。10.2調(diào)解程序如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.3仲裁條款如雙方同意仲裁解決爭議，可在本合同中訂立仲裁條款，明確仲裁機構(gòu)及仲裁程序。10.4法律訴訟如雙方未在本合同中訂立仲裁條款，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十一條法律適用與司法管轄11.1適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止，以及解決爭議的方式，均適用中華人民共和國法律。11.2司法管轄選擇雙方同意選擇合同簽訂地人民法院作為解決合同爭議的司法管轄法院。第十二條合同解除與終止12.1解除條件一方未履行本合同項下的義務(wù)，另一方有權(quán)解除合同。12.2終止原因本合同有效期屆滿，或雙方達成書面終止協(xié)議的，本合同終止。12.3解除后的權(quán)利與義務(wù)合同解除后，乙方仍應(yīng)繼續(xù)保密甲方的商業(yè)機密，并按照本合同約定履行違約責(zé)任。第十三條通知義務(wù)與溝通13.1通知方式雙方應(yīng)以書面形式互相通知本合同的變更、解除、終止等事項。13.2重大事項報告乙方應(yīng)及時向甲方報告與商業(yè)機密有關(guān)的重大事項。13.3定期溝通機制雙方應(yīng)定期舉行會議，討論商業(yè)機密的保護措施、許可范圍等事項。第十四條合同簽署14.1簽署程序本合同自雙方代表簽字并加蓋公章之日起生效。14.2簽署日期本合同的簽署日期為2024年。14.3簽署主體本合同的簽署主體為甲方（全稱：____________）和乙方（全稱：____________）。14.4合同生效條件本合同自雙方簽署之日起生效，同時雙方應(yīng)按照本合同約定履行各自的義務(wù)。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：商業(yè)機密清單詳細(xì)列出甲方認(rèn)為需要保密的所有商業(yè)機密信息，包括但不限于技術(shù)資料、客戶名單、市場分析報告等。2.附件二：保密措施實施指南詳細(xì)說明乙方應(yīng)采取的保密措施，包括物理隔離、訪問控制、加密存儲等。3.附件三：商業(yè)機密使用協(xié)議明確乙方在使用甲方商業(yè)機密時的權(quán)利和義務(wù)，包括使用范圍、禁止行為等。4.附件四：違約行為示例提供一系列違約行為的示例，以便雙方理解違約的性質(zhì)和可能導(dǎo)致的后果。5.附件五：賠償計算公式及示例提供賠償金額的計算公式，并結(jié)合示例說明如何計算違約賠償。6.附件六：保密協(xié)議轉(zhuǎn)讓條件明確商業(yè)機密保密協(xié)議轉(zhuǎn)讓的條件和程序，以確保保密義務(wù)的連續(xù)性。7.附件七：附件續(xù)約條件詳細(xì)說明合同續(xù)約的條件和程序，包括書面續(xù)約協(xié)議的要求等。8.附件八：爭議解決方式選擇提供爭議解決方式的選項，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟，并明確選擇的方式。9.附件九：司法管轄選擇提供司法管轄的選項，并明確選擇的法律適用和司法管轄法院。10.附件十：合同解除與終止條件詳細(xì)說明合同解除和終止的條件和程序，包括解除后的權(quán)利和義務(wù)處理。11.附件十一：通知義務(wù)與溝通機制明確通知義務(wù)的內(nèi)容和溝通機制的實施，包括定期會議的時間和議題等。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.泄露商業(yè)機密未經(jīng)甲方同意，乙方泄露任何屬于甲方商業(yè)機密的信息，包括但不限于技術(shù)資料、客戶信息等。2.使用商業(yè)機密未經(jīng)甲方同意，乙方使用任何屬于甲方商業(yè)機密的信息，用于任何非合同約定的目的。3.復(fù)制商業(yè)機密未經(jīng)甲方同意，乙方復(fù)制任何屬于甲方商業(yè)機密的信息，包括但不限于文件、數(shù)據(jù)等。4.轉(zhuǎn)讓商業(yè)機密未經(jīng)甲方同意，乙方將任何屬于甲方商業(yè)機密的信息轉(zhuǎn)讓給第三方。5.許可使用商業(yè)機密未經(jīng)甲方同意，乙方許可第三方使用任何屬于甲方商業(yè)機密的信息。6.未采取保密措施乙方未按照合同約定采取適當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧?，?dǎo)致商業(yè)機密泄露。7.未履行通知義務(wù)乙方未按照合同約定及時通知甲方關(guān)于商業(yè)機密的重大事項。違約的責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.泄露商業(yè)機密乙方應(yīng)支付甲方因泄露商業(yè)機密而遭受的實際損失，包括但不限于利潤損失、訴訟費用等。2.使用商業(yè)機密乙方應(yīng)支付甲方因使用商業(yè)機密而遭受的實際損失，包括但不限于利潤損失、訴訟費用等。3.復(fù)制商業(yè)機密乙方應(yīng)支付甲方因復(fù)制商業(yè)機密而遭受的實際損失，包括但不限于材料成本、勞動費用等。4.轉(zhuǎn)讓商業(yè)機密乙方應(yīng)支付甲方因轉(zhuǎn)讓商業(yè)機密而遭受的實際損失，包括但不限于利潤損失、市場份額損失等。5.許可使用商業(yè)機密乙方應(yīng)支付甲方因許可使用商業(yè)機密而遭受的實際損失，包括但不限于授權(quán)費用、訴訟費用等。6.未采取保密措施乙方應(yīng)支付甲方因未采取保密措施而遭受的實際損失，包括但不限于調(diào)查費用、補救費用等。7.未履行通知義務(wù)乙方應(yīng)支付甲方因未履行通知義務(wù)而遭受的實際損失，包括但不限于處理事項的費用、機會成本等。說明三：法律名詞及解釋：1.商業(yè)機密指不為公眾所知悉、具有實際或潛在