2024年版無出資股權協(xié)議樣本版

2024年版無出資股權協(xié)議樣本版A版本合同目錄一覽1.股權轉讓1.1股權轉讓概述1.2股權轉讓價格1.3股權轉讓方式2.股權結構2.1股權分配比例2.2股權變更方式2.3股權鎖定期3.公司治理3.1董事會構成3.2管理層職責3.3股東大會召開及決策4.股東權益4.1股東知情權4.2股東分紅權4.3股東決策權5.股權轉讓限制5.1股權轉讓限制概述5.2股權轉讓限制解除條件5.3股權轉讓限制的違約責任6.股權回購6.1股權回購條件6.2股權回購價格6.3股權回購程序7.爭議解決7.1爭議解決方式7.2仲裁地點及機構7.3法律適用8.合同的生效、變更與終止8.1合同生效條件8.2合同變更程序8.3合同終止條件及后果9.違約責任9.1違約行為界定9.2違約責任承擔方式9.3違約金計算10.保密條款10.1保密信息范圍10.2保密義務及期限10.3保密違約責任11.競業(yè)限制11.1競業(yè)限制范圍11.2競業(yè)限制期限11.3競業(yè)限制違約責任12.知識產權12.1知識產權歸屬12.2知識產權保護12.3知識產權侵權責任13.不可抗力13.1不可抗力事件界定13.2不可抗力事件后果處理13.3不可抗力事件的證明14.其他條款14.1合同的解釋權14.2合同的修訂14.3合同的附件第一部分：合同如下：1.股權轉讓1.1股權轉讓概述1.1.1本合同由轉讓方將其持有的目標公司__%的股權轉讓給受讓方。1.1.2轉讓方保證其持有之股權為合法、有效且無任何權利瑕疵。1.1.3受讓方同意按照本合同約定的條款和條件購買并持有轉讓方所持有的目標公司股權。1.2股權轉讓價格1.2.1股權轉讓的總價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），包括但不限于股權價值、股東權益及一切相關權益。1.2.2受讓方應按照本合同約定的付款方式及期限向轉讓方支付股權轉讓款。1.2.3轉讓方應在收到全部股權轉讓款后，將目標公司股權轉讓給受讓方，并協(xié)助受讓方完成股權變更登記。1.3股權轉讓方式1.3.1股權轉讓采用協(xié)商一致的方式進行，雙方應簽署本合同并按照本合同約定履行股權轉讓手續(xù)。1.3.2轉讓方應將其持有的股權轉讓給受讓方，受讓方應接受該股權并按照本合同約定支付股權轉讓款。1.3.3股權轉讓完成后，受讓方成為目標公司的合法股東，享有相應的股東權益。2.股權結構2.1股權分配比例2.1.1本次股權轉讓完成后，轉讓方將不再持有目標公司股權，受讓方將持有目標公司__%的股權。2.1.2目標公司的股權結構如下：2.1.2.1轉讓方：__%2.1.2.2受讓方：__%2.2股權變更方式2.2.1股權變更通過雙方簽署股權轉讓協(xié)議，并按照相關法律法規(guī)完成股權變更登記手續(xù)。2.2.2轉讓方應協(xié)助受讓方辦理股權變更登記手續(xù)，并提供必要的文件和證明材料。2.3股權鎖定期2.3.1股權鎖定期為【】年，自股權轉讓完成之日起計算。2.3.2在股權鎖定期內，受讓方不得轉讓其持有的目標公司股權。2.3.3股權鎖定期屆滿后，受讓方可以根據(jù)實際情況選擇是否繼續(xù)持有或轉讓其持有的目標公司股權。3.公司治理3.1董事會構成3.1.1目標公司的董事會由【】名董事組成，其中轉讓方提名【】名，受讓方提名【】名。3.1.2董事會的職責包括制定公司戰(zhàn)略、監(jiān)督管理、決定重大事項等。3.2管理層職責3.2.1目標公司的管理層由總經理、副總經理及相關部門負責人組成。3.2.2管理層負責公司的日常運營和管理，執(zhí)行董事會決議，并向董事會報告工作。3.3股東大會召開及決策3.3.1目標公司每年至少召開一次股東大會。3.3.2股東大會的決策程序和規(guī)則按照《公司法》和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。4.股東權益4.1股東知情權4.1.1股東有權查閱、復制公司章程、股東會決議、董事會決議、財務報表等公司重要文件。4.1.2股東有權了解公司的經營狀況、財務狀況及重大事項。4.2股東分紅權4.2.1股東按照其持股比例享有公司分紅權。4.2.2分紅方案由董事會制定，提交股東大會審議通過。4.3股東決策權4.3.1股東有權參加股東大會并行使表決權。4.3.2股東大會決議事項按照股東持股比例決定。8.合同的生效、變更與終止8.1合同生效條件8.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。8.1.2本合同的生效不得違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。8.2合同變更程序8.2.1合同變更應當由雙方協(xié)商一致并簽訂書面變更協(xié)議。8.2.2合同變更協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效，并對雙方具有約束力。8.3合同終止條件及后果8.3.1本合同終止的情形包括：8.3.1.1雙方協(xié)商一致解除；8.3.1.2合同約定的股權轉讓完成；8.3.1.3法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。8.3.2合同終止后，雙方應按照本合同約定處理未了結的事項，包括但不限于辦理股權變更登記、支付未付股權轉讓款等。9.違約責任9.1違約行為界定9.1.1雙方違反本合同的約定，構成違約。9.1.2違約行為包括未履行合同義務、履行合同義務不符合約定等。9.2違約責任承擔方式9.2.1違約方應向守約方支付違約金，違約金計算方式如下：9.2.1.1違約金=違約金額×違約天數(shù)×日利率。9.2.1.2日利率=中國人民銀行同期貸款基準利率。9.3違約金計算9.3.1違約方應按照本合同約定承擔違約責任，并支付相應的違約金。9.3.2違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應賠償守約方的損失。10.保密條款10.1保密信息范圍10.1.1保密信息包括合同內容、商業(yè)秘密、技術秘密等雙方約定的信息。10.1.2保密信息的具體范圍、保密期限和保密義務由雙方在附件中約定。10.2保密義務及期限10.2.1雙方對保密信息承擔保密義務，未經對方同意不得向第三方披露。10.2.2保密義務的期限自本合同簽訂之日起算，至保密信息成為公開信息之日止。10.3保密違約責任10.3.1違反保密義務的，違約方應向守約方支付違約金，違約金計算方式如下：10.3.1.1違約金=泄露信息造成的損失金額×泄露信息所占比例。10.3.1.2泄露信息所占比例難以確定的，違約金金額為人民幣【】元整（大寫：【】元整）。11.競業(yè)限制11.1競業(yè)限制范圍11.1.1雙方同意在股權轉讓完成后【】年內，對受讓方實行競業(yè)限制。11.1.2競業(yè)限制范圍內的業(yè)務包括但不限于與目標公司相同的業(yè)務。11.2競業(yè)限制期限11.2.1競業(yè)限制期限自股權轉讓完成之日起計算，至競業(yè)限制范圍的業(yè)務不再存在之日止。11.2.2受讓方在競業(yè)限制期限內不得從事競業(yè)限制范圍內的業(yè)務。11.3競業(yè)限制違約責任11.3.1受讓方違反競業(yè)限制約定的，應向轉讓方支付違約金，違約金計算方式如下：11.3.1.1違約金=違約所得×違約天數(shù)×日利率。11.3.1.2日利率=中國人民銀行同期貸款基準利率。12.知識產權12.1知識產權歸屬12.1.1目標公司現(xiàn)有的知識產權歸目標公司所有。12.1.2股權轉讓過程中產生的新的知識產權，歸目標公司所有。12.2知識產權保護12.2.1雙方應共同維護目標公司的知識產權，防止侵權行為的發(fā)生。12.2.2一旦發(fā)現(xiàn)知識產權侵權行為，雙方應立即采取措施予以制止并追究侵權方的責任。12.3知識產權侵權責任12.3.1侵權方第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓證明文件轉讓方持有的股權證明受讓方支付股權轉讓款的證明文件2.目標公司章程目標公司的組織結構及運作方式股東權益的具體分配和行使方式3.股東會決議股東會關于股權轉讓的決議文件股東會對公司經營管理的決議文件4.董事會決議董事會關于股權轉讓的決議文件董事會關于公司經營管理的決議文件5.財務報表目標公司近三年的財務報表審計報告及財務分析報告6.知識產權證明文件目標公司現(xiàn)有的知識產權證明文件股權轉讓過程中產生的新的知識產權證明文件7.競業(yè)限制協(xié)議受讓方在競業(yè)限制期限內的業(yè)務限制范圍受讓方的違約行為及違約責任8.保密協(xié)議保密信息的范圍、保密期限和保密義務違約行為及違約責任9.股權變更登記所需的文件和證明材料轉讓方和受讓方的身份證明文件股權轉讓證明文件說明二：違約行為及責任認定：1.股權轉讓方的違約行為未按照約定時間提供股權證明文件未按照約定時間協(xié)助受讓方完成股權變更登記提供虛假的股權信息或隱瞞重要股權信息2.受讓方的違約行為未按照約定時間支付股權轉讓款未按照約定時間完成股權變更登記違反競業(yè)限制約定，從事競業(yè)限制范圍內的業(yè)務3.違約責任認定標準違約金計算方式：違約金=違約金額×違約天數(shù)×日利率違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應賠償守約方的損失受讓方在競業(yè)限制期限內從事競業(yè)限制范圍內的業(yè)務，應支付違約金，并賠償轉讓方的損失示例說明：如果轉讓方未按照約定時間提供股權證明文件，導致受讓方股權變更登記，轉讓方應支付違約金，并賠償受讓方因此產生的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉