醫(yī)藥企業(yè)股權收購居間協(xié)議

醫(yī)藥企業(yè)股權收購居間協(xié)議合同目錄第一章總則1.1協(xié)議背景1.2協(xié)議目的1.3協(xié)議主體1.4定義與解釋第二章股權收購2.1股權收購范圍2.2股權收購價格2.3股權收購支付方式2.4股權收購條件第三章居間服務3.1居間服務內容3.2居間服務費用3.3居間服務期限3.4居間服務責任第四章股權轉讓4.1股權轉讓程序4.2股權轉讓證明4.3股權轉讓登記4.4股權轉讓稅費第五章股權收購后的經營管理5.1經營管理權轉移5.2股權收購后的公司治理5.3股權收購后的業(yè)務調整5.4股權收購后的財務報表第六章保密條款6.1保密信息范圍6.2保密信息使用限制6.3保密信息泄露責任6.4保密期限第七章違約責任7.1違約行為7.2違約責任承擔7.3違約賠償金額7.4違約解決方式第八章爭議解決8.1爭議解決方式8.2仲裁地點與機構8.3仲裁語言與程序8.4仲裁結果執(zhí)行第九章合同的生效、變更與終止9.1合同生效條件9.2合同生效時間9.3合同變更程序9.4合同終止條件第十章合同的解除10.1合同解除條件10.2合同解除程序10.3合同解除后的權益處理10.4合同解除后的責任承擔第十一章合同的繼承與轉讓11.1合同繼承11.2合同轉讓11.3轉讓的條件與程序11.4轉讓后的權益處理第十二章其他條款12.1不可抗力12.2法律適用12.3合同的解釋12.4附加條款第十三章附件13.1附件清單13.2附件的效力13.3附件的補充與修改第十四章簽署14.1簽署日期14.2簽署地點14.3簽署主體14.4簽署方式合同編號_________第一章總則1.1協(xié)議背景1.2協(xié)議目的1.3協(xié)議主體1.4定義與解釋第二章股權收購2.1股權收購范圍2.2股權收購價格2.3股權收購支付方式2.4股權收購條件第三章居間服務3.1居間服務內容3.2居間服務費用3.3居間服務期限3.4居間服務責任第四章股權轉讓4.1股權轉讓程序4.2股權轉讓證明4.3股權轉讓登記4.4股權轉讓稅費第五章股權收購后的經營管理5.1經營管理權轉移5.2股權收購后的公司治理5.3股權收購后的業(yè)務調整5.4股權收購后的財務報表第六章保密條款6.1保密信息范圍6.2保密信息使用限制6.3保密信息泄露責任6.4保密期限第七章違約責任7.1違約行為7.2違約責任承擔7.3違約賠償金額7.4違約解決方式第八章爭議解決8.1爭議解決方式8.2仲裁地點與機構8.3仲裁語言與程序8.4仲裁結果執(zhí)行第九章合同的生效、變更與終止9.1合同生效條件9.2合同生效時間9.3合同變更程序9.4合同終止條件第十章合同的解除10.1合同解除條件10.2合同解除程序10.3合同解除后的權益處理10.4合同解除后的責任承擔第十一章合同的繼承與轉讓11.1合同繼承11.2合同轉讓11.3轉讓的條件與程序11.4轉讓后的權益處理第十二章其他條款12.1不可抗力12.2法律適用12.3合同的解釋12.4附加條款第十三章附件13.1附件清單13.2附件的效力13.3附件的補充與修改第十四章簽署14.1簽署日期14.2簽署地點14.3簽署主體14.4簽署方式甲方簽字：_____________________日期：_____________________乙方簽字：_____________________日期：_____________________丙方簽字：_____________________日期：_____________________多方為主導時的，附件條款及說明附加條款一：甲方為主導時的特殊條款1.1甲方優(yōu)先購買權在協(xié)議有效期內，若乙方或丙方擬將其持有的股權轉讓給第三方，甲方享有優(yōu)先購買權。甲方應在收到乙方或丙方通知后的三十日內行使優(yōu)先購買權，否則視為放棄。1.2甲方控制權保障甲方有權提名和任命公司董事會的大部分成員，確保甲方在公司的決策中具有主導地位。1.3甲方利潤保障若公司凈利潤低于約定水平，甲方有權要求乙方或丙方進行利潤補償。附加條款二：乙方為主導時的特殊條款2.1乙方股權轉讓限制在協(xié)議有效期內，乙方不得將其持有的股權轉讓給未經甲方同意的第三方。2.2乙方經營管理權乙方保留在公司的經營管理權，并負責公司的日常運營。2.3乙方業(yè)績承諾乙方承諾在協(xié)議有效期內，將努力實現公司業(yè)績的持續(xù)增長，否則應承擔相應的違約責任。附加條款三：第三方中介的特殊條款3.1中介費用支付甲方和乙方同意支付給中介方約定的居間服務費用，費用支付方式及金額詳見附件。3.2中介保密義務中介方應對在居間過程中獲得的甲方、乙方和丙方的商業(yè)秘密和敏感信息予以保密，違反保密義務的，應承擔違約責任。3.3中介責任限制中介方應對其提供的居間服務承擔責任，但居間服務過程中的失誤或疏忽導致的損失，中介方不承擔責任。3.4中介服務期限中介方的服務期限為自協(xié)議簽訂之日起至股權收購完成之日止。附件及其他補充說明一、附件列表：1.股權收購范圍詳細清單2.股權收購價格計算公式及依據3.居間服務費用支付證明4.股權轉讓證明文件5.股權轉讓登記申請表6.股權轉讓稅費計算明細7.公司章程修改草案8.經營管理權轉移方案9.業(yè)務調整計劃書10.財務報表預測報告11.保密信息清單12.仲裁規(guī)則及流程說明13.合同生效、變更與終止的申請流程14.合同解除證明文件二、違約行為及認定：1.甲方未按約定時間支付股權收購價款2.乙方未按約定時間完成股權轉讓手續(xù)3.丙方未履行保密義務泄露甲方、乙方商業(yè)秘密4.甲方未按約定行使優(yōu)先購買權5.乙方未按約定履行經營管理權6.乙方未實現約定業(yè)績目標7.中介方未按約定提供居間服務8.中介方未履行保密義務泄露甲方、乙方、丙方信息9.任何一方未按約定履行合同義務的其他行為三、法律名詞及解釋：1.股權收購：指甲方購買乙方持有的目標公司股權，以獲得目標公司的控制權或利益的行為。2.居間服務：指中介方在甲方、乙方和丙方之間提供的促成交易的服務。3.優(yōu)先購買權：指甲方在乙方或丙方擬將其持有的股權轉讓給第三方時，享有在同等條件下優(yōu)先購買的權利。4.違約行為：指合同一方或多方未履行合同約定的義務的行為。5.仲裁：指合同各方通過仲裁機構，以仲裁員的決定方式解決合同爭議的方法。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：甲方未按約定時間支付股權收購價款解決辦法：乙方應催告甲方盡快支付價款，如甲方逾期不支付，乙方有權解除合同并追究甲方違約責任。2.問題：乙方未按約定時間完成股權轉讓手續(xù)解決辦法：甲方應催告乙方盡快完成股權轉讓手續(xù)，如乙方逾期不完成，甲方有權解除合同并追究乙方違約責任。3.問題：丙方未履行保密義務泄露甲方、乙方商業(yè)秘密解決辦法：甲方、乙方有權要求丙方承擔違約責任，并可要求丙方賠償因泄露商業(yè)秘密而造成的損失。4.問題：合同履行過程中出現不可抗力事件解決辦法：根據合同約定的不可抗力條款，各方按約定方式處理因不可抗力事件導致的合同履行困難。五、所有應用場景：1.醫(yī)藥企業(yè)間的股權收購與轉讓2.涉及居間服務的股權收購與轉