企業(yè)并購課件

企業(yè)并購

上海經(jīng)大學企業(yè)并購企業(yè)并購概述橫向并購：福利權(quán)衡縱向并購：降低交易費用與穩(wěn)定經(jīng)營環(huán)境混合并購：資產(chǎn)利用與風險降低

企業(yè)并購概述——并購的概念兼并（merger）

狹義的兼并是指在市場機制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)法人資格喪失，并獲得它們控制權(quán)的經(jīng)濟行為。廣義的兼并是指在市場機制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟行為。收購（acquisition） 對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為

主兼并或主收購公司稱為：兼并公司、收購公司、進攻公司、出價公司、標購公司或接管公司

被兼并或被收購的公司稱為：被兼并公司、被收購公司、目標公司、標的公司、被標購公司、被出價公司或被接管公司

按照被并購雙方的產(chǎn)業(yè)特征劃分橫向并購并購雙方處于同一行業(yè)的并購活動，即一種競爭者之間的并購

縱向并購指處于生產(chǎn)同一（或相似）產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。從縱向并購方向來看，有前向并購（前向一體化）和后向并購（后向一體化）之分?；旌喜①?/p>

指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。

并購類型

并購類型混合并購的三種類型：在相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的產(chǎn)品擴張型并購對尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行市場擴張型并購生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的純粹的混合并購。企業(yè)進行混合并購的目的： 追求組合效應(yīng)，降低經(jīng)營風險。

按照并購后的法律狀態(tài)分

新設(shè)合并型兩個以上公司通過并成一個新公司的形式而進行的合并，合并雙方都失去法人資格。

吸收合并型一個公司通過吸收其他公司的形式而進行的合并，被吸收公司失去法人資格，存續(xù)公司申請變更，同時繼承被吸收公司的債權(quán)、債務(wù)。

控股型并購雙方都不解散，但一方為另一方所控制，雙方均合法存在。并購類型

西方企業(yè)并購的演進第一次并購浪潮時間：19世紀末至20世紀初，其高峰時期為1898-1903年

第二次并購浪潮時間：兩次世界大戰(zhàn)之間的20世紀20年代第三次并購浪潮時間：第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后的20世紀50年代和60年代的資本主義經(jīng)濟“繁榮”時期，并在60年代后期形成高潮。

第四次并購浪潮時間：20世紀70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮

第五次并購浪潮時間：20世紀90年代中期，一直延續(xù)至今

第一次并購浪潮企業(yè)壟斷現(xiàn)象在這個階段首次出現(xiàn)

西方國家的工業(yè)逐漸形成了自己的現(xiàn)代工業(yè)結(jié)構(gòu)

橫向并購是第一次并購浪潮的重要特征 集中資本，市場勢力，規(guī)模經(jīng)濟，超額利潤

追求壟斷地位，追求規(guī)模經(jīng)濟是本次并購浪潮的主要動因

第二次并購浪潮以縱向并購居多工業(yè)資本與銀行資本開始相互兼并、滲透

涉及到許多新興行業(yè)，并產(chǎn)生了許多著名的大公司

英國電器、GEC、電器行業(yè)聯(lián)合體諾貝爾公司、布魚諾姆德公司、不列顛染料公司、聯(lián)合堿制品公司合并組成了ICI公司

第三、四次并購浪潮第三次浪潮：主要形式是混合兼并主要目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營多樣化,降低經(jīng)營風險

第四次浪潮：橫向兼并、縱向兼并和混合兼并多種形式并存出現(xiàn)了小企業(yè)并購大企業(yè)的形式并購與反并購斗爭的日益激烈跨國并購進一步發(fā)展

第五次并購浪潮主要原因：一是科學技術(shù)特別是通信技術(shù)的突破為并購活動創(chuàng)造了很多機會二是政府反托拉斯政策的轉(zhuǎn)變?yōu)椤皬姀娐?lián)合”打開了方便之門顯著特點：規(guī)模極大，參與并購的企業(yè)之間的“強強”聯(lián)合，使企業(yè)競爭力得到迅速提高跨國并購占了很大的比重橫向與縱向并購剝離并存并購的支付手段不是現(xiàn)金，而主要采取股票的形式

橫向并購——福利權(quán)衡橫向并購和市場集中度橫向并購與競爭效應(yīng)橫向并購的福利分析

橫向并購將使一個行業(yè)的市場集中度提高，并購造成的集中度變化的比率可以由以下公式計算而得：

實證研究表明，至少50％以上的集中度提高都來自于并購活動。

橫向并購和市場集中度集中度1958年1967年并購的影響比率CR2531.3735.28110CR5040.9249.2362.3CR10051.6562.0354.3集中度19571969并購的影響比率CR2548.460.6116.4CR5060.174.9102.7CR10088.997.0116.0

橫向并購和競爭效應(yīng)并購具有潛在的反競爭的效果，但是由于并購可以優(yōu)化企業(yè)資源配置效率、增強規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)、降低交易費用，也會導致整個社會福利的增加橫向并購可能導致的反競爭效果主要表現(xiàn)在以下方面：過度的并購將造成市場過度集中，進而導致企業(yè)間形成共謀。過度并購可以導致獨占，從而限制競爭。

橫向并購的福利分析

橫向并購擴大了企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，降低了單位產(chǎn)品成本，提高了效率，形成規(guī)模經(jīng)濟，橫向并購形成賣方集中，增加了賣方施加市場勢力的機會，造成了一定程度的壟斷，導致福利損失。威廉姆森福利權(quán)衡模型就是通過對比這兩個方面的福利影響來分析橫向并購的效應(yīng)的。

威廉姆森福利權(quán)衡模型A2A1P2P1

C1C2DD1Q1Q2A2DD1C1C2P1Q1P2

Q2A1并購前沒有市場勢力

并購前已有市場勢力

陰影部分A1表示并購導致價格上漲，消費者剩余減少而引起的福利損失；而陰影部分面積A2表示并購導致的成本節(jié)約，即福利收益，所以A2-A1就是凈社會福利收益，將A2-A1與0比較可以得出并購的福利影響是正的還是負的。

威廉姆森福利權(quán)衡模型設(shè)需求曲線D-D1是直線，則有

(7-2)

設(shè)需求彈性η＝

(7-3)

將公式（7-3）帶入(7-2)，當，則η

(7-4)(1)不存在市場勢力的時候:，上式（7-4）變?yōu)椋害?/p>

(7-5)

（2）并購前就存在市場勢力，即，則根據(jù)圖7-2：威廉姆森福利權(quán)衡模型令K=，則（7-6）可以轉(zhuǎn)化為如下形式：

〔〕η(7-7)(7-5)和（7-7）即為判別壟斷是否對社會福利存在正影響的條件。若并購前沒有市場勢力，只要滿足條件(7-5)，那么并購對社會福利存在正的影響，反之則為負；若A1=A2則并購的影響為中性。如果并購前就存在市場勢力則可以用條件（7-7）來分析。

縱向并購降低交易費用與穩(wěn)定經(jīng)營環(huán)境縱向一體化理論交易費用理論

縱向一體化——市場失靈

擁有超越市場的潛在協(xié)調(diào)能力，機會主義與交易專用性投資的結(jié)合是解釋決定縱向一體化的主要因素縱向一體化提供了解決寡頭壟斷市場上利益損失的一種方法價格歧視、進入壁壘促使縱向一體化一體化還能產(chǎn)生結(jié)構(gòu)優(yōu)勢，包括信息處理效應(yīng)和制度適應(yīng)能力縱向一體化是避免機會主義者占有專用性資產(chǎn)準租的好辦法

縱向一體化——所有權(quán)成本與收益

契約權(quán)利有兩類：特定權(quán)和剩余權(quán)利

有意義的是把剩余權(quán)利配置給哪一方當一個企業(yè)的投資決策相對其它企業(yè)的投資決策而言特別重要時，一體化是最優(yōu)的

一體化是否必要，取決于契約雙方配置所有權(quán)是否能使事前投資扭曲最小

交易費用理論

市場和企業(yè)是用以完成一系列相關(guān)交易的可供替代選擇的工具一系列交易應(yīng)該在企業(yè)之間（經(jīng)過市場）進行還是在企業(yè)之內(nèi)完成，這取決于每種方式的相對效率經(jīng)過市場簽署和履行復雜契約的費用，一方面隨著與契約有關(guān)的人類決策制定者的特征，另一方面隨著市場的客觀特性的不同而有所變化盡管妨礙企業(yè)之間（經(jīng)過市場）交換的人為因素和交易因素與企業(yè)之內(nèi)的情況表現(xiàn)有些不同，但同樣一組因素適用于兩種情況縱向一體化（即把交易由市場轉(zhuǎn)向內(nèi)部組織）在解決有限理性和機會主義問題方面是有其優(yōu)勢的，當市場作用在企業(yè)之間的交換過程中失效時，縱向一體化方式應(yīng)當首先被考慮到

混合并購

混合并購與資產(chǎn)利用混合并購與風險降低

混合并購的福利分析

企業(yè)看作是由能夠從事一定獨立經(jīng)營活動的有形資產(chǎn)、人和無形資產(chǎn)的資產(chǎn)集合某些資產(chǎn)在企業(yè)內(nèi)部沒有得到充分利用，就可以出售或出租這部分資產(chǎn)，也可以通過混合并購自己留用這部分資產(chǎn)在市場機制失靈的情況下，企業(yè)通常認為自己通過內(nèi)部組織比通過市場利用這部分資產(chǎn)將更有效率企業(yè)更傾向于通過混合并購來利用這部分資產(chǎn)企業(yè)家經(jīng)營管理才能，一般不局限于某種具體的產(chǎn)品，通過混合并購，擴展了企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和服務(wù)的范圍，能充分利用這些管理才能，提高這些資產(chǎn)的利用效率混合并購與資產(chǎn)利用

混合并購與風險降低

降低經(jīng)營風險的觀點經(jīng)常被用來解釋混合并購的動因

企業(yè)在若干不同的領(lǐng)域內(nèi)經(jīng)營，其中某個領(lǐng)域或行業(yè)經(jīng)營失敗時，可以通過其他領(lǐng)域內(nèi)的成功經(jīng)營而